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GUERBET: COMMUNIQUE DU 21 FEVRIER 2023 RELATIF AU DEPOT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT
Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF
Le présent communiqué ne constitue pas une offre en vue d’acquérir des titres de la société Intrasense et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France
COMMUNIQUE DU 21 FEVRIER 2023 RELATIF AU DEPOT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT
visant les actions de la société :
INTRASENSE
initiée par la société Guerbet :
GUERBET
conseillée par
GILBERT DUPONT
GROUPE SOCIETE GENERALE
(Conseil financier)
présentée par
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TERMES DE L’OFFRE :
0,44 euro par action
DURÉE DE L’OFFRE :
Le calendrier de la présente offre publique d’acquisition sera fixé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément à son règlement général.
Le présent communiqué a été établi et diffusé par Guerbet en application des dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.
L’OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION RESTENT SOUMIS A L’EXAMEN DE L’AMF
Le projet de note d’information est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.Guerbet.com). Il peut également être obtenu sans frais auprès de Société Générale, GLBA/IBD/ECM/SEG, 75886 Paris Cedex 18.
1. PRESENTATION DE L’OFFRE
1.1 Présentation de l’Offre
En application du Chapitre II du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF, Guerbet, société anonyme à conseil d’administration au capital de 12.641.115 euros, dont le siège social est situé 15 rue des Vanesses 93420 Villepinte BP 57400 95943 Roissy CDG Cedex, France, et immatriculée sous le numéro 308 491 521 au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny (« Guerbet » ou l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires d'Intrasense, société anonyme à conseil d’administration au capital de 2.591.171,55 euros, dont le siège social est situé 1231 avenue du Mondial 98, 34000 Montpellier, France, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier sous le numéro
452 479 504 (« Intrasense » ou la « Société ») d’acquérir, dans les termes et conditions décrites ci-après (l’ « Offre ») la totalité des actions Intrasense admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris (« Euronext Growth Paris ») sous le code ISIN FR0011179886 (mnémonique : ALINS) au prix unitaire de 0,44 euro (le « Prix d'Offre par Action »).
Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société déjà émises et non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur, à la date du projet de note d’information, à l’exclusion toutefois (i) des 47.000 actions auto-détenues par la Société (les « Actions Auto-Détenues »)1 et (ii) de celles des actions gratuites (les « Actions Gratuites ») qui sont indisponibles car en cours d’acquisition conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce pour une période qui n’aura pas expiré avant la date de clôture de l’Offre ni, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, soit à la connaissance de l’Initiateur, un maximum de 31.776.431 actions. Un mécanisme de liquidité est proposé par l’Initiateur aux bénéficiaires des Actions Gratuites tel que décrit à la section 1.4.2 ci-dessous.
A la date du projet de note d’information, à la connaissance de l’Initiateur, il n’existe pas d’autres titres de capital ou autres instruments financiers émis par la Société ou de droits accordés par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.
L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF. Elle sera ouverte pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation.
L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, tel que décrit à la Section 2.8 du projet de note d’information.
L’Offre est présentée par Société Générale (la « Banque Présentatrice » ou « Société Générale ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.
1.2 Contexte et motifs de l’Offre
1.2.1. Contexte et motifs de l’Offre
A l’issue de l’augmentation de capital réservée annoncée par l’Initiateur le 11 janvier 2023, Guerbet est devenu l’actionnaire de référence de la Société à hauteur de 39,0% du capital et 38,7% des droits de vote en souscrivant 20.000.000 d’actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») à un prix unitaire de 0,44 euro, représentant une prime de 34,15% par rapport au cours de clôture de l’action de la Société le 10 janvier 2023 (dernier jour de cotation avant l’annonce de l’augmentation de capital), et de 35,21% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes durant les quinze (15) jours de bourse précédant la date de fixation du prix de l’augmentation de capital. Cette opération réalisée le 13 janvier 2023 représente une levée de fonds d’un montant brut de 8.800.000 euros (prime d’émission incluse).
Par courrier en date du 13 janvier 2023, Guerbet a déclaré auprès de la Société, à la suite de l’acquisition d’Actions Nouvelles dans le cadre de l’augmentation de capital réservée, le franchissement à la hausse des seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25% et 33,33% du capital et des droits de vote, et détenir, à cette date, 20.000.000 d’actions représentant 39,0% du capital et 38,7% des droits de vote d’Intrasense.
Guerbet n’a procédé à aucune acquisition d’Actions depuis l’annonce de l’augmentation de capital du 11 janvier 2023 qui lui était réservée.
Guerbet a formellement manifesté à Intrasense son intérêt pour explorer les voies envisageables d’un rapprochement entre les deux sociétés en lui adressant une expression d’intérêt reçue par la Société le 18 novembre 2022, dont le conseil d’administration de Intrasense a été informé le 21 novembre 2022.
A la suite de l’envoi de ces courriers et de la conclusion d’un accord de confidentialité, l’Initiateur a eu accès, au cours des mois de décembre et janvier 2022, à un nombre limité d’informations sur la Société dans le cadre d’une procédure dite de data-room. Il est précisé qu’à la connaissance de l’Initiateur, les informations qui lui ont été communiquées par la Société l’ont été conformément aux recommandations de l’AMF sur les procédures de data-room figurant dans le guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée (Position - Recommandation DOC-2016-08). L’Initiateur estime qu’en dehors des informations qui ont été rendues publiques à la date du projet de note d’information ou qui sont mentionnées dans le projet de note d’information, il n’a pas, dans le cadre de la préparation de l’Offre, connaissance d’informations privilégiées au sens de l’article 7 du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché.
Un protocole d’investissement (le « Protocole d’Investissement ») a été conclu le 11 janvier 2023 entre l’Initiateur et la Société et explicité les modalités des accords et du rapprochement entre les deux parties. Les principaux termes du Protocole d’Investissement sont détaillés au 1.3.1 du projet de note d’information.
Le 11 janvier 2023, le conseil d’administration de la Société a désigné, sur proposition du comité ad hoc, en application des dispositions de l’article 261-1 I et III du règlement général de l’AMF, le cabinet Paper Audit & Conseil, représenté par Monsieur Xavier Paper, agissant en qualité d’expert indépendant, afin que ce dernier se prononce sur les conditions financières de l’Offre et dont le rapport sera reproduit dans le projet de note en réponse de la Société.
C’est dans ce contexte que, le 20 février 2023, Société Générale a déposé, pour le compte de l’Initiateur, le projet d’Offre à l’AMF.
1.2.2. Répartition du capital et des droits de vote de la Société
A la connaissance de l’Initiateur, à la date du présent communiqué, le capital social de la Société s’élève à 2.591.171,55 euros et est composé de 51.823.431 actions ordinaires de 0,05 euro de valeur nominale chacune.
Préalablement à la réalisation de l’augmentation de capital réservée à l’Initiateur, le capital social et les droits de vote de la Société étaient répartis, à la connaissance de l'Initiateur, de la manière suivante :
* Source : Intrasense au 20 janvier 2023.
** Conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.
Préalablement à la réalisation de l’augmentation de capital réservée à l’Initiateur, les instruments dilutifs représentés par les Actions Gratuites en cours d’acquisition étaient répartis, à la connaissance de l'Initiateur, de la manière suivante :
*Source : Intrasense au 31 octobre 2022
Le 11 février 2023, 496.017 actions nouvelles de la Société ont été émises au bénéfice des membres du comité de direction de la Société dans le cadre du Plan d’AGA n°2021-01 correspondant à une augmentation de capital social d’un montant de 24.800,85 euros, laquelle a été constatée par le Conseil d’administration de la Société le 20 février 2023. Ces 496.017 actions nouvelles sont indisponibles en ce qu’elles font l’objet d’une obligation de conservation mais seront toutefois visées par l’Offre au titre de la levée des indisponibilités prévues par les dispositions législatives ou réglementaires applicables, le cas échant (voir section 2.3 du projet de note d’information).
Consécutivement à cette augmentation de capital, les instruments dilutifs représentés par les Actions Gratuites en cours d’acquisition sont répartis, à la connaissance de la Société, de la manière suivante :
Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote théoriques de la Société à l’issue de cette augmentation de capital :
Actionnaires | Situation en capital | Situation en droits de vote | ||
Nombre d’actions | % du capital | Nombre de droits de vote théoriques | % de droits de vote théoriques | |
Guerbet SA | 20.000.000 | 38,59% | 20.000.000 | 38,35% |
Flottant (y compris Actionnaires Institutionnels)2 | 31.776.431 | 61,32% | 32.109.898 | 61,56% |
Auto-détention | 47.000 | 0,09% | 47.000 | 0,09% |
Total | 51.823.431 | 100,00% | 52.156.898 | 100,00% |
1.3 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir
1.3.1. Stratégie et politiques industrielle, commerciale et financière
L’Initiateur considère que les activités d’Intrasense s’inscrivent parfaitement dans son portefeuille d’activités et lui permettent de valoriser ses actifs en intelligence artificielle.
En tant que leader mondial de l’imagerie, Guerbet est reconnu pour son expertise et dispose d’une forte implantation marketing et commerciale sur tous les territoires. Intrasense bénéficiera d’une part de l’expertise de Guerbet dans la mise en œuvre de sa stratégie de développement, et d’autre part de cette visibilité unique sur les différents marchés mondiaux, grâce notamment à une présence renforcée lors des congrès majeurs de l’imagerie mondiale.
L’apport de financement à Intrasense via l’Augmentation de Capital permettra de renforcer et d’accélérer l’exécution de sa stratégie durant les années à venir.
Ainsi, à horizon 2026, Intrasense ambitionne, grâce à sa stratégie d’intégration de technologie d’intelligence artificielle provenant de tiers, dont Guerbet, de doubler son chiffre d’affaires par rapport à l’exercice 2022, et d’atteindre l’équilibre opérationnel (en termes d’EBITDA).
1.3.2. Gouvernance - Composition des organes sociaux
A la date de dépôt du projet de note d’information, le conseil d’administration de la Société est composé comme suit :
Madame Michèle Lesieur, présidente du conseil d’administration et administratrice indépendante ;
Madame Anne Larpin, administratrice indépendante ;
Monsieur Patrice Rullier, administrateur indépendant ; et
Monsieur Nicolas Reymond, administrateur et directeur général.
La gouvernance de la Société sera appelée à évoluer postérieurement à la clôture de l’Offre afin de refléter la nouvelle structure actionnariale de la Société conformément aux termes du Protocole d’Investissement. Il sera ainsi procédé à une recomposition du conseil d’administration de la Société lors d’une réunion dudit conseil à la date de règlement-livraison de l’Offre au cours de laquelle :
une personne proposée par Guerbet sera cooptée en séance à la place de Monsieur Nicolas Reymond qui sera démissionnaire de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat ;
Madame Michèle Lesieur démissionnera de ses fonctions de présidente du conseil d’administration et l’administrateur proposé par Guerbet et coopté dans le cadre de la résolution précédente sera nommé en remplacement de Madame Michèle Lesieur au poste de président du conseil d’administration ; et
Monsieur Nicolas Reymond sera confirmé dans ses fonctions de directeur général de la Société.
Lors de l’assemblée générale annuelle de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, il sera procédé (i) à la ratification de la nomination de l’administrateur proposé par Guerbet, nommé par cooptation lors de la réunion du conseil d’administration de la Société tenue au jour du règlement-livraison de l’Offre, ainsi qu’au renouvellement de son mandat d’administrateur, (ii) à la nomination de deux (2) nouveaux administrateurs choisis par Guerbet et (iii) au renouvellement des mandats d’administratrices de Madame Michèle Lesieur et de Madame Anne Larpin. A l’issue de cette assemblée générale, le conseil d’administration de la Société sera ainsi composé de six (6) membres dont trois (3) désignés par Guerbet et trois (3) administrateurs indépendants.
1.3.3. Orientations en matière d’emploi
L’Initiateur estime que préserver et développer les talents et le capital intellectuel des effectifs d’Intrasense est un facteur clé de la réussite de la Société. Dans ce contexte, l'Initiateur n’envisage pas de modifier la stratégie actuelle d’Intrasense en matière d’emploi.
Par ailleurs, l’Initiateur entend maintenir les centres de décision et les centres opérationnels existants d’Intrasense.
L’Initiateur ne prévoit pas que le rapprochement avec Intrasense entraîne, à l'issue de l'Offre, des réductions d’effectifs ou affecte le statut individuel ou collectif des salariés de la Société et de ses filiales.
1.3.4. Fusion et réorganisation juridique
L’Initiateur entend préserver l’autonomie d’Intrasense et n’envisage donc pas de procéder à une fusion-absorption de la Société.
1.3.5. Intentions en matière de retrait obligatoire
L’Initiateur n’a pas l’intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 232-4 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF dans l’hypothèse où le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représenteraient pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société.
De même, l’Initiateur souhaite maintenir l’admission des actions aux négociations sur Euronext Growth après la clôture de l’Offre. Par conséquent, l’Initiateur n’a pas l’intention de demander à Euronext Paris la radiation des actions de la cote.
1.3.6. Politique de distribution de dividendes
Compte tenu de la situation financière d’Intrasense et en particulier de l’absence de rentabilité de ses activités à ce jour, l’Initiateur n’envisage pas de distribution de dividendes à court terme.
1.4 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue
1.4.1. Protocole d’Investissement
A l’issue d’une série d’échanges entre les représentants de l’Initiateur et de la Société sur les éléments clés d’un projet d’investissement de Guerbet dans la Société, le Protocole d’Investissement a été conclu le 11 janvier 2023 entre les deux sociétés prévoyant le dépôt du projet d’Offre. Les principaux termes et conditions du Protocole d’Investissement sont décrits à la section 1.3.1 du projet de note d’information.
1.4.2. Mécanisme de Liquidité
En considération de l’impossibilité (sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables) pour les titulaires d’AGA d’apporter à l’Offre les AGA non disponibles à la clôture de l'Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte), l’Initiateur et la Société sont convenus de mettre en place, en application du Protocole d’Investissement, un mécanisme de liquidité au profit des titulaires d’Actions Gratuites qui ne s’appliquera qu’en cas de Liquidité Insuffisante (le « Mécanisme de Liquidité »).
Ce Mécanisme de Liquidité (détaillé au 1.3.2 du projet de note d’information) comporte :
- une promesse d'achat consentie par l'Initiateur au bénéfice des titulaires d'Actions Gratuites concernés, exerçable à compter de la date à laquelle la période d'indisponibilité aura expiré ; et
- une promesse de vente consentie par les titulaires d'Actions Gratuites concernés au bénéfice de l'Initiateur, exerçable à compter de la fin de la période d'exercice de la promesse d'achat.
1.4.3. Accord de licence
Intrasense et Guerbet sont convenues de faire leurs meilleurs efforts pour conclure au cours du premier semestre 2023 un accord de licence non exclusif qui permettra à la Société d’intégrer et de commercialiser les algorithmes d’intelligence artificielle de Guerbet au sein de ses plateformes logicielles, et qui viendra ainsi compléter les différents partenariats déjà conclus à ce jour en oncologie par Intrasense. Un accord de collaboration a été mis en place en octobre 2022 entre les Parties pour étudier la faisabilité technique de cette intégration.
Les principaux termes et conditions de l’accord de licence envisagé figurent dans un term sheet conclu entre Intrasense et Guerbet le 11 janvier 2023, négocié dans des conditions normales de concurrence (« at arm’s length »).
1.4.4. Rachat par la Société des BSA en circulation
En vertu d’un contrat d’émission d’OCABSA en date du 12 janvier 2016, la Société a émis, le 2 mai 2018, 1.041.666 bons de souscription d’actions (les « BSA ») au bénéfice de Bracknor Fund Ltd, lesquels ont été ultérieurement transférés par Bracknor Fund Ltd au fonds Negma Group Ltd (« Negma »).
Ces 1.041.666 BSA n’étaient pas admis aux négociations sur un marché financier et pouvaient donner lieu à l’émission de 1.041.666 actions nouvelles Intrasense à un prix d’exercice de 0,72 euro par BSA jusqu’à leur expiration le 2 mai 2023.
Dans un souci de simplification du travail préparatoire de l’Offre et afin que l’Offre ne vise que les actions existantes de la Société, la Société et Negma se sont rapprochées en vue du rachat par la Société des 1.041.666 BSA auprès de Negma aux fins de leur annulation immédiate.
Dans ce contexte, la Société et Negma ont conclu un contrat de cession en date du 19 janvier 2023 aux termes duquel Negma a accepté de céder les 1.041.666 BSA qu’il détenait pour un prix total de 8.054 euros, sur la base de leur valeur déterminée selon la méthode Black & Scholes.
La Société a procédé à l’annulation des 1.041.666 BSA immédiatement après leur rachat le 19 janvier 2023.
2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE
2.1 Termes de l’Offre
En application de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Société Générale, agissant pour le compte de l’Initiateur en qualité d’établissement présentateur, a déposé auprès de l’AMF le 20 février 2023, le présent projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat portant sur la totalité des actions émises par la Société non encore détenues à ce jour par Guerbet.
Dans le cadre de cette Offre qui sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles
232-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement, pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation, à acquérir auprès des actionnaires d’Intrasense la totalité des actions émises par la Société qui seront apportées à l’Offre, au prix de 0,44 euro par action.
Société Générale, en qualité d’établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.
2.2 Modalités de dépôt de l’Offre
Le présent projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 20 février 2023. Un avis de dépôt relatif au projet d’Offre sera publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).
Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le projet de note d’information tel que déposé auprès de l’AMF a été mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Guerbet (www.guerbet.com/fr-fr), et peut être obtenu sans frais auprès de Société Générale. En outre, un communiqué de presse relatif aux termes de l’Offre sera diffusé par l’Initiateur le 20 février 2023.
Cette Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.
L’AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité concernant l’Offre, après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d’information.
La note d’information, après avoir reçu le visa de l’AMF, ainsi que le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur, seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, déposés à l’AMF et tenus gratuitement à la disposition du public dans les locaux de Société Générale au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Guerbet (www.guerbet.com/fr-fr).
Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les modalités de l’Offre.
2.3 Nombre et nature des titres visés par l’Offre
L’Offre vise l’ensemble des titres financiers donnant accès au capital et aux droits de vote de la Société, soit la totalité des actions existantes de la Société à la date de dépôt du projet d’Offre, à l’exclusion des 20.000.000 actions souscrites par l'Initiateur dans le cadre de l’augmentation de capital, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un total de 31.776.431 actions existantes, étant rappelé que les 47.000 Actions Auto-Détenues ne seront pas apportées à l’Offre par la Société.
A l’exception des actions visées ci-dessus et des Actions Gratuites en cours d’acquisition (non-visées dans le cadre de l’Offre), il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre droit en cours de validité, titre de capital ou instrument financier émis par Intrasense susceptibles de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote d’Intrasense.
2.4 Procédure d’apport à l’Offre
Les actionnaires d’Intrasense souhaitant apporter à l’Offre leurs actions détenues sous la forme « nominatif administré » ou sous la forme « au porteur », devront, au plus tard à la date de clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte), remettre à leur intermédiaire financier un ordre d’apport à l’Offre en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire à cet effet.
Les actionnaires d’Intrasense dont les actions sont inscrites en compte sous la forme « au nominatif pur » dans le registre de la Société pourront apporter leurs titres à l’Offre sans conversion préalable au porteur ou au nominatif administré par l’intermédiaire de Société Générale Securities Services agissant en tant que teneur de registre des Actions. L'Initiateur attire l'attention des actionnaires sur le fait que ceux d'entre eux qui demanderaient expressément la conversion au porteur perdraient les avantages liés à la détention des actions sous la forme nominative si l'Offre était sans suite.
Les ordres d’apport des actions à l’Offre sont révocables à tout moment jusque, et y compris, le jour de clôture de l’Offre conformément à l’article 232-2 du règlement général de l’AMF. Après cette date, ils seront irrévocables.
Les actions apportées à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) devront être librement négociables et libres de tout gage, nantissement, charge ou restriction au transfert de propriété de quelque nature que ce soit. L’Initiateur se réserve le droit, à sa seule discrétion, d’écarter les actions de la Société apportées qui ne satisferaient pas ces conditions.
La présente Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.
Aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers via lesquels les actionnaires de la Société apporteraient leurs titres à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte).
2.5 Droit applicable
L’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à l’Offre sera porté devant les tribunaux compétents.
2.6 Centralisation des ordres
La centralisation des ordres d'apport des actions de la Société à l'Offre sera réalisée par Euronext Paris.
Chacun des intermédiaires financiers devra, à la date indiquée dans l’avis d’Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les actions de la Société pour lesquelles il aura reçu un ordre d’apport à l’Offre.
A la suite de la réception de tous les ordres d’apport à l’Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris procédera à la centralisation de l’ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l’Offre
2.7 Publication des résultats et règlement-livraison de l’Offre
L’AMF publiera le résultat de l’Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture de l’Offre.
Si l’Offre a une suite positive, Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de règlement-livraison de l’Offre.
A la date de règlement-livraison, l’Initiateur créditera Euronext Paris des fonds correspondant au règlement de l’Offre. A cette date, les actions de la Société apportées à l’Offre et l’ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l’Initiateur. Euronext Paris effectuera le règlement en espèces aux intermédiaires financiers à compter de la date de règlement-livraison.
Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date d’apport des actions à l’Offre jusqu’à la date de règlement-livraison de l’Offre.
2.8 Condition de l’Offre – Seuil de Caducité
En application des dispositions de l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, l’Offre sera caduque si, à la date de clôture de l’Offre, l’Initiateur ne détient pas, directement et indirectement, un nombre d’actions représentant une fraction du capital social ou des droits de vote de la Société supérieure à 50% (le « Seuil de Caducité »).
Le Seuil de Caducité sera calculé de la manière suivante :
au numérateur, seront incluses (i) toutes les actions détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur et (ii) toutes les actions valablement apportées à l'Offre ;
au dénominateur, seront incluses toutes les actions émises et en circulation au jour de la clôture de l'Offre.
L'atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la publication par l’AMF du résultat de l’Offre qui interviendra après la centralisation des ordres d’apport par Euronext Paris.
Si le Seuil de Caducité n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de suite positive et les actions de la Société apportées à l’Offre seront restituées à leurs porteurs, en principe dans un délai de trois (3) jours de négociation suivant la publication de l’avis de résultat informant de la caducité de l’Offre, sans qu’aucun intérêt ou indemnité de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits porteurs
2.9 Intervention de l’Initiateur sur le marché pendant la période d’Offre
L’Initiateur se réserve la possibilité d'acquérir sur le marché et hors marché des actions Intrasense à compter de la publication par l’AMF des principales caractéristiques de l’Offre et jusqu’à la date de publication de l'avis de résultat de l'Offre par l’AMF (y compris durant l’Offre Réouverte, le cas échéant) conformément aux articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l’AMF.
2.10 Possibilité de renonciation à l’Offre
Conformément aux dispositions de l’article 232-11 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur se réserve le droit de renoncer à son Offre dans un délai de cinq (5) jours de négociation suivant la publication du calendrier d’une offre concurrente ou d’une surenchère. Dans ce cas, il informera l’AMF de sa décision qui fera l’objet d’un communiqué de presse.
Conformément à l’article 232-11 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur se réserve également le droit de renoncer à son Offre pendant la période d’Offre initiale si celle-ci devient sans objet ou si la Société, en raison de mesures qu’elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l’Offre ou en cas de suite positive de l’Offre, ou si les mesures prises par la Société rendent l’Offre plus onéreuse pour l’Initiateur, sous réserve de l’autorisation préalable de l’AMF.
En cas de renonciation dans les cas mentionnés ci-dessus, les actions de la Société présentées à l’Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû.
2.11 Réouverture de l’Offre
Conformément à l’article 232-4 du règlement général de l’AMF, dans l’hypothèse où le Seuil de Caducité serait atteint, l’Offre sera automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication des résultats de l’Offre.
En cas de réouverture de l’Offre, les termes de l’offre réouverte (l’« Offre Réouverte ») seront identiques à ceux de l’Offre. L’AMF publiera le calendrier de l’Offre Réouverte qui durera au moins dix (10) jours de négociation.
La procédure d’apport et la centralisation des ordres de l’Offre Réouverte seront identiques à celles applicables à l’Offre décrites aux sections 2.5 et 2.6 du projet de note d’information, étant toutefois précisé que les ordres d’apport à l’Offre Réouverte seront irrévocables.
2.12 Calendrier indicatif de l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris publieront des avis annonçant la date d’ouverture et le calendrier de l’Offre.
Calendrier indicatif de l’Offre :
20 février 2023 |
| Dépôt du Projet de Note d’Information de l’Initiateur auprès de l’AMF |
20 février 2023 |
| Dépôt par la Société du projet de note en réponse, comprenant l’avis motivé du Conseil d’administration de la Société et le rapport de l’expert indépendant |
30 mars 2023 |
| Publication des comptes annuels de la Société |
4 avril 2023 |
| Déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société |
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| Dépôt auprès de l’AMF des documents « Autres Informations » de l’Initiateur et de la Société |
5 avril 2023 |
| Mise à disposition du public de la note d’information visée par l’AMF et du document « Autres Informations » de l’Initiateur |
|
| Mise à disposition du public de la note en réponse de la Société visée par l’AMF et du document « Autres Informations » de la Société |
|
| Diffusion des communiqués informant de la mise à disposition de la note d’information visée de l’Initiateur, de la note en réponse visée de la Société et des documents « Autres Informations » de l’Initiateur et de la Société |
6 avril 2023 |
| Ouverture de l’Offre |
15 mai 2023 |
| Clôture de l’Offre |
18 mai 2023 |
| Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF |
22 mai 2023 |
| Réouverture de l'Offre en cas de succès de l’Offre pendant dix (10) jours de négociation |
23 mai 2023 |
| Règlement – Livraison de l’Offre avec Euronext Paris |
2 juin 2023 |
| Clôture de l’Offre Réouverte |
7 juin 2023 |
| Publication par l’AMF de l’avis de résultat de l'Offre Réouverte |
12 juin 2023 |
| Règlement – Livraison de l’Offre Réouverte avec Euronext Paris |
2.13 Coûts et modalités de financement de l’Offre
2.13.1. Frais liés à l’Offre
Les frais exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre (en ce compris l’Offre Réouverte), incluant en particulier les frais des intermédiaires, les frais et autres coûts liés aux conseils financiers, juridiques et comptables ainsi que tous autres experts ou consultants, les coûts de publicité et de communication et les coûts liés au financement de l’Offre (en ce compris l’Offre Réouverte) sont estimés à environ 300.000 euros, hors TVA.
L’Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par les actionnaires qui apporteraient leurs actions à l’Offre centralisée par Euronext, dans la limite de 0,3 % (hors taxes) du montant de l’ordre avec un maximum de 50 euros (toutes taxes incluses) par dossier. Le règlement des frais mentionnés ci-dessus sera réalisé par Euronext Paris pour le compte de l’Initiateur via les intermédiaires financiers.
Aucun frais ne sera remboursé, ni aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses titres à l’Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une personne sollicitant l’apport de titres à l’Offre via un ordre de vente passé directement sur le marché.
2.13.2. Modalités de financement de l’Offre
Dans l’hypothèse où l’intégralité des actions de la Société serait apportée à l’Offre, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l’Initiateur (hors commissions et frais annexes) aux investisseurs ayant apporté leurs actions à l’Offre s’élèverait à 13.981.629 euros.
Le financement des sommes dues par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre sera réalisé par tirage sur ses lignes de crédit existantes
2.14 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger
L’Offre est ouverte exclusivement en France.
Information à l’attention des actionnaires situés à l’étranger
Le projet de note d’information n’est pas destiné à être distribué dans des pays autres que la France. L’Offre n’a fait l’objet d’aucun enregistrement ni visa hors de France. Les actionnaires d’Intrasense en dehors de France ne peuvent participer à l’Offre, à moins que leur loi personnelle ne le leur permette. La participation à l’Offre et la distribution du projet de note d’information peut faire l’objet de restrictions en dehors de la France. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes faisant l’objet de telles restrictions, directement ou indirectement, et n’est pas susceptible d’acceptation à partir des pays au sein desquels l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes en possession du projet de note d’information doivent se conformer aux restrictions en vigueur dans leur pays. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables aux places de marché des pays en question.
L'Initiateur rejette toute responsabilité dans l'hypothèse de la violation par toute personne de restrictions qui lui sont applicables.
Le projet de note d’information ainsi que les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent pas une offre d’achat, ni une sollicitation d’offre de vente de titres dans un pays au sein duquel l’Offre serait illégale. L’Offre n’a fait l’objet d’aucune formalité, enregistrement, ou visa hors de France.
Information à l’attention des actionnaires situés aux Etats-Unis
Concernant les Etats-Unis, il est précisé que l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou à des personnes résidant aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), et aucune acceptation de cette Offre ne peut provenir des Etats-Unis. Par conséquent, aucun exemplaire ou aucune copie du projet de note d’information, et aucun autre document relatif au projet de note d’Information ou à l’Offre ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Tout actionnaire de la Société qui apportera ses actions à l’Offre sera considéré comme déclarant (i) qu’il n’est pas une personne résidant aux Etats-Unis ou « US person » ou un agent ou mandataire agissant sur instruction d’un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ces instructions en dehors des Etats-Unis, (ii) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis une copie du projet de note d’information, ou de quelque autre document lié à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents vers les États-Unis et (iii) qu’il n’a ni accepté l’Offre ni délivre d’ordre d’apport d’actions depuis les Etats-Unis. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation des restrictions et déclarations ci-dessus serait réputée nulle. Pour les besoins du présent paragraphe, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces Etats, et le District de Columbia.
2.15 Régime fiscal de l’Offre
Le régime fiscal applicable à l’Offre est décrit à la Section 2.15 du projet de note d’information.
3. SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE
Le prix proposé dans le cadre de l’Offre est de 0,44 euro par Action. Ce prix correspond au prix de souscription retenu dans le cadre de l’augmentation de capital réservée à Guerbet à l’issue de laquelle ce dernier est devenu l’actionnaire de référence de la Société à hauteur de 39,0% du capital et 38,7% des droits de vote.
Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre figurant à la section 3 du projet de note d’information ont été préparés par Gilbert Dupont en tant que conseil financier de l’Initiateur et Société Générale en tant que banque présentatrice de l’Offre. Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les différentes méthodes d’évaluation ainsi que les primes induites par le prix de l’Offre :
Méthode de retenue | Valeur centrale | Prime / décote induite | ||
| ||||
| ||||
Dernier cours | 0,33 € | 34,1 % | ||
Cours moyen pondéré 1 mois | 0,32 € | 36,01% | ||
Cours moyen pondéré 3 mois | 0,38 € | 14,8 % | ||
Cours moyen pondéré 6 mois | 0,38 € | 15,9 % | ||
Cours moyen pondéré 12 mois | 0,40 € | 8,8 % | ||
Actualisation des flux de trésorerie | ||||
Valeur basse | 0,21 € | 109,5 % | ||
Valeur centrale | 0,22 € | 100,0 % | ||
Valeur haute | 0,23 € | 91,3 % | ||
Transaction récente sur le capital | ||||
Prix d'émission des actions | 0,44 € | 0,0 % | ||
Méthode retenue à titre indicatif | ||||
Objectif de cours des analystes | 0,53 € | - 17 % | ||
1 Conformément aux stipulations du Protocole d’Investissement dont les principaux termes figurent à la section 1.3.1 du présent projet de note d’information, les Actions Auto-Détenues ne seront pas apportées à l’Offre par la Société.
2 En ce compris Oddo qui détient, conformément à la déclaration des achats et des ventes effectuées pendant une offre publique (Art 231-46 du RGAMF) en date du 20 janvier 2023 publiée sur le site internet de l’AMF, 1.550.000 actions Intrasense, représentant 2,99% du capital et des droits de vote théoriques de la Société.
Pièce jointe
