Groupe Casino : Point d’étape sur les négociations avec les porteurs d'obligations émises par Quatrim ; Demande d’extension de la période de conciliation

Groupe Casino

Point d’étape sur les négociations avec les porteurs d'obligations émises par Quatrim

Demande d’extension de la période de conciliation

Paris, 18 septembre 2023

Comme annoncé le 27 juillet 2023, le Groupe Casino a poursuivi les négociations avec le groupe ad hoc des porteurs des obligations émises par Quatrim représentant une majorité des porteurs d'obligations (le « Groupe Ad Hoc ») en vue de convenir du traitement des obligations Quatrim dans le cadre de l'accord de principe conclu le 27 juillet 2023 par Casino avec EP Global Commerce a.s., Fimalac, Attestor (ci-après collectivement le « Consortium ») et certains créanciers titulaires de sûretés.

Dans ce contexte, le Groupe, le Consortium et le Groupe Ad Hoc sont parvenus à un accord de principe. Les termes principaux de cet accord de principe figurent en annexe à ce communiqué et ont été publiés ce jour sur le site internet de Casino (Accord).

Cet accord de principe reste soumis à la réalisation des autres opérations de restructuration annoncées par le Groupe le 27 juillet 2023.

Par ailleurs, les conciliateurs ont sollicité ce jour auprès du Tribunal de commerce de Paris la prorogation de la période de conciliation jusqu’au 25 octobre 2023.

Toutes les informations privilégiées relatives au groupe Casino qui ont été fournies à ce jour par Casino aux parties prenantes en vertu d'accords de confidentialité dans le cadre de la procédure de conciliation ont été rendues publiques.

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Ce communiqué a été préparé uniquement à titre informatif et ne doit pas être interprété comme une sollicitation ou une offre d'achat ou de vente de valeurs mobilières ou instruments financiers connexes. De même, il ne donne pas et ne doit pas être traité comme un conseil d'investissement. Il n'a aucun égard aux objectifs de placement, la situation financière ou des besoins particuliers de tout récepteur. Aucune représentation ou garantie, expresse ou implicite, n'est fournie par rapport à l'exactitude, l'exhaustivité ou la fiabilité des informations contenues dans ce document. Il ne devrait pas être considéré par les bénéficiaires comme un substitut à l'exercice de leur propre jugement. Toutes les opinions exprimées dans ce document sont sujettes à changement sans préavis.

Déclarations prospectives

Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées à l’aide de la terminologie prospective, notamment les termes «croire», «s’attendre à», «anticiper», «peut», «présumer», «planifier», «avoir l’intention de», «sera», «devrait», «estimation», «risque» et/ou, dans chaque cas, leur contraire, ou d’autres variantes ou terminologie comparable. Ces déclarations prospectives comprennent tout sujet qui ne porte pas sur des faits historiques et incluent des déclarations relatives aux intentions, aux convictions ou aux attentes actuelles du Groupe Casino, notamment en ce qui concerne les plans, les objectifs, les hypothèses, les attentes, les perspectives et prévisions du Groupe Casino, et des déclarations concernant d’autres événements ou perspectives futurs. De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes car elles concernent des événements et dépendent de circonstances susceptibles de survenir ou non à l'avenir. Les déclarations prospectives reflètent les attentes, intentions ou prévisions actuelles du Groupe Casino concernant des événements futurs, fondées sur les informations actuellement disponibles et les hypothèses formulées par le Groupe Casino.

Les déclarations prospectives et les informations contenues dans cette annonce sont faites à la date des présentes et le Groupe Casino n’assume aucune obligation de mettre à jour publiquement ou de réviser toute déclaration ou information prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou de toute autre manière, sauf si requis par la loi. Toutes les déclarations prospectives ultérieures, écrites ou orales, attribuables au Groupe Casino ou à des personnes agissant au nom du Groupe Casino, y compris, mais sans s'y limiter, les communiqués de presse (y compris sur le site web du Groupe Casino), les rapports et autres communications, sont expressément et intégralement couvertes par les mises en garde contenues dans le présent communiqué de presse.

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CONTACTS ANALYSTES ET INVESTISSEURS
Christopher WELTON – Tél : +33 (0)1 53 65 64 17
cwelton.exterieur@groupe-casino.fr
ou
+33 (0)1 53 65 24 17
IR_Casino@groupe-casino.fr

CONTACTS PRESSE
Groupe Casino – Direction de la Communication
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Agence IMAGE 7
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Laurent Poinsot – Tél : + 33(0)6 80 11 73 52 - lpoinsot@image7.fr
Franck Pasquier – Tél : + 33(0)6 73 62 57 99 - fpasquier@image7.fr

Annexe
Principaux termes de l’accord de principe avec les porteurs d'obligations émises par Quatrim

Introduction

Comme annoncé le 27 juillet 2023, le Groupe Casino a poursuivi les négociations avec le groupe ad hoc des porteurs des obligations senior sécurisées émises par Quatrim (les « SSN ») représentant une majorité des porteurs d'obligations (le « Groupe Ad Hoc ») en vue de convenir du traitement des obligations Quatrim dans le cadre de l'accord de principe conclu le 27 juillet 2023 par Casino avec EP Global Commerce a.s., Fimalac, Attestor (ci-après collectivement le « Consortium ») et certains créanciers titulaires de sûretés

Quatrim détient 100% des actions d’Immobilière Groupe Casino ("IGC"), une entité chargée du développement et de la gestion de biens immobiliers, notamment des hypermarchés, des supermarchés, des magasins de proximité, des centres commerciaux, des stations-service, des parkings et des terrains

Au 31/12/2022, les actifs du périmètre Quatrim étaient évalués à c.752 M€1 et les actifs immobiliers de CPF étaient évalués à c.64 M€¹

La plupart des biens immobiliers détenus par IGC sont loués à des magasins sous enseigne Casino France ou à des tiers

Casino, le Consortium et le steering committee du Groupe Ad Hoc sont maintenant parvenus à un accord de principe reflété dans un term sheet qui est destiné à être annexé au lock-up agreement. Les principaux termes de cet accord de principe sont résumés dans le présent document.

Le traitement des SSN (encours nominal de 553 M€) comprend notamment une extension de la maturité à janvier 2027 (avec une option d'extension supplémentaire d'un an), un passage à un coupon PIYC de 8,5 %, l’affectation des produits de cessions et une séparation du périmètre Quatrim (ring-fencing), les SSN ayant un recours limité contre les actifs du groupe Casino (y compris des garanties plafonnées) (résumé des termes dans les pages suivantes)

Le report de la maturité permettra à IGC de mettre en œuvre un plan de cession d'actifs et de réduction de la dette de Quatrim dans le cadre de la stratégie globale du groupe Casino

Cet accord de principe reste soumis à la réalisation des autres opérations de restructuration annoncées par le Groupe le 27 juillet 2023

Principaux termes économiques

Terme	Description
Emetteur	Identique aux SSN existants : Quatrim SAS
Montant nominal	Traitement des intérêts courus: c.28 M€ d’intérêts courus jusqu’à la date effective de la restructuration qui seront (i) à 50% remboursés en cash à la date de réalisation de la restructuration et (ii) à 50% ajoutés à l’encours nominal pré-restructuration. Nouveau montant nominal de 567 M€ (avant remboursements obligatoires), composé de: c.553 M€ de principal, et c.14 M€ d’intérêts courus capitalisés2
Remboursements obligatoires au closing	Solde du compte séquestre à affecter au remboursement anticipé des obligations Quatrim à la date de réalisation de la restructuration c.20 M€ au 11 septembre 2023 D’autres produits de cession devraient être versés sur le compte séquestre avant la date de réalisation de la restructuration
Maturité	Extension de la maturité du 15 janvier 2024 au 15 janvier 2027, avec une extension supplémentaire d'un an au choix de Quatrim
Rang	Senior sécurisé
Intérêts	Coupon Pay-if-you can (PIYC) de 8,5% par an, lié à l’avancement du plan de cession d’actifs Coupon PIYC soumis à des critères de liquidité minimum au niveau de Quatrim Augmentation de la rémunération : si les produits de cessions sont inférieurs à 80% du montant ciblé des cessions d’actifs, le coupon sera augmenté à 9,5% par an Réduction de la rémunération : si les produits de cessions sont supérieurs de 120% du montant ciblé des cessions d’actifs, le coupon sera réduit à 7,5% par an
Collatéral	Nantissement des actions de Quatrim Nantissement des actions d’IGC Nantissement des principaux comptes bancaires de Quatrim ouverts en France Nantissement des comptes séquestres des obligations Quatrim et des comptes de titres relatifs aux SSN Nantissements des créances dues à Quatrim aux titres du prêt intragroupe Segisor et du prêt intragroupe Monoprix
Garanties	Recours limité sur le groupe Casino3 : Nouvelle garantie CGP concernant : Les obligations en termes de loyers contractuels, frais de service et de capex dus par les membres du groupe Casino à IGC Un besoin de capex Garantie Monoprix SAS / Prêt intragroupe pour un montant de 50 M€ Garantie Segisor / Prêt intragroupe pour un montant de 46 M€
Allocation des produits de cession	Les produits de certains actifs devront être affectés au remboursement anticipé des obligations Quatrim selon les règles suivantes : La totalité des produits nets de cessions d’actifs détenus par Quatrim et ses filiales (“Périmètre Quatrim”) 33,33% des produits nets de cession liés à la vente des actifs Casino Participations France (« CPF ») 33,33% des produits nets de la cession de Green Yellow 33,33% des produits nets des cessions d’autres actifs de Casino Participations Finance Sous réserve de critères de liquidité minimum au niveau du groupe Casino, un montant maximum de 46 M€, correspondant à 50% des produits nets reçus par Segisor au titre de cessions d’actifs LatAm au-delà de 590 M€ Produits nets à allouer sous réserve d’un montant minimum de liquidité au sein du groupe Quatrim.
Gouvernance	Mise en place par les porteurs d’obligations Quatrim d’un comité de pilotage chargé de suivre le plan de cession d’actifs et bénéficiant d’un droit d'intervention en cas de manquements significatifs dans le cadre du plan de cession d’actifs.
Plan de cession d’actifs	Plan de cession relatif à certains actifs de Quatrim et de ses filiales tel que soumis par Casino à l’agent des SSN, à la date de réalisation de la restructuration Stratégie de cession à déterminer entre Casino, le Consortium et les porteurs des SSN sur la base du plan de cession communiqué par Casino le 27 juillet 2023 avec pour objectif de maximiser les produits de cession
Engagements relatifs aux actifs	Le plan de cession d’actifs contiendra un engagement concernant le montant des produits de cession à atteindre, dont les niveaux resteront à définir et seront testés semestriellement Le plan de cession d’actifs devra également inclure des engagements sur les montants d’investissement annuels et sur les montants de frais généraux et administratifs
Droit Applicable	Droit de l’Etat de New York

Valeur du portefeuille d’actifs immobiliers IGC

Valeur du portefeuille d’actifs immobiliers ICG (après droits de mutation) au 31/12/2022

(En M€)	Périmètre Quatrim
Hypermarchés	195
Supermarchés	160
Magasins de proximité	11
Stores	366
Parking	149
Centres commerciaux et stations-service	133
Terrains et autres	104
Autres	385
Total IGC	752

Projection des loyers et de l'EBITDA du portefeuille d’actifs immobiliers ICG (avant plan de cession)

(En M€)		2023P	2024P	2025P	2026P
Loyers nets et revenus de la promotion Immobilière	37	39	41	41	41
EBITDA (pre-capex)	27	29	31	31	31

IGC – PLAN DE CESSION DES ACTIFS IMMOBILIERS⁴

Plan révisé de cession des actifs immobiliers (en M€)

H2 2023	2024	2025	2026	2027	2028
74	207	73	79	75	72

Valeur théorique des actifs pour les porteurs d’obligations Quatrim

(En M€)	Valeur (100%)	Part Quatrim (%)	Total
Périmètre Quatrim5	732	100%	732
Cash dans les comptes séquestres	20	100%	20
Actifs immobiliers CPF	64	33.3%	21
Green Yellow	135	33.3%	45
Autres actifs CPF6 (Casino Participations France)	96	33.3%	32
Segisor - Part attendue des produits de cession Latam excédentaires7	46	n.m.	46
Garantie Monoprix	-	-	50
Total			946

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1 Valeur de marché au 22 décembre (hors droits de mutation), la majeure partie de l'évaluation étant réalisée par des cabinets d'experts immobiliers externes
2 Dans l'hypothèse d'une restructuration prenant effet le 31 mars 2024
3 Le groupe Quatrim fera l'objet d’une séparation de ses passifs, de ses actifs et de ses engagements croisés vis-à-vis du reste du groupe Casino, conformément aux dispositions du la term sheet.
4 Produits de cession d’actifs basés sur les valeurs de marché (voir également note 2), incluant les actifs immobiliers CPF qui sont hors du périmètre actuel de Quatrim
5 Basé sur la valeur de marché (après droits de mutation) à fin décembre 2022, la grande majorité des évaluations étant réalisée par des sociétés d'évaluation immobilière externes, après déduction de 20 millions d'euros de produits nets en numéraire provenant de cessions d'actifs réalisées après le 31/12/2022, qui ont été placés sur un compte distinct.
6 Société holding intermédiaire qui détient 100 % de Quatrim, ainsi que d'autres actifs, y compris RelevanC (participation de 100 % ; services d'extraction de données et d'analyse), Perspecteev (participation de c.40 % ; société de développement de logiciels fintech), Robin Investments (participation de 45 % ; société holding immobilière)
7 Sous réserve de la valeur finale de cession des actifs

 

Pièce jointe

• 2023 09 18 - CP - Point d’étape Quatrim