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ERYTECH annonce la levée de 30 millions de dollars dans le cadre d’une registered offering

Erytech Pharma S.A.
·15 min de lecture

ERYTECH annonce la levée de 30 millions de dollars
dans le cadre d’une registered offering

Lyon (France) and Cambridge, MA (U.S.), le 29 avril 2021 – ERYTECH Pharma (la « Société ») (Euronext: ERYP - Nasdaq: ERYP), société biopharmaceutique de stade clinique développant des thérapies innovantes en encapsulant des substances thérapeutiques dans des globules rouges, annonce avoir conclu des engagements définitifs avec plusieurs investisseurs qualifiés et spécialisés dans le domane de la santé pour la souscription de 1 034 483 actions assorties de bons de souscription d’actions (« ABSA ») de la Société, chaque ABSA étant composée de quatre actions ordinaires sous la forme d’American Depositary Shares (ADS) et trois bons de souscription d'action (« BSA »), chaque BSA permettant de souscrire à une action ordinaire, dans le cadre d'une registered offering réservée à des catégories de bénéficiaires décrites ci-dessous. Le prix de souscription par ABSA est de 29,00$ (24.03), correspondant à 7,25$ (6,01€) par ADS associé à 0,75 BSA . Chaque ADS donne le droit de recevoir une action ordinaire de la Société de 0,10€ de valeur nominale. Le prix d'exercice des BSA est de 7,50€ (9,05$) par action, seront immédiatement exerçables après leur émission et auront une durée d'exercice de deux ans après la date d'émission. Le règlement-livraison devrait intervenir le, ou autour du, 4 mai 2021, sous réserve des conditions usuelles.

H.C. Wainwright & Co. est intervenu comme agent de placement dans le cadre de l’offre.

Le produit brut de l'offre provenant de la vente des ABSA, avant déduction des commissions de l'agent de placement et des frais de l'offre, devrait être d'environ 30 millions de dollars. La Société envisage d’utiliser le produit net de l’offre pour financer la poursuite du développement de ses produits candidats, y compris la fin de l'étude de Phase 3 TRYbeCa1 et les couts de préparation des dossiers réglementaires, ainsi que les besoins généraux et le fonds de roulement associés.

Principales modalités de l’augmentation de capital

L’émission des 4 137 932 actions nouvelles sous-jacentes aux ADSs résultera en une augmentation de capital immédiate de 24 868 971,30 € (dont un montant nominal de 413 793,20 € et une prime d’émission totale de 24 455 178,10 €, correspondant à la valeur nominale de 0,10€ et à une prime d’émission de 5,91€ par action émise), représentant environ 19,12% du capital social et des droits de vote de la Société avant l’offre.

Le prix d’émission des actions sous-jacentes aux ADSs représente une décote de 2,25% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes (« VWAP ») des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix le 29 avril 2021 et une décote de 19,91% par rapport au VWAP incluant la valeur théorique de 75% d’un BSA, cette valeur par BSA étant de 1,45€.

Les BSA auront une durée d’exercice de deux ans et représenteront un total de 75 % du nombre d’ADS, soit potentiellement 3 103 449 actions ordinaires nouvelles additionnelles et 12,95 % du capital social de la Société sur une base pleinement diluée avant l’ofre. Le prix d’exercice des BSA sera égal à 7,50€, soit une prime de 123% par rapport au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris le jour précédant la fixation du prix.

À titre d'illustration, un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société avant la réalisation de l'offre et qui ne participerait pas à l'offre détiendrait 0,84 % du capital social et des droits de vote de la Société après la réalisation de l'offre et 0,75 % après la réalisation de l’offre et en cas d’exercice de l’intégralité des BSA.

L’augmentation de capital de la Société est réalisée par émission d’actions ordinaires sous-jacentes aux ADSs auxquelles sont attachées des BSA, dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre réservée à des catégories de personnes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce et aux termes de la 25ème résolution adoptée lors de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société en date du 26 juin 2020. L'offre était ouvert uniquement aux investisseur entrant dans les catégories définies par cette résolution, i.e. des (i) personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d’investissement, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales ; et/ou (ii) sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine pharmaceutique, cosmétique, chimique ou des dispositifs et/ou technologies médicaux ou de la recherche dans ces domaines.

A la suite du règlement-livraison de l'offre, les actions sous-jacentes aux ADSs seront fongibles avec les actions existantes de la Société et seront admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0011471135.

Enregistrement des titres aux Etats-Unis

Les titres décrits ci-dessus sont offerts conformément à un formulaire de déclaration d'enregistrement sous format F-3 ("shelf" declaration statement on Form F-3) (n° 333-248953) déposée auprès de la Securities and Exchange Commission (la "SEC") le 21 septembre 2020 et déclarée effectif par la SEC le 9 octobre 2020. L'offre des titres est faite uniquement au moyen d'un prospectus, y compris un supplément au prospectus (prospectus supplement), faisant partie de la déclaration d'enregistrement. Un supplément final au prospectus et un prospectus d'accompagnement relatifs aux titres offerts seront déposés auprès de la SEC. Des copies électroniques du supplément final au prospectus et du prospectus d'accompagnement peuvent être obtenues, lorsqu'elles sont disponibles, sur le site internet de la SEC à l'adresse http://www.sec.gov ou auprès de H.C. Wainwright & Co., LLC au 430 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10022, par téléphone au (212) 856-5711 ou par courriel à l'adresse suivante: placements@hcwco.com.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat de ces titres, et aucune vente de ces titres n'aura lieu dans un État ou une autre juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait interdite avant tout enregistrement requis en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette autre juridiction.

Informations disponibles au public

Aux fins de la demande d'admission sur le marché réglementé d'Euronext Paris des actions ordinaires nouvelles à émettre sous-jacentes aux ADSs et sur exercice des BSA, la Société soumettra un prospectus d’admission en français à l'approbation de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») le 29 avril 2021. Le prospectus d’admission en français comprend (i) le document d'enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 8 mars 2021, sous le numéro D.21-0103 (ii) un amendement au document d’enregistrement universel qui sera déposé auprès de l’AMF le 29 avril 2021 et (iii) une Note d’Opération, incluant (iv) un résumé du prospectus. À compter de ce dépôt auprès de l'AMF, des copies du document d'enregistrement universel, de l’amendement au document d’enregistrement universel de la Société et du prospectus d'admission en français seront disponibles gratuitement, sur demande, au siège social de la Société situé 60 Avenue Rockefeller, 69008 Lyon, France et sur le site internet de la Société (www.erytech.com) ainsi que sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org). Ces liens hypertextes sont inclus conformément au Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus ») et le contenu des sites internet n'est pas incorporé par référence dans ce communiqué de presse.

À propos d'ERYTECH

ERYTECH est une société biopharmaceutique de stade clinique qui développe des thérapies innovantes basées sur les globules rouges pour lutter contre des formes sévères de cancer et des maladies orphelines. En s’appuyant sur sa plateforme propriétaire ERYCAPS®, qui utilise une nouvelle technologie permettant l’encapsulation de médicaments dans les globules rouges, ERYTECH développe un portefeuille de produits candidats pour les patients avec d’importants besoins médicaux non satisfaits. ERYTECH se concentre principalement sur le développement de produits candidats ciblant les perturbations métaboliques des cellules cancéreuses, afin de les priver des acides aminés nécessaires à leur croissance et leur survie.

Le produit phare de la Société, eryaspase, constitué de L-asparaginase encapsulée dans des globules rouges provenant de donneurs, s’attaque au métabolisme altéré de l’asparagine et de la glutamine des cellules cancéreuses. Eryaspase est en cours d’étude clinique de Phase 3 dans le traitement de seconde ligne du cancer du pancréas, et en cours d’étude clinique de Phase 2 dans le traitement de première ligne du cancer du sein triple négatif. Une étude de phase 2 parrainée par des chercheurs sur la leucémie aiguë lymphoblastique a été récemment achevé dans les pays nordiques d'Europe. Eryaspase n'est actuellement approuvé dans aucun pays.

ERYTECH produit ses candidats médicaments pour le traitement des patients en Europe sur son site de production conforme aux BPF à Lyon en France, et pour les patients aux États-Unis sur son site de production conforme aux BPF récemment ouvert dans le New Jersey aux États-Unis.

ERYTECH est cotée en bourse sur le marché Nasdaq Global Select Market aux États-Unis (symbole : ERYP) et sur le marché réglementé Euronext à Paris (code ISIN : FR0011471135 ; symbole : ERYP). ERYTECH fait partie des indices CAC Healthcare, CAC Pharma & Bio, CAC Mid & Small, CAC All Tradable, EnterNext PEA-PME 150 et Next Biotech.

CONTACTS

ERYTECH



Eric Soyer
Directeur Financier
et Directeur des Opérations

LifeSci Advisors, LLC



Relations Investisseurs
Corey Davis, Ph.D.

NewCap



Mathilde Bohin / Louis-Victor Delouvrier
Relations Investisseurs
Nicolas Merigeau
Relations Presse



+33 4 78 74 44 38 investors@erytech.com



+1 (212) 915 - 2577
cdavis@lifesciadvisors.com



+33 1 44 71 94 94
erytech@newcap.eu


Informations prospectives

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives, notamment des déclarations relatives à l'offre, y compris en ce qui concerne la réalisation de l'offre décrite ci-dessus, le produit attendu de l'offre, l'utilisation prévue du produit de l'offre et le moment de la clôture de l'offre. Certaines de ces déclarations, prévisions et estimations peuvent être reconnues par l’utilisation de mots tels que, sans limitation, « croit », « anticipe », « s’attend à », « projette », « planifie », « cherche », « estime », « peut », « veut » et « continue » et autres expressions similaires. De telles déclarations, prévisions et estimations sont fondées sur diverses hypothèses et des évaluations des risques, incertitudes et autres facteurs connus et inconnus, qui ont été jugés raisonnables quand ils ont été formulés mais qui peuvent ne pas se révéler corrects. Les événements réels sont difficiles à prédire et peuvent dépendre de facteurs qui sont hors du contrôle de la société. En ce qui concerne le portefeuille des produits candidats, il ne peut en aucun cas être garanti que ces produits candidats recevront les homologations réglementaires nécessaires ni qu’ils obtiendront un succès commercial. Les documents déposés par ERYTECH auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et de la Securities and Exchange Commission (SEC), incluant le Document Universel d’Enregistrement 2020 de la Société enregistré auprès de l’AMF le 8 mars 2021, le rapport annuel de la Société (Form 20-F) enregistré auprès de la SEC le 8 mars 2021 et les futurs enregistrements et rapports de la Société, décrivent ces risques et incertitudes. Compte tenu de ces incertitudes, aucune déclaration n’est faite quant à l’exactitude ou l’équité de ces déclarations prospectives, prévisions et estimations. En outre, les énoncés prospectifs, prévisions et estimations ne sont valables qu’à la date du présent communiqué. Les lecteurs sont donc invités à ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives. ERYTECH décline toute obligation d’actualiser ces déclarations prospectives, prévisions ou estimations afin de refléter tout changement dans les attentes de la société à leur égard, ou tout changement dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces énoncés, prévisions ou estimations sont fondés, à l’exception de ce qui est requis par la législation. Par ailleurs, la pandémie COVID-19 et toutes les mesures qui ont été prises pour en atténuer les impacts affectent négativement l’économie, pour une durée et une sévérité qui restent incertaines. Les mesures gouvernementales de stabilisation de la situation ne pourront pas en atténuer totalement les conséquences. L’étendue et la durée de ces impacts sur l’activité et les résultats de la Société sont très incertaines, et ces impacts peuvent notamment affecter les développements cliniques de la Société, ainsi que sa chaine d’approvisionnements. Les facteurs d’impact sur l’activité et les résultats de la société comprennent la durée et l’étendue de la pandémie, l’étendue des mesures obligatoires de confinement et d’atténuation des effets de la pandémie, et les conséquences de la pandémie sur l’économie en général. La pandémie pourrait avoir des effets négatifs sur l’activité de la société, l’avancement de ses projets et ses résultats financiers pour une période plus longue.

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des actions ordinaires ou des ADS dans un quelconque pays ou juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou toute qualification en application de la réglementation boursière d'un tel pays ou juridiction.

La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une règlementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Un prospectus d’admission en français sera soumis à l’approbation de l’AMF le 29 avril 2021. Il comprend (i) le document d'enregistrement universel de la Société, déposé auprès de l’AMF le 8 mars 2021, sous le numéro D.21-0103 tel qu'amendé par un amendement au document d’enregistrement universel qui sera déposé auprès de l’AMF le 29 avril 2021, (ii) une Note d’Opération et (iii) un résumé du prospectus français inclus dans la Note d'Opération. À compter de ce dépôt auprès de l'AMF, des exemplaires du document d’enregistrement universel, de l’amendement au document d’enregistrement universel et du prospectus d’admission en français seront disponibles gratuitement au siège social de la Société situé au 60 Avenue Rockefeller, 69008 Lyon, France et sur le site internet de la Société (www.erytech.com) ainsi que sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org). Ces liens hypertexte sont inclus conformément au Règlement Prospectus et le contenu des sites internet n'est pas incorporé par référence dans ce communiqué de presse.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public en France et les titres mentionnées dans le présent document peuvent seulement être offerts ou vendus en France conformément à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier à des investisseurs qualifiés tels que définis à l’Article 2(e) du Règlement Prospectus.

Le présent communiqué ne constitue pas une communication à caractère promotionnel ou un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu'amendé, le Règlement Prospectus). Il est recommandé aux investisseurs potentiels de lire le prospectus avant de réaliser toute décision d'investissement afin de comprendre pleinement les risques potentiels et les avantages associés à la décision d'investir dans les actions ordinaires ou les ADSs. L'approbation du prospectus d'admission par l'AMF ne doit pas être compris comme un encouragement à investir dans les titres offerts ou admis à la négociation sur un marché règlementé.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen, aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres visés ici rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats membres.

Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes au Royaume-Uni qui sont (i) des professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’il a été modifié, l’« Ordonnance »), (ii) visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) (“high net worth companies, unincorporated associations, etc.”) de l’Ordonnance, ou (iiii) à toute autre personne à laquelle une invitation ou une incitation à s’engager dans des activités d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) en rapport avec l’émission ou la vente de titres peut être communiquée légalement ou qui pourra provoquer légalement cette communication (toutes ces personnes étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Le présent communiqué est uniquement destiné aux Personnes Habilitées et toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué. Tout investissement ou activité d’investissement à laquelle le présent communiqué se réfère n’est valable que pour les Personnes Habilitées et engagera seulement les Personnes Habilitées.

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