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ALSTOM SA: Alstom annonce le succès de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant de 1 milliard d’euros, achevant ainsi le plan de désendettement annoncé de 2 milliards d’euros
Alstom annonce le succès de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant de 1 milliard d’euros, achevant ainsi le plan de désendettement annoncé de 2 milliards d’euros
13 juin 2024 - Alstom achève aujourd’hui la dernière étape de son plan de désendettement annoncé avec la réalisation d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant de 1 milliard d’euros (prime d’émission incluse).
Résultats de l’augmentation de capital
Le montant brut de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, dont le lancement a été annoncé par Alstom (la « Société ») le 27 mai 2024, s’élève à 999 156 769 euros (prime d’émission incluse), correspondant à l’émission de 76 858 213 actions nouvelles d’une valeur nominale de 7 euros à un prix de souscription unitaire de 13 euros.
A l’issue de la période de souscription, qui s’est achevée le 10 juin 2024, la demande totale s’est élevée à plus de 1,7 milliard d’euros, représentant un taux de souscription élevé d’environ 173,4% :
74 218 528 actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible, représentant environ 96,57% des actions nouvelles à émettre ;
la demande à titre réductible a porté sur 59 073 502 actions nouvelles et ne sera en conséquence que partiellement allouée à hauteur de 2 639 685 actions nouvelles.
“Le succès de l’augmentation de capital, après la réalisation de l’emprunt obligataire hybride, ouvre la voie à la stabilisation des perspectives de crédit d’Alstom. Je remercie tous nos actionnaires pour leur soutien qui ouvre un nouveau chapitre de notre parcours vers une performance financière durable” a déclaré Henri Poupart-Lafarge, Président du Conseil d’administration et Directeur Général d’Alstom.
Contexte de l’augmentation de capital
Cette augmentation de capital est la dernière étape du plan de désendettement qui intègre également :
Un programme de cession d’actifs pour environ 700 millions d’euros :
Cession de TMH pour 75 millions d’euros réalisée en janvier 2024 ;
L’annonce de la vente de l’activité de Signalisation conventionnelle en Amérique du Nord à Knorr-Bremse AG qui générera un produit de cessions d’environ 630 millions d’euros à l’issue de la clôture de la transaction attendue durant l’été 2024.
Un emprunt obligataire hybride comprenant 50% de composante en capitaux propres reconnue par Moody’s1 pour un montant de 750 millions d’euros, qui a été placé avec succès le 23 mai 2024.
La somme globale d’environ 2,4 milliards d’euros générée par ces opérations correspond à environ 2 milliards d’euros de désendettement, en raison principalement des 50% de composante en dette reconnue par Moody’s de l’emprunt obligataire hybride.
Environ 1,2 milliard d’euros de produits des cessions d'actifs et des transactions sur les marchés de capitaux seront utilisés pour rembourser la dette financière d’ici septembre 2024 :
Remboursement de l'encours de billets de trésorerie pour un montant de 1 033 millions d'euros ;
Remboursement de la facilité de crédit renouvelable tirée pour un montant de 175 millions d’euros.
Le reste des produits seront investis dans des instruments à court terme très liquides (« équivalent de trésorerie ») et seront affectés à la réduction de la dette brute à l’échéance de cette dernière.
Le 8 mai, Moody’s a réaffirmé la notation de crédit long terme Baa3 d’Alstom, reflétant les engagements d’Alstom de mettre en œuvre son plan de désendettement de 2 milliards d’euros. De plus, comme communiqué par Moody’s, la Société s’attend à ce que la perspective de crédit soit améliorée de « Négative » à « Stable » dans un avenir immédiat, avec la réalisation de ce dernier volet du plan.
La facilité de crédit de 2,25 milliards d'euros sera résiliée à la suite du règlement livraison de l’augmentation de capital.
Règlement-livraison de l’augmentation de capital
Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des
actions nouvelles interviendront le 17 juin 2024. Les actions nouvelles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes d’Alstom et seront négociées sur la même ligne de cotation (code ISIN FR0010220475).
L’augmentation de capital a été conduite par un syndicat bancaire comprenant BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, J.P. Morgan et Société Générale en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, BofA Securities, Citigroup, Mizuho et Natixis en tant que Teneurs de Livre Associés et BBVA, CIC et Deutsche Bank en tant que Co-Teneurs de Livre.
Souscriptions de CDPQ et Bpifrance Investissement
Dans le cadre de l’augmentation de capital :
Caisse de dépôt et placement du Québec (“CDPQ”) a souscrit à 13 366 510 actions ordinaires nouvelles pour 173,8 millions d’euros à titre irréductible et 731 4202 actions ordinaires nouvelles pour 9,5 millions d’euros à titre réductible ;
Bpifrance Investissement (au titre des actions détenues par l’intermédiaire du fonds SLP3 Lac 1) a souscrit à 5 769 094 actions ordinaires nouvelles pour 75,0 millions d’euros à titre irréductible et 315 6874 actions ordinaires nouvelles pour 4,1 millions d’euros à titre réductible.
Incidence de l’augmentation de capital sur la répartition du capital
A l’issue du règlement-livraison de l’augmentation de capital, le capital social d’Alstom s’élèvera à 3 228 044 967 euros et sera composé de 461 149 281 actions ordinaires d’une valeur nominale de 7 euros chacune.
Sur la base des informations disponibles à ce jour, la répartition du capital social de la Société après la
réalisation de l’augmentation de capital est détaillée dans le tableau ci-après* :
Actionnaires | Nombre | % du capital | Nombre de | % des droits de |
CDPQ | 80 930 484 | 17,5% | 80 930 484 | 17,5% |
Bpifrance Investissement(1) | 34 930 254 | 7,6% | 34 930 254 | 7,6% |
Public et employés(2) | 345 288 543 | 74,9% | 345 288 543 | 74,9% |
TOTAL | 461 149 281 | 100% | 461 149 281 | 100% |
(1) Actions détenues par l’intermédiaire du fonds SLP Lac 1 | ||||
Engagements d’abstention / de conservation
Alstom a consenti à un engagement d’abstention pour une période se terminant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l’augmentation de capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
CDPQ et Bpifrance Investissement (au titre des actions détenues par l’intermédiaire du fonds SLP Lac 1) ont consenti individuellement à un engagement de conservation pour une période se terminant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l’augmentation de capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Mise à disposition du Prospectus
Le Prospectus constitué (i) du document d’enregistrement universel 2023/24 d’Alstom déposé auprès de l’AMF le 15 mai 2024 sous le numéro D.24-0413 et (ii) de l’amendement audit document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 24 mai 2024 sous le numéro D.24-0413-A01 et (iii) d’une note d’opération (incluant le résumé du Prospectus) ayant obtenu de l’AMF le numéro d’approbation 24-169 en date du 24 mai 2024 est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la Société (www.alstom.com). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social d’Alstom (48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine).
Conseils financiers et juridiques
PJT Partners et Perella Weinberg Partners sont intervenus en tant que conseils financiers d’Alstom, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP en tant qu’avocats conseils d’Alstom et White & Case LLP en tant qu’avocats conseils du syndicat bancaire.
1 Selon les normes IFRS, Alstom comptabilisera cet emprunt obligataire hybride entièrement en capitaux propres
2 Sous réserve des ajustements finaux liés à la détermination des actions souscrites à titre irréductible
3 SLP: Société de libre partenariat
4 Sous réserve des ajustements finaux liés à la détermination des actions souscrites à titre irréductible
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Alstom contribue par ses engagements à un futur décarboné, en développant et favorisant des solutions de mobilité durables et innovantes appréciées des passagers. |
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INFORMATIONS IMPORTANTES
Ce communiqué de presse contient des « déclarations prospectives ». Toutes les déclarations autres que les déclarations de données historiques incluses dans le présent communiqué de presse, y compris, sans limitation, celles concernant la situation financière, la stratégie commerciale, les plans et les objectifs de la direction d’Alstom pour les opérations futures, sont des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives impliquent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus, qui peuvent faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels d’Alstom, ou les résultats de l'industrie, soient matériellement différents des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou supposés par ces déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur de nombreuses hypothèses concernant les stratégies commerciales actuelles et futures d’Alstom et l'environnement dans lequel Alstom opérera à l'avenir. D'autres facteurs pourraient entraîner des différences importantes dans les résultats, les performances ou les réalisations réels.
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