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Air France-KLM Fixation du prix et approbation du prospectus
Roissy, 13 avril 2021
Air France-KLM annonce la fixation du prix de souscription de son augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public et avec délai de priorité de trois jours à titre irréductible et, à titre partiel, réductible des actionnaires, d’un montant d’environ 901 millions d’euros à la suite de la clôture du placement privé, susceptible d’être porté à un montant maximum de 1 036 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension
Approbation par l’Autorité des marchés financiers du prospectus
Ouverture du délai de priorité et de l’offre au public
A la suite du communiqué de presse en date du 12 avril 2021 annonçant le lancement d'une augmentation de capital et l'ouverture du placement privé, Air France-KLM (la « Société ») annonce aujourd’hui la fixation du prix de souscription à 4,84 euros par action nouvelle, soit une décote de 9,98% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société au cours des trois dernières séances de bourse précédant la date du 12 avril 2021 (inclus) et de 8,85% sur le cours de l’action de la Société à l’issue de la séance de bourse du 12 avril 2021, dans le cadre de son augmentation de capital annoncée le 12 avril 2021 (l’« Augmentation de Capital ») et à la suite de la clôture du placement privé le même jour.
L’Augmentation de Capital donnera lieu à l’émission d’un nombre de 186 086 956 actions nouvelles, susceptible d’être porté à 213 999 999 actions nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension (les « Actions Nouvelles »), soit un maximum de 50% du capital existant de la Société.
Exercice partiel de la clause d’extension
En raison des ordres reçus dans le cadre du placement privé, la Société entend exercer au moins 50% de la clause d’extension de l’augmentation de capital.
La décision finale relative à l’exercice de cette clause sera prise à la fin de la période de centralisation soit le 19 avril 2021.
L’Augmentation de Capital comprend :
le délai de priorité à titre irréductible et, à titre partiel, réductible accordé aux actionnaires inscrits en compte à la date du 12 avril 2021, d’une durée de 3 jours de bourse consécutifs, ouvert du 13 avril 2021 au 15 avril 2021 (inclus) à 17 heures (heure de Paris) ;
une offre au public en France principalement destinée aux personnes physiques, qui sera ouverte du 13 avril 2021 au 15 avril 2021 (inclus) à 17 heures (heure de Paris) (l’ « Offre au Public ») ; et
un placement privé destiné aux investisseurs institutionnels, ouvert le 12 avril 2021 et clôturé le même jour (le « Placement Privé »).
Les ordres de souscription dans le cadre de l’Offre au Public et du Placement Privé pourront être réduits en fonction de l’importance de la demande et du nombre d’Actions Nouvelles souscrites par les actionnaires dans le cadre du délai de priorité, tant à titre irréductible qu'à titre réductible. Il est précisé que les ordres à titre réductible des actionnaires seront alloués proportionnellement à leurs demandes à titre irréductible (dans la limite de 5 fois leur demande à titre irréductible) et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Mise à disposition du prospectus
Le prospectus (le « Prospectus »), composé (i) du document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») le 7 avril 2021 sous le numéro D. 21-0270 (le « Document d’Enregistrement Universel ») et (ii) d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus) ayant obtenu de l’AMF le numéro d’approbation 21-102 en date du 12 avril 2021 (la « Note d’opération »), est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur le site Internet de la Société (www.airfranceklm.com). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 2, rue Robert Esnault-Pelterie - 75007 Paris, France.
L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques mentionnés dans le Prospectus, notamment au chapitre 3.1 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement Universel et au chapitre 2 " Facteurs de risques" de la Note d’Opération. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats du groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.
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Olivier Gall Michiel Klinkers Service presse
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INFORMATIONS IMPORTANTES
Ce communiqué de presse contient des « déclarations prospectives ». Toutes les déclarations autres que les déclarations de données historiques incluses dans le présent communiqué de presse, y compris, sans limitation, celles concernant la situation financière, la stratégie commerciale, les plans et les objectifs de la direction d’Air France-KLM pour les opérations futures, sont des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives impliquent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus, qui peuvent faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels d’Air France-KLM, ou les résultats de l'industrie, soient matériellement différents des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou supposés par ces déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur de nombreuses hypothèses concernant les stratégies commerciales actuelles et futures d’Air France-KLM et l'environnement dans lequel Air France-KLM opérera à l'avenir. D'autres facteurs pourraient entraîner des différences importantes dans les résultats, les performances ou les réalisations réels. Air France-KLM décline expressément toute obligation ou engagement à mettre à jour ou modifier les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse, que ce soit à la suite d’une information nouvelle, développement future ou pour toute autre raison.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé, le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.
S’agissant des États membres de l’Espace économique européen (autres que la France) (les « Etats Membres Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Membres Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats Membres Concernés, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Air France-KLM d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Membres Concernés.
La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé) (l’« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.
Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et possessions).
Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. Air France-KLM n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de procéder à une offre au public aux États-Unis.
Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, en Australie ou au Japon.
Résumé du Prospectus
Prospectus approuvé en date du 12 avril 2021 par l’AMF sous le numéro 21-102
Section 1 – Introduction
Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières
Libellé pour les actions / Code ISIN : Air France-KLM / FR0000031122
Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)
Dénomination sociale / Siège social : Air France-KLM / 2, rue Robert Esnault-Pelterie - 75007 Paris, France
Lieu et numéro d’immatriculation / LEI : R.C.S. Paris 552 043 002 / 969500AQW31GYO8JZD66
Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus : Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») - 17 Place de la Bourse, 75002 Paris, France. Le document d’enregistrement universel 2020 de la Société a été déposé auprès de l’AMF le 7 avril 2021 sous le numéro D. 21-0270.
Date d’approbation du Prospectus / Avertissement au lecteur: 12 avril 2021 / ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre au public et dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national des Etats membres de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.
Section 2 – Informations clés sur l’émetteur
2.1 - Qui est l’émetteur des valeurs mobilières?
- Dénomination sociale / siège social / forme juridique / droit applicable / pays d’origine : Air France-KLM / 2, rue Robert Esnault-Pelterie - 75007 Paris, France / société anonyme à conseil d’administration / droit français / France
Principales activités : Le Groupe Air France-KLM est un des leaders mondiaux du transport aérien. Coordonné autour des hubs intercontinentaux de Roissy-Charles de Gaulle et Amsterdam Schiphol, son réseau est le plus important entre l’Europe et le reste du monde. Avec 546 avions en exploitation, le Groupe Air France-KLM a transporté 34,1 millions de passagers au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. La Société détient 100% du capital et des droits de vote de la société Air France ainsi que 93,84% des droits économiques, 99,7% des droits à dividende et 49% des droits de vote de la société KLM ; toutes deux sont consolidées par la Société. Les activités du Groupe se répartissent en 2020 entre l’activité Réseaux (83,0% du chiffre d’affaires), l’activité Transavia (5,5% du chiffre d’affaires) et l’activité Maintenance (11,3% du chiffre d’affaires).
Actionnariat : Au 31 décembre 2020, le capital social de la Société s’élève à 428 634 035 euros, divisé en 428 634 035 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’une valeur nominale unitaire de 1 euro. Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition du capital social et des droits de vote est la suivante à la date du Prospectus :
% du capital | % des droits de votes théoriques (1) | |
Nombre d’actions et de droits de vote | 428 634 035 | 646 643 183 |
État français | 14,3% | 18,9% |
État néerlandais(2) | 14,0% | 18,6% |
Delta Air Lines, Inc | 8,8% | 11,6% |
China Eastern Airlines (3) | 8,8% | 11,6% |
Salariés (FCPE) | 3,7% | 4,9% |
Auto contrôle | 0,3% | 0,4% |
Autres | 50,1%(4) | 34,0% |
(1) Le calcul des droits de vote théoriques prend en compte l’ensemble des droits de vote y compris les droits de vote double.
Par courrier reçu le 8 mars 2021, complété par un courrier reçu le 9 mars, l’Etat néerlandais a déclaré avoir franchi en hausse, le 4 mars 2021, le seuil de 15% des droits de vote de la Société et détenir 60 000 000 actions de la Société représentant 120 000 000 droits de vote, soit 14,00% du capital et 18,56% des droits de vote de la Société.
(3) Par l’intermédiaire de Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited.
(4) Le 8 février 2021, Bank of America Corporation a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 7,19% du capital, correspondant à une consolidation de titres physiquement détenus mais également, et pour la plus grande partie, à la mise en équivalence de titres détenus à travers des instruments financiers. En excluant ces instruments, Bank of America Corporation détient physiquement moins de 5% du capital d’Air France-KLM et n’est donc pas représenté dans le tableau de l’actionnariat
Aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société.
Dans l’hypothèse où (i) aucun actionnaire (autres que l’Etat français et China Eastern Airlines qui souscriraient conformément à leurs Engagements de Souscription décrits à la section 4.1 ci-dessous) ne souscrirait à l’Augmentation de Capital, et (ii) les Actions Nouvelles non souscrites par l’Etat français et China Eastern Airlines au titre de leurs Engagements de Souscription, soit 39 582 016 Actions Nouvelles, étaient souscrites en totalité par les investisseurs dans le cadre de l’Offre au Public et du Placement Privé (hors Clause d'Extension), la répartition du capital social et des droits de vote de la Société serait alors la suivante :
% du capital | % des droits de votes théoriques (1) | |
Nombre d’actions et de droits de vote | 614 720 991 | 832 730 139 |
État français | 29,90% | 29,43% |
État néerlandais(2) | 9,76% | 14,41% |
Delta Air Lines, Inc | 6,10% | 9,01% |
China Eastern Airlines (3) | 10,00% | 11,89% |
Salariés (FCPE) | 2,58% | 3,81% |
Auto contrôle | 0,20% | 0,28% |
Autres | 41,5%(4) | 31,2% |
(1) Le calcul des droits de vote théoriques prend en compte l’ensemble des droits de vote y compris les droits de vote double.
Par courrier reçu le 8 mars 2021, complété par un courrier reçu le 9 mars, l’Etat néerlandais a déclaré avoir franchi en hausse, le 4 mars 2021, le seuil de 15% des droits de vote de la Société et détenir 60 000 000 actions de la Société représentant 120 000 000 droits de vote, soit 14,00% du capital et 18,56% des droits de vote de la Société.
(3) Par l’intermédiaire de Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited.
(4) Le 8 février 2021, Bank of America Corporation a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 7,19% du capital, correspondant à une consolidation de titres physiquement détenus mais également, et pour la plus grande partie, à la mise en équivalence de titres détenus à travers des instruments financiers. En excluant ces instruments, Bank of America Corporation détient physiquement moins de 5% du capital d’Air France-KLM et n’est donc pas représenté dans le tableau de l’actionnariat
Principaux dirigeants : Anne-Marie Couderc, Présidente du Conseil d’administration de la Société / Benjamin Smith, Directeur général de la Société
Contrôleurs légaux des comptes : Deloitte et Associés (6 place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense Cedex, France), membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, représenté par Guillaume Crunelle et Pascal Colin et KPMG Audit, Département de KPMG S.A. (CS60006 – 92066 Paris-La Défense Cedex), membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, représenté par Valérie Besson et Eric Dupré.
2.2 - Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur?
Informations financières sélectionnées du Groupe
Informations financières sélectionnées du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018
Les informations financières sélectionnées ci-dessous sont extraites des états financiers consolidés (audités) de la Société au titre des exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018.
Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé
(En millions d’euros, sauf le résultat net par action en euros) | Au 31 décembre | ||
2020 | 2019 | 2018 retraité(1) | |
Chiffre d’affaires | 11 088 | 27 188 | 26 224 |
Résultat d’exploitation courant | - 4 548 | 1 141 | 1 405 |
Résultats des activités opérationnelles | - 6 000 | 1 010 | 1 393 |
Résultat net : Propriétaires de la société mère | - 7 078 | 290 | 420 |
Résultat net par action (de base) – Propriétaires de la maison mère | - 16,56 | 0,64 | 0,92 |
(1) Retraité du traitement des compensation clients en vertu d’IFRS 15 et de l’application de l’approche par les composants pour les pièces à durée de vie limitée.
Informations financières sélectionnées du bilan consolidé
(En millions d’euros) | Au 31 décembre | ||
2020 | 2019 | 2018 retraité | |
Actif non courant | 20 316 | 22 196 | 21 838 |
Actif courant | 9 895 | 8 539 | 7 799 |
Total Actif | 30 211 | 30 735 | 29 637 |
Capitaux propres (propriétaires de la société mère) | - 5 427 | 2 284 | 1 786 |
Capitaux propres | - 5 418 | 2 299 | 1 798 |
Dettes financières non courantes | 14 171 | 6 271 | 5 733 |
Passif non courant | 23 851 | 15 787 | 15 497 |
Dettes fournisseurs | 1 435 | 2 379 | 2 454 |
Concours bancaires | 1 | 4 | 5 |
Total Passif | 35 629 | 28 436 | 27 839 |
Total Passif et Capitaux Propres | 30 211 | 30 735 | 29 637 |
Dette financière nette | 11 049 | 6 147 | 6 164 |
Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés
(En millions d’euros) | Au 31 décembre | ||
2020 | 2019 | 2018 retraité(1) | |
Flux nets de trésorerie provenant de l’exploitation | - 2 826 | 3 895 | 3 798 |
Flux nets de trésorerie lié aux opérations d’investissement | - 1 583 | -3 318 | -2 704 |
Flux net de trésorerie lié aux activités de financement | 7 147 | -447 | -2 188 |
Variation de la trésorerie nette | 2 711 | 131 | -1 087 |
(1) Retraité du traitement des compensation clients en vertu d’IFRS 15 et de l’application de l’approche par les composants pour les pièces à durée de vie limitée.
2.3 - Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?
Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :
Risques macro-économiques et géopolitiques
Impact de l’épidémie de Covid-19
L’épidémie actuelle de coronavirus Covid-19 a eu un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière et les résultats du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, avec un résultat d’exploitation en diminution de 5 689 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent, et devrait continuer à impacter négativement le Groupe dans un futur proche, en particulier dans un contexte où plusieurs pays dans lesquels le Groupe mène ses activités, dont la France et les Pays-Bas, ont à nouveau pris des mesures de confinement fin 2020 et début 2021, compte tenu de la propagation croissante de la pandémie. En 2020, le trafic passagers du Groupe (mesuré en milliers de passagers) a ainsi chuté de 67,3% par rapport à l’année précédente. Dans ce contexte, outre la mise en place par Air France d’un prêt garanti par l’Etat (PGE) d’un montant total de 4 milliards d’euros et l’obtention d’un prêt de l’Etat français de 3 milliards d’euros (intégralement tirés au 31 décembre 2020) ayant eu pour conséquence de porter sa dette nette à un montant de 11,0 milliards d’euros au 31 décembre 2020, le Groupe a annoncé le 6 avril 2021 un plan de recapitalisation majeur de 4 milliards d’euros pour sa première phase, comprenant notamment l’augmentation de capital décrite dans le présent résumé visant à lui permettre de renforcer sa situation financière et affronter la crise actuelle (voir section 4.2 ci-après). Si ce plan ne pouvait être mis en œuvre, cela aurait un impact significatif défavorable sur sa situation financière et ses perspectives. Au regard des incertitudes inhérentes à toute crise sanitaire, le Groupe ne peut par ailleurs garantir que cette situation puisse se stabiliser prochainement ; le scénario de base du Groupe est en effet un retour au niveau de la capacité d’avant-crise en 2024. Si ce scénario devait ne pas se réaliser ou se réaliser que partiellement, le plan de recapitalisation annoncé le 6 avril 2021 (y compris les mesures de recapitalisation additionnelles futures annoncées dans ce cadre) pourrait ne pas fournir au Groupe les liquidités et fonds propres au-delà de 12 mois nécessaires pour faire face à une dégradation accrue et prolongée de la situation.
Attentats, menaces d’attentats, instabilité géopolitique
Depuis 2016, la situation sécuritaire résultant des attentats perpétrés en France, en Europe et dans les zones d’activité du Groupe ainsi que des événements politico-sécuritaires dans le monde (pays d’Afrique et du Moyen-Orient) fait peser sur le Groupe un ensemble de risques sécuritaires. La survenance d’instabilités géopolitiques, d’attentats, de menaces d’attentat, de fermeture de l’espace aérien ou d’actions militaires, pourraient avoir un effet négatif tant sur le trafic passagers du Groupe, et donc ses recettes, que sur le niveau des charges opérationnelles.
Concurrence sur le marché du transport aérien passager courts, moyen et long-courrier
L’industrie du transport aérien est extrêmement concurrentielle. Depuis la libéralisation du marché européen et la signature des différents accords d’Openskies, la concurrence accrue entre les transporteurs a entraîné une baisse des tarifs. Cette pression concurrentielle pourrait s’exacerber en raison de la crise du Covid-19 et ses conséquences à long terme, qui impactent la demande en termes de transport aérien. Pendant la période de reprise, une inadéquation entre la surcapacité des compagnies aériennes et la faible demande des clients pourrait conduire à des politiques tarifaires plus agressives de la part des compagnies aériennes.
Caractère cyclique de l’industrie du transport aérien
Les conditions économiques locales, régionales et internationales peuvent avoir un impact significatif sur les activités du Groupe et donc sur ses résultats financiers. En outre, l’impact négatif sur l’économie mondiale de la crise sanitaire actuelle liée au Covid-19 a conduit, conjuguée aux restrictions de circulation imposées par plusieurs pays, à une réduction significative des flux de transport d’affaires et de loisirs et a également a eu un impact sur de nombreuses entreprises de la chaîne de valeur, telles que les agences de voyage, les entreprises de manutention au sol et d'autres fournisseurs et sous-traitants impliqués dans l'ingénierie et la maintenance. Les aéroports supportent également des coûts supplémentaires importants dus aux mesures sanitaires que les gouvernements leur imposent de mettre en œuvre et qui peuvent conduire à une augmentation des charges d'utilisation des aéroports, affectant ainsi la rentabilité du Groupe.
Evolution du prix du pétrole
La facture de carburant est un des premiers postes de charge des compagnies aériennes. La volatilité du prix du pétrole représente donc un risque pour l’industrie du transport aérien. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, le coût du carburant s’élève à 2 392 millions d’euros, en baisse de 57% par rapport à l’exercice précédent, en raison notamment de la baisse significative d’activité liée à l’impact de la crise sanitaire. Cela a également conduit à ce que les positions sur produits dérivés contractés par le Groupe avant la crise dépassent son exposition réelle, ce qui entraîne une situation de sur-couverture. Au 31 décembre 2020, l’impact des sur-couvertures s’élève à 595 millions d’euros, dont 589 millions d’euros ont déjà été payés et 6 millions euros se rapportent à la période janvier 2021 - mars 2021.
Risques liés à l’activité de transporteur aérien
Risques liés à la sécurité aérienne
Le risque d’accident est inhérent au transport aérien. La matérialisation de ce risque pourrait avoir un impact sur la réputation du Groupe ou encore des conséquences juridiques ou financières. Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, les risques liés à la sécurité aérienne peuvent augmenter en raison notamment de la baisse d'activité des personnels, de l’intégration et le respect des mesures sanitaires, de la disponibilité partielle de la flotte et des infrastructures.
Acceptabilité de la croissance du transport aérien
Le Groupe fait face à une pression publique croissante au niveau local et mondial qui condamne les impacts de l’industrie sur l’environnement (en particulier dans le contexte de la crise sanitaire, qui questionne la croissance économique et la mondialisation au regard des enjeux environnementaux) et doit se conformer à de nombreuses législations en matière d’environnement. Cela nécessite de l’industrie qu’elle adopte entièrement la durabilité dans le cadre des évolutions nécessaires de son modèle économique et de création de valeur dans l’ère post-Covid-19. A cet égard, les actions mises en œuvre par le Groupe pour limiter et réduire son impact sur l’environnement ont une influence directe sur sa capacité à gérer et à développer ses activités dans les différentes régions du monde et à long terme. Le Groupe a également consenti à la mise en place de mesures en matière environnementale en contrepartie des mesures de soutien financier octroyées par les gouvernements français et néerlandais en 2020 (telles que, pour la France, l’engagement de revoir le périmètre des liaisons domestiques du Groupe afin de réduire l’empreinte environnementale de ses activités, en tenant compte en particulier de l’existence d’alternatives ferroviaires lorsqu’elles sont inférieures à 2h30).
Risques liés aux processus du Groupe
Cybercriminalité
Comme toute entreprise faisant largement appel aux techniques modernes de communication et de traitement de l’information, y compris les systèmes de gestion des revenus et les systèmes de réservation (dont Altea), le Groupe est exposé aux menaces de la cybercriminalité.
Risques de marché
Risques de liquidité
Dans le contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, ayant fortement affecté les activités du Groupe, celui-ci a pris diverses mesures afin de renforcer sa liquidité, avec notamment, s’agissant d’Air France, la mise en place d’un prêt garanti par l’Etat (PGE) d’un montant total de 4 milliards d’euros (intégralement tiré au 31 décembre 2020) et l’obtention d’un prêt de l’Etat français de 3 milliards d’euros (intégralement tiré au 31 décembre 2020). S’agissant de KLM, les mesures portent principalement sur une ligne de crédit renouvelable de 2,4 milliards d’euros garantie par l’Etat néerlandais (tiré à hauteur de 665 millions d’euros au 31 décembre 2020) et un prêt direct de 1 milliard d’euros (tiré à hauteur de 277 millions d’euros au 31 décembre 2020). En conséquence, la dette nette du Groupe s’élève à un montant de 11,0 milliards d’euros au 31 décembre 2020. Avec la poursuite de la crise sanitaire, notamment dans le cadre de la « troisième vague », les conditions d’une reprise restent très incertaines, à la fois sur les opérations aériennes du Groupe, mais plus globalement sur le calendrier du redressement économique et de la demande. De plus, dans un contexte de forte volatilité des marchés et compte tenu de la situation du Groupe Air France - KLM les conditions de financement externe du Groupe pourraient être significativement plus difficiles que celles qu’il a pu connaitre dans le passé. Dans ce contexte, le Groupe a annoncé le 6 avril 2021 un plan de recapitalisation majeur de 4 milliards d’euros pour sa première phase, comprenant notamment l’augmentation de capital décrite dans le présent résumé, visant à lui permettre de renforcer sa situation financière et affronter la crise actuelle. La réalisation de ces opérations (y compris dans le cadre des autres étapes du plan de recapitalisation) est essentielle à la poursuite des activités du Groupe ; en cas d’absence de réalisation, cela pourrait avoir un impact négatif significatif sur la situation financière du Groupe et la poursuite de ses activités au-delà de 12 mois. En outre, en cas de détérioration accrue de la situation sanitaire et/ou de la conjoncture économique, ces émissions pourraient ne pas s’avérer suffisantes et le Groupe pourrait donc être conduit à procéder à des nouvelles émissions de titres de capital et/ou de créance afin de renforcer davantage sa structure financière.
Risques de financement
La stratégie du Groupe en matière de financement de ses investissements et avions pourrait être affectée notamment compte tenu de l’application de normes prudentielles en vertu desquelles les banques pourraient réduire leurs bilans dans les années à venir et proposer en conséquence un volume plus restreint de crédit bancaire aux emprunteurs. En outre, l'impact de la pandémie de Covid-19 a entraîné une pression accrue sur le financement de la flotte, les créanciers exigeant des garanties supplémentaires et appliquant des taux d'intérêt plus élevés, dans un contexte où le renouvellement de la flotte du Groupe pour les années à venir est important, notamment en raison de ses engagements à réduire ses émissions de CO2. Le Groupe est par ailleurs exposé à un risque de financement accru du fait de l’impact de la pandémie de Covid-19 sur sa situation financière, décrit au paragraphe « Risques de liquidité » ci-dessus.
Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières
3.1 – Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?
Nature et catégories des valeurs mobilières émises
Les 186 086 956 actions nouvelles à émettre, susceptibles d’être portées à 213 999 999 actions nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension (telle que définie ci-après), (les « Actions Nouvelles ») dans le cadre de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public et avec délai de priorité à titre irréductible et, à titre partiel, réductible au bénéfice des actionnaires (l’ « Augmentation de Capital ») et dont l’admission aux négociations sur les marchés réglementés d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») et Euronext Amsterdam (« Euronext Amsterdam ») est demandée seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris et Euronext Amsterdam, dès leur émission, sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0000031122.
Cadre dans lequel s’inscrivent l’émission et l’offre au public des Actions Nouvelles
L’Augmentation de Capital s’inscrit dans le cadre du plan de recapitalisation du Groupe annoncé par le Groupe le 6 avril 2021 (voir la section 4.2 ci-après).
Monnaie, dénomination et nombre de valeurs mobilières émises
Devise : Euro
Libellé pour les actions : Air France-KLM
Mnémonique : AF
Valeur nominale : 1 euro
Nombre d’Actions Nouvelles : 186 086 956, susceptible d’être porté à 213 999 999 en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension.
Au 31 décembre 2020, le capital social de la Société s’élèvait à 428 634 035 euros, divisé en 428 634 035 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’une valeur nominale de 1 euro.
Droits attachés aux actions : Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à tous les droits d’actionnaires prévus par les lois en vigueur et par les statuts de la Société, notamment : (i) droit à dividendes et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de vote (étant précisé qu’un droit de vote double est conféré aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire) (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie et (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation de la Société.
Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : Sans objet.
Restriction imposée à la libre négociabilité des actions : Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société, sous réserve de certaines stipulations statutaires et dispositions légales relatives à l’évolution de la répartition du capital comprenant notamment le suivi de l’actionnariat, l’inscription et la transmission des actions et la mise en demeure de céder.
Politique en matière de dividendes : Au cours des trois derniers exercices, la Société n’a pas distribué de dividendes. Les stipulations du prêt garanti par l’Etat français et du prêt octroyé par l’Etat français mis en place en mai 2020 prévoient notamment l’interdiction pour la Société de distribuer des dividendes. En outre, les engagements pris par l’Etat français à l’égard des sociétés Air France – KLM et Air France dans le cadre de l’approbation préalable des mesures de recapitalisation du Groupe prévoient notamment l’interdiction de verser des dividendes jusqu’au remboursement de l’aide octroyée.
3.2 – Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?
Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A) et Euronext Amsterdam. Leur admission sur Euronext Paris et Euronext Amsterdam est prévue le 22 avril 2021, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000031122 et mnémonique : AF).
Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé ne sera formulée par la Société.
3.3 – Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ?
L’émission des Actions Nouvelles fera l’objet d’un contrat de placement et de garantie dans les conditions décrites à la section 4.2 du résumé du Prospectus ci-après. Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce.
3.4 – Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?
Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après :
- Les actionnaires qui ne souscriraient pas à des Actions Nouvelles dans le cadre du délai de priorité verraient leur participation dans le capital de la Société diluée et l’exercice éventuel de la Clause d’Extension donnera lieu à une dilution supplémentaire pour tout actionnaire, qu’il exerce ou non son droit à souscription à titre réductible (qui sera alloué proportionnellement à sa demande à titre irréductible et dans la limite de 5 fois sa demande à titre irréductible) dans le cadre du délai de priorité (à titre indicatif, un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société à la date du présent Prospectus et ne participant pas à l’Augmentation de Capital en détiendrait 0,67% à l’issue de l’Augmentation de Capital et un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société à la date du Prospectus et n’exerçant pas son droit à souscription à titre réductible (bien qu’ayant participé à l’Augmentation de Capital en exerçant son droit de souscription à titre irréductible) en détiendrait 0,96% à l’issue de l’Augmentation de Capital). Il est par ailleurs rappelé que les actionnaires ne se verront pas allouer de droit préférentiel de souscription cessible et négociable au titre de l’Augmentation de Capital et le délai de priorité réservé aux actionnaires n’est ni négociable ni cessible ;
- Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles ;
- La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, en particulier dans le contexte de la pandémie de Covid-19 ; et
- Des cessions d’actions de la Société sur le marché ou des opérations sur le capital potentiellement dilutives pourraient intervenir, pendant ou après la période de souscription, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action de la Société ; en particulier, l’Augmentation de Capital et l’émission des Titres Super-Subordonnés (voir le paragraphe 4.2 ci-dessous) devraient être suivies par d’autres mesures de recapitalisation (qui pourraient inclure l’émission de montants appropriés de nouveaux fonds propres ainsi que d’instruments de quasi-fonds propres proportionnels), dont l’objectif sera de renforcer davantage la situation des fonds propres du Groupe et de réduire son ratio dette nette/EBITDA à environ 2,0x d’ici 2023, et qui pourraient intervenir d’ici l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée en 2022 à se prononcer sur les comptes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, si le contexte et les conditions de marché le permettent.
Section 4 – Informations clés sur l’offre au public de valeurs mobilières et/ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé
4.1 – A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?
Structure de l’émission des Actions Nouvelles : l’émission des Actions Nouvelles est réalisée par le biais d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et délai de priorité à titre irréductible et, à titre partiel, réductible au bénéfice des actionnaires dans le cadre de la 19ème résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires d’Air France-KLM tenue le 26 mai 2020.
Les Actions Nouvelles non souscrites par les actionnaires dans le cadre du délai de priorité décrit ci-dessous seront proposées dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :
- une offre au public en France, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre au Public ») ; et
- un placement privé destiné aux investisseurs institutionnels, réalisé selon la procédure dite de construction du livre d’ordres telle que développée par les usages professionnels, et comportant un placement en France et hors de France, à l’exception de certains pays, notamment des Etats-Unis d’Amérique, du Japon, de l’Afrique du Sud et de l’Australie (le « Placement Privé »).
Prix de souscription des Actions Nouvelles : 4,84 euros par Action Nouvelle (soit 1 euro de valeur nominale et 3,84 euros de prime d’émission) (le « Prix de Souscription ») à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire. Le Prix de Souscription correspond au prix des Actions Nouvelles offertes dans le cadre du délai de priorité et de l’Offre au Public et est égal au prix des Actions Nouvelles déterminé dans le cadre du Placement Privé. Le Prix de Souscription fait ressortir (i) une décote de 9,98% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société au cours des trois dernières séances de bourse précédant la date du 12 avril 2021 (inclus) et (ii) une décote de 8,85% par rapport au cours de clôture à la date du 12 avril 2021.
Droit préférentiel de souscription : Les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription.
Délai de priorité de souscription
Un délai de priorité de souscription de trois jours de bourse consécutifs, du 13 avril 2021 au 15 avril 2021 (inclus) à 17 heures (heure de Paris) est accordé aux actionnaires inscrits en compte à la date du 12 avril 2021. Ce délai de priorité n’est ni cessible ni négociable.
Dans le cadre du délai de priorité, les actionnaires de la Société pourront souscrire (i) à titre irréductible à hauteur de leur quote-part dans le capital de la Société et (ii) à titre réductible à un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils peuvent souscrire à titre irréductible, alloué proportionnellement à leurs demandes à titre irréductible (dans la limite de 5 fois leur demande à titre irréductible) et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Clause d’Extension : en fonction de la demande dans le cadre du délai de priorité et de l’Offre (en particulier si cette demande devait excéder le montant initial de l’Augmentation de Capital), la Société pourra, sur décision du Directeur Général de la Société agissant sur délégation du Conseil d’administration, après consultation des Coordinateurs Globaux (agissant pour le compte du syndicat bancaire), émettre, à un prix égal au Prix de Souscription, un nombre maximum d’actions correspondant à 15% du nombre d’Actions Nouvelles initialement émises, soit un nombre maximum de 27 913 043 Actions Nouvelles (la « Clause d’Extension ») afin de satisfaire en priorité les ordres à titre réductible (qui seront alloués proportionnellement à la demande des actionnaires à titre irréductible et dans la limite de 5 fois leur demande à titre irréductible) qui n'auraient pas été servis, le solde étant alloué à l'Offre au Public et au Placement Privé. Les actionnaires qui n’auraient souscrit qu’à titre irréductible n’auront droit à aucune allocation au titre de la Clause d’Extension.
En cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension, l’Augmentation de Capital serait portée à un montant brut maximum (prime d’émission incluse) de 1 035 759 995,16 euros, soit un nombre maximum de 213 999 999 Actions Nouvelles.
La décision d’exercer la Clause d’Extension sera prise par la Société, après consultation des Coordinateurs Globaux (agissant pour le compte du syndicat bancaire) au plus tard au moment de la constatation des résultats de l’Augmentation de Capital prévue au plus tard le 19 avril 2021 (selon le calendrier indicatif) et sera mentionnée dans le communiqué de presse diffusé par la Société et mis en ligne sur le site internet de la Société et dans l’avis diffusé par Euronext annonçant les résultats de l’Augmentation de Capital.
Montant de l’émission : le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 900 660 867,04 euros (dont 186 086 956,00 euros de nominal et 714 573 911,04 euros de prime d’émission), susceptible d’être porté à 1 035 759 995,16 euros (dont 213 999 999,00 euros de nominal et 821 759 996,16 euros de prime d’émission) en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension.
Offre au Public : L’Offre au Public en France sera ouverte au public, du 13 avril 2021 au 15 avril 2021 (inclus) à 17 heures (heure de Paris). Les personnes désirant participer à l’Offre au Public devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 15 avril 2021 à 17 heures (heure de Paris).
Révocation des ordres de souscription : les ordres de souscription reçus dans le cadre du délai de priorité et de l'Offre au Public sont irrévocables.
Jouissance des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions décidées par la Société à compter de leur émission.
Notifications aux souscripteurs des Actions Nouvelles : les actionnaires ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l’Augmentation de Capital, de recevoir le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils auront souscrites dans les délais applicables. Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible (qui seront alloués proportionnellement à la demande des actionnaires à titre irréductible et dans la limite de 5 fois leur demande à titre irréductible) seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier, étant précisé que les ordres de souscription à titre réductible passés dans le cadre du délai de priorité seront servis par priorité aux ordres de souscription passés (i) dans le cadre de l’Offre au Public qui seront ensuite eux-mêmes servis par priorité (ii) aux ordres de souscription passés dans le cadre du Placement Privé.
Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration ou de direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5 % des Actions Nouvelles :
L’Etat français, administrateur de la Société et actionnaire détenant 61 241 325 actions de la Société (soit 14,3% du capital) à la date du Prospectus, s’est engagé le 12 avril 2021 à souscrire à hauteur de 65,86% de l’Augmentation de Capital (hors exercice de la Clause d’Extension) soit (i) 26 587 276 Actions Nouvelles à titre irréductible et (ii) 95 972 975 Actions Nouvelles à titre réductible, sous réserve de maintenir une détention à l’issue de l’Augmentation de Capital une fraction du capital inférieure à 29,9% du capital social de la Société (l’ « Engagement de Souscription de l’Etat français »). L’Engagement de Souscription de l’Etat français sera résilié dans l’hypothèse où le contrat de placement et de garantie conclu avec les Agents Placeurs serait résilié conformément à ses stipulations.
China Eastern Airlines, actionnaire détenant 37 527 410 actions de la Société (soit 8,8% du capital) à la date du Prospectus, s’est engagé le 2 avril 2021 à souscrire à hauteur d’un maximum de 12,87% de l’Augmentation de Capital (hors exercice de la Clause d’Extension) (i) à titre irréductible, en souscrivant à des Actions Nouvelles à hauteur de sa quote-part pour un montant d’environ 78,85 millions d’euros et (ii) à titre réductible, en souscrivant à des Actions Nouvelles à hauteur de 4,11% de l’Augmentation de Capital (hors exercice de la Clause d’Extension), de manière à détenir à l’issue de l’Augmentation de Capital une fraction du capital inférieure à 10% du capital social de la Société (l’ « Engagement de Souscription de China Eastern Airlines » et ensemble avec l’Engagement de Souscription de l’Etat français, les « Engagements de Souscription »). L’Engagement de Souscription de China Eastern Airlines sera résilié dans l’hypothèse où le contrat de placement et de garantie conclu avec les Agents Placeurs serait résilié conformément à ses stipulations. Dans le cadre de la participation de China Eastern Airlines à l’Augmentation de Capital, les deux compagnies aériennes ont décidé d'étendre le périmètre de leur partenariat au travers des mesures suivantes : (i) une coopération commerciale intensifiée et une collaboration étendue aux activités non commerciales (par exemple dans les domaines liés au service au sol, au catering ou à la maintenance) et (ii) une présence renforcée sur le marché de Pékin, avec l’intégration, lorsque les conditions seront satisfaites, des routes Paris-Pékin et Amsterdam-Pékin à l'actuelle Joint-Venture existante entre le Groupe et China Eastern Airlines.
L’Etat néerlandais, actionnaire détenant 60 000 000 actions de la Société (soit 14,0% du capital) à la date du Prospectus, a informé la Société de son intention de ne pas participer à l’Augmentation de Capital.
Delta Air Lines, Inc, administrateur de la Société et actionnaire détenant 37 527 410 actions de la Société (soit 8,8% du capital) à la date du Prospectus, a informé la Société de son intention de ne pas participer à l’Augmentation de Capital.
Les Engagements de Souscription couvrent au total environ 78,73% du montant de l’Augmentation de Capital (hors Clause d’Extension).
Pays dans lesquels sera ouverte l’Offre au Public : l’Offre au Public sera ouverte en France uniquement.
Restrictions applicables à l’offre : la diffusion du Prospectus, la vente des actions et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, notamment aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon faire l’objet d’une réglementation spécifique.
Modalités de versement des fonds et intermédiaires financiers :
Dans le cadre du délai de priorité, les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les actionnaires seront reçus de la manière suivante :
Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs dont les actions existantes sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur seront reçus par leurs intermédiaires financiers teneurs de comptes du 13 avril 2021 jusqu’au 15 avril 2021 inclus selon le calendrier indicatif.
Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs dont les actions existantes sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçues par Société Générale Securities Services jusqu’au 15 avril 2021 inclus selon le calendrier indicatif.
Versement du prix de souscription : chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription en numéraire. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.
Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital : Société Générale Securities Services.
Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livres Associés:
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, HSBC Continental Europe et Natixis
Règlement-livraison des Actions Nouvelles : selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 22 avril 2021. Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera le règlement-livraison des actions entre teneurs de compte-conservateurs. Elles feront également l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear Bank S.A./N.V, et de Clearstream Banking SA.
Calendrier indicatif
12 avril 2021 | Ouverture du livre d’ordres du Placement Privé / Clôture du livre d’ordres du Placement Privé / Fixation du Prix de Souscription par décision du Directeur Général /Approbation du Prospectus par l’AMF |
13 avril 2021 | Diffusion (avant ouverture des marchés) du communiqué de presse annonçant la clôture du Placement Privé, le Prix de Souscription, la mise à disposition du Prospectus et l’ouverture du délai de priorité et de l’Offre au Public / Publication par Euronext de l’avis d’ouverture du délai de priorité et de l’Offre au Public / Ouverture du délai de priorité et de l’Offre au Public |
15 avril 2021 | Clôture du délai de priorité et de l’Offre au Public à 17 heures (heure de Paris) |
19 avril 2021 | Exercice potentiel de la Clause d’Extension / Diffusion par la Société du communiqué de presse indiquant les résultats de l’Augmentation de Capital /Publication par Euronext de l’avis de résultat du délai de priorité et de l’Offre au Public et d’admission des Actions Nouvelles |
22 avril 2021 | Emission et admission aux négociations sur Euronext Paris et Euronext Amsterdam des Actions Nouvelles / Règlement-livraison des Actions Nouvelles. |
Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet et d’un avis diffusé par Euronext Paris et Euronext Amsterdam.
Dilution résultant de l’Augmentation de Capital :
Incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres et du capital de la Société : l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur (i) la quote-part des capitaux propres consolidés par action et (ii) la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission des Actions Nouvelles (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés tels qu’ils ressortent des états financiers consolidés au 31 décembre 2020 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2020) est la suivante :
Quote-part des capitaux propres consolidés par action (en euros) | Quote-part du capital (en %) | |||
Base non diluée | Base diluée(1) | Base non diluée | Base diluée(1) | |
Avant émission des Actions Nouvelles | -12,64 | -10,77 | 1,00 % | 0,94% |
Après émission de 186 086 956 Actions Nouvelles (soit une souscription de l’Augmentation de Capital à 100 %) | -7,35 | -6,25 | 0,70% | 0,67% |
Après émission de 213 999 999 Actions Nouvelles (soit une souscription de l’Augmentation de Capital à 100 % et en cas d’exercice intégral de la Clause d'Extension) | -6,82 | -5,79 | 0,67% | 0,64% |
(1) En cas de conversion en actions nouvelles des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes émises par la Société en 2019 en circulation
Estimation des dépenses totales liées à l’Augmentation de Capital : les dépenses liées à l’Augmentation de Capital sont d’environ 8 millions d’euros (intermédiaires financiers, frais juridiques et administratifs) (hors exercice de la Clause d’Extension).
Dépenses facturées à l’investisseur par la Société : Sans objet.
4.2 – Pourquoi ce prospectus est-il établi ?
Ce Prospectus est établi à l’occasion de l’Offre au Public et de l’émission et de l’admission aux négociations sur Euronext Paris et Euronext Amsterdam des Actions Nouvelles.
Utilisation et montant net estimé du produit de l’émission des Actions Nouvelles : le produit net de l’émission des Actions Nouvelles sera affecté au renforcement des fonds propres d’Air France. Air France utilisera le montant affecté pour conforter ses liquidités et financer ses besoins généraux dans le contexte de la crise Covid-19. Le montant net du produit de l’émission des Actions Nouvelles est estimé à 892,7 millions d’euros (susceptible d’être porté à 1 025 759 995 euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension).
Dans le cadre du plan de recapitalisation, la Société procédera par ailleurs à l’émission de titres obligataires super-subordonnés à durée indéterminée (comptabilisés en fonds propres dans les comptes consolidés de la Société) pour un montant de 3 milliards d’euros, qui sera souscrite par l’Etat français par voie de compensation des créances qu’il détient sur la Société au titre du prêt d’actionnaires accordé en mai 2020, intégralement tiré à hauteur de 3 milliards d’euros (les « Titres Super-Subordonnés »). Cette émission sera constituée de trois tranches à échéance perpétuelle d’un montant nominal de 1 milliard d’euros chacune avec des options de remboursement respectives (Non Call) à 4, 5 et 6 ans, et portant intérêts à hauteur de 7.00%, 7.25% et 7.50% respectivement jusqu’à ces dates. Les intérêts des Titres Super Subordonnés seront capitalisés. Ces taux d’intérêt initiaux de chaque tranche des Titres Super-Subordonnés seront révisés à la première date de remboursement anticipé au gré de la Société de la tranche concernée et tous les 5 ans après cette date, sur la base du taux Euribor mid-swap 5 ans augmenté de la marge initiale retenue pour le taux d’intérêt fixe initial et de la marge de Step-Up applicable. Le taux d’intérêt serait également ajusté en application de marges de Step-Up à compter de la première date de remboursement anticipé : (i) pour les TSS 4 Ans, 1,50% à compter de la cinquième année passant à 3,00% à compter de la huitième année, (ii) pour les TSS 5 ans, 0,75% à partir de la sixième année passant à 2,75% à partir de la huitième année et (iii) pour les TSS 6 ans, 0,50% à compter de la septième année passant à 2,50% à partir de la huitième année. De plus, dans certains cas limitativement énumérés, la Société pourra, à sa seule discrétion, rembourser en totalité les Titres Super-Subordonnés restant en circulation, en l’absence de quoi le taux d’intérêt applicable sera augmenté d’une marge supplémentaire de 5,50 % par an à compter de la date de survenance d’un de ces cas. Ces ajustements du taux d’intérêt sont cumulables, étant toutefois précisé que les ajustements cumulés ne pourront excéder 11,00% par an. Il est précisé que dans l’hypothèse où le taux d’intérêt résultant des principes ci-dessus serait inférieur au taux minimum prévu par la décision de la Commission européenne du 5 avril 2021 autorisant la souscription des Titres Super-Subordonnés par l’Etat français, le taux applicable sera égal à ce dernier taux. La Société aurait la possibilité de différer le paiement des intérêts à sa discrétion, en totalité ou en partie. Le paiement des intérêts deviendrait néanmoins obligatoire en cas notamment de versement de dividende ou de rachat de titres de capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Tel qu’annoncé par la Société le 6 avril 2021, l’Augmentation de Capital et l’émission des Titres Super-Subordonnés devraient être suivies par d’autres mesures de recapitalisation (qui pourraient inclure l’émission de montants appropriés de nouveaux fonds propres ainsi que d’instruments de quasi-fonds propres proportionnels), dont l’objectif sera de renforcer davantage la situation des fonds propres du Groupe et de réduire son ratio dette nette/EBITDA à environ 2,0x d’ici 2023, et qui pourraient intervenir d’ici l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée en 2022 à se prononcer sur les comptes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, si le contexte et les conditions de marché le permettent. L’émission des Titres Super-Subordonnés et la participation de l’Etat à l’Augmentation de Capital ont donc été notifiées par les autorités françaises à la Commission européenne qui les a approuvées en vertu des règles relatives aux aides d’État. Cette décision prévoit certains engagements de l’État français à l’égard des sociétés Air France – KLM et Air France, relatifs notamment à la mise à disposition, par Air France, de créneaux de décollage et d’atterrissage à des concurrents à l’aéroport d’Orly mais aussi d’autres engagements généraux dans le cadre de l’Encadrement Temporaire de la Commission Européenne relatif aux aides d’État (notamment limitation des acquisitions et interdiction des rachats d’actions et des distributions de dividendes ou encore des restrictions sur les rémunérations des dirigeants, tant que les mesures d’aides n’auront pas été remboursées) (l’ « Encadrement Temporaire ») veillant à faire respecter les règles de concurrence. Dans ce cadre, l’Etat français devra soumettre une stratégie de sortie à la Commission européenne dans un délai de douze mois. La sortie de l’Etat pourrait entre autres, prendre la forme, en ce qui concerne les Titres Super-Subordonnés d’une possible cession aux conditions de marché, ou de leur remboursement sec ou de possible compensation par apport de créance à l’émission de titres de capital ou l’émission de titres donnant accès au capital, tel qu’évoqué dans le communiqué de presse du 6 avril 2021. S’agissant des actions souscrites dans le cadre de l’Augmentation de Capital décrite dans le présent résumé, il s’agira de leur cession par l’Etat français aux conditions de marché. Conformément aux dispositions de l’Encadrement Temporaire, si ces mesures de recapitalisation Covid-19 notifiées par l’Etat français pour le bénéfice d’Air France et de la Société (au titre d’instruments hybrides et d’émission de capital) ne sont pas sensiblement réduites à l’issue d’une période de six années, des mesures de restructuration à l’égard d’Air France devront être notifiées par l’Etat français à la Commission européenne. Pour rappel, les conséquences de la pandémie de Covid-19 sur les activités et les résultats du Groupe ont eu un impact négatif significatif sur ses flux de trésorerie : le Groupe a ainsi généré un cash-flow libre d’exploitation ajusté de -5,7 milliards d’euros en 2020, soit une baisse de 5,3 milliards d’euros par rapport à 2019.
Garantie et placement : l’émission des Actions Nouvelles a fait l’objet d’un contrat de placement et de garantie conclu le 12 avril 2021 entre la Société, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, HSBC Continental Europe et Natixis en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livres Associés (ensemble, les « Garants ») et Banco Santander et Société Générale en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livres Associés (ensemble avec les Garants, les « Agents Placeurs »). Aux termes de ce contrat de placement et de garantie, les Garants ont pris l’engagement, conjointement et sans solidarité entre eux, de souscrire des Actions Nouvelles non souscrites à l’issue de la période de souscription, de telle manière que l’Augmentation de Capital (hors Clause d’Extension), après prise en compte des Engagements de Souscription, soit souscrite en intégralité.
Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce.
Ce contrat pourra être résilié par les Garants pour le compte des Agents Placeurs jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison, sous certaines conditions et dans certaines circonstances, notamment en cas d'inexactitude des déclarations et garanties, de non-respect de l'un de ses engagements par la Société, de non-réalisation des conditions suspensives usuelles, de changement défavorable significatif dans la situation de la Société et de ses filiales ou de survenance d'événements significatifs nationaux ou internationaux. En cas de résiliation du contrat de placement et de garantie conformément à ses stipulations, l’Augmentation de Capital sera alors annulée.
Engagement d’abstention de la Société : à compter de la date de signature du contrat de placement et de garantie susmentionné et jusqu’à 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions.
Engagement de conservation de l’Etat français : A compter de l’approbation du Prospectus par l’AMF et jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Engagement de conservation de China Eastern Airlines : A compter de l’approbation du Prospectus par l’AMF et jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Engagement de conservation de l’Etat néerlandais : A compter de l’approbation du Prospectus par l’AMF et jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Engagement de conservation de Delta Airlines : A compter de l’approbation du Prospectus par l’AMF et jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Principaux conflits d’intérêts liés à l’émission des Actions Nouvelles : les Agents Placeurs et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux ou autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. A cet égard, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, HSBC Bank plc, Natixis, Banco Santander et Société Générale sont prêteurs dans le cadre du prêt garanti par l’Etat (PGE) d’un montant total de 4 milliards d’euros souscrit par la Société en avril 2020. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank intervient par ailleurs en qualité de conseil financier de l’Etat français.
Pièce jointe
