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Technicolor : Point à date sur le refinancement du Groupe Technicolor et le processus de Distribution

TECHNICOLOR
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COMMUNIQUE DE PRESSE

Point à date sur le refinancement du Groupe Technicolor et le processus de Distribution

Paris (France), 16 septembre 2022Technicolor SA (Euronext Paris : TCH ; OTCQX : TCLRY) (la « Société », et conjointement avec ses filiales, le « Groupe ») annonce aujourd’hui avoir finalisé son processus de refinancement, avec l'émission d’Obligations Convertibles en Actions nouvelles de la Société (« OCA » ou « MCN », Mandatory Convertible Notes) et la finalisation des deux montages de financement distincts, reflétant la séparation prochaine de Technicolor Creative Studios (« TCS ») du reste du Groupe, qui sera renommé Vantiva, à compter du jour de la cotation en bourse de Technicolor Creative Studios.

Le 15 septembre 2022, la Société a émis 115 384 615 OCA pour un montant net total de € 292 499 999,03. En conséquence, et sous réserve de l’obtention, le 22 septembre 2022, du constat de la parfaite exécution du plan de sauvegarde financière accélérée par le Tribunal, toutes les conditions seront réunies afin de permettre à la Société de décider de procéder à la distribution des actions Technicolor Creative Studios et de constater par là-même la conversion automatique des OCA. Cette conversion entraînera l'émission de 115 384 615 actions nouvelles de la Société.

Le Groupe a également finalisé les deux montages de financement pour Vantiva et Technicolor Creative Studios :

  • Pour Vantiva, Barclays Bank et Angelo Gordon ont accordé à Vantiva une dette de 375 millions d'euros. En parallèle, Wells Fargo a prolongé la maturité de la ligne de crédit Asset-Based Lending (« ABL ») de 125 millions de dollars pour 4 années supplémentaires à compter du 15 septembre 2022 ;

  • Pour Technicolor Creative Studios, le Groupe a obtenu une dette à taux variable (First Lien Term Facility) de 624 millions d'euros, composée de deux tranches, à savoir, une tranche d’un montant de 564 millions d'euros et une tranche d’un montant de 60 millions de dollars US. La maturité des deux tranches sera de 4 ans. En outre, le Groupe a finalisé une facilité de crédit renouvelable à hauteur de 40 millions d'euros d’une maturité de 3 ans.

Des détails relatifs aux principaux termes de ces deux financements sont disponibles en annexe de ce communiqué.

Suite aux émissions susmentionnées, la Société a entièrement remboursé sa dette existante, pour un montant total de 1 171 millions d'euros.

Calendrier indicatif

Distribution des titres de TCS (date de détachement) et admission aux négociations des actions TCS sur Euronext Paris

27 septembre 2022

Point sur l’activité de Technicolor Creative Studios au T3 2022

30 novembre 2022

Point sur l’activité de Vantiva au T3 2022

1er décembre 2022

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AVERTISSEMENT
Ce communiqué a été préparé par Technicolor SA (« TSA ») dans le cadre du projet de distribution des actions de Technicolor Creative Studios (« TCS » ou la « Société ») au résultat de laquelle il est prévu que TSA ex-TCS devienne Vantiva. Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).
Le prospectus préparé par TCS relatif à l'admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris dans le cadre du projet de distribution de 65 % des actions TCS par TSA à ses actionnaires, approuvé par l’AMF en date du 1er août 2022 sous le numéro 22-331, est disponible sans frais et sur simple demande au siège social de la société, 8-10 rue du Renard, 75004 Paris, France, ou sur les sites internet de l’AMF (https://www.amf-france.org), de Technicolor (https://www.technicolor.com/fr/relations-investisseurs) et de Technicolor Creative Studios (https://www.technicolorcreative.com/investors/). L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les actions TCS couvertes par le prospectus. Les investisseurs potentiels dans TCS sont invités à consulter le prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de bien comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les actions TCS. En particulier, l'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risque liés à TCS décrits au Chapitre 3 du prospectus.
La distribution du présent communiqué ainsi que la distribution des actions de la Société dans certaines juridictions peuvent faire l’objet de restrictions en vertu des lois et règlements applicables et les personnes qui reçoivent le présent document ou toute information qu’il contient doivent s’informer et se conformer à ces restrictions. Toute violation desdites restrictions pourrait constituer une violation de la réglementation applicable en matière de titres financiers dans ces juridictions. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres ou d'investissement ni une sollicitation d'une offre d'achat de titres ou d'investissement dans toute juridiction où une telle offre ou sollicitation serait illégale. Aucune mesure n'a été prise pour permettre une offre de titres ou la possession ou la distribution du présent communiqué de presse dans toute juridiction où une telle action serait requise. Les personnes en possession du présent communiqué de presse sont tenues de s'informer de ces restrictions et de les respecter.
Les informations du présent communiqué sont présentées à titre d’information uniquement et ne prétendent pas être complètes et aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur l’information contenue dans le présent communiqué ou son caractère précis ou complet. Tout achat ou souscription d’actions de la Société doit être effectué uniquement sur la base des informations contenues dans le prospectus relatif à l'admission des actions TCS sur le marché réglementé Euronext Paris publié sur le site internet de TSA et TCS.
France
En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu’en vertu d’un prospectus approuvé par l’AMF.
Espace Economique Européen et Royaume-Uni
S’agissant des États membres de l’Espace économique européen (« EEE ») autres que la France (les « Etats Membres ») et du Royaume-Uni (les « États Concernés »), aucune action n’a été entreprise ou ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des actions de la Société rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États Concernés. En conséquence, le présent communiqué peut être distribué dans ces États Concernés uniquement :a)  à des investisseurs qualifiés, tels que définis par le Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat Membre, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni ; b) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation) ; ou c) dans des circonstances entrant dans le champ d’application de l’article 1.4 du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.
Royaume-Uni
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni. La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu’amendé et (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres de la Société sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres de la Société ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
États-Unis d’Amérique
Le présent communiqué ne constitue pas une offre d’actions de la Société ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription d’actions de la Société aux Etats-Unis. Des actions de la Société ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de la Société n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la Société n’a pas l’intention d’effectuer une quelconque offre publique de ses actions aux Etats-Unis.
Canada, Australie et Japon
Les actions de la Société ne peuvent pas être offertes, souscrites ou vendues au Canada, en Australie ou au Japon.

Déclarations Prospectives

Ce communiqué de presse contient certaines déclarations qui constituent des « déclarations prospectives », y compris notamment les énoncés annonçant ou se rapportant à des événements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses ainsi que toutes les déclarations qui ne se rapportent pas directement à un fait historique ou avéré. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les anticipations et convictions actuelles de l'équipe dirigeante et sont soumises à un certain nombre de risques et incertitudes, en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévisionnels évoqués explicitement ou implicitement par les déclarations prospectives. Pour obtenir plus d'informations sur ces risques et incertitudes, vous pouvez consulter les documents déposés par Technicolor auprès de l’Autorité des marchés financiers. Le Document d’enregistrement universel 2021 a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 5 avril 2022 sous le numéro D-22-0237 et un amendement au Document d’enregistrement universel 2021 a été déposé auprès de l’AMF le 29 avril 2022 sous le numéro D-22-0237-A01.

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A propos de Technicolor :

www.technicolor.com

Les actions Technicolor sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (TCH) et sont négociables sous la forme d’American Depositary Receipts (ADR) aux Etats-Unis sur le marché OTCQX (TCLRY).

Relations Investisseurs
Alexandra Fichelson
Alexandra.fichelson@technicolor.com

Media
Catherine Kuttner
catherine.kuttner@technicolor.com

Nathalie Feld
nfeld@image7.fr

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ANNEXES

Technicolor Creative Studios - First Lien Term Facility & Facilité de crédit renouvelable

 

FIRST LIEN SENIOR SECURED

FACILITÉ DE CRÉDIT RENOUVELABLE

Montant

  • 624 m€ (équivalent EUR)

    • dont tranche EUR : 564 m€

    • dont USD : 60 m$

  • Jusqu’à 40 m€ dispoinbles

Structure / Rang

  • First Lien Term Facility

  • Super Senior

Echéance

  • 4 ans – amortissement de 1 % p.a. sur une base trimestrielle

  • 3 ans

Marges

  • E + 600 bps / S + 750 bps

  • Floor : 0%

  • E + 450 bps

  • Floor : 0%

Période de protection

  • Non-Call 1

 

Covenant financier

  • Ratio de levier net de premier rang (« First lien net leverage ratio ») de 5,75x

*“First Lien Net Leverage Ratio” signifie le ratio entre la dette nette consolidée y compris engagements relatifs aux dettes de loyer capitalisés et l’EBITDA ajusté (ancienne définition). L’« EBITDA ajusté (ancienne définition)» correspond au résultat des activités poursuivies avant impôt et résultat financier net excluant notamment les autres produits et charges, les dépréciations et les amortissements (y compris l’impact des provisions pour risques, garanties ou litiges.

Financement de Vantiva

Montant souscrit

  • 375 m€

Maturité

  • De 4,0 à 4,5 ans + 1 an (avec paiements de frais d’extension de 5 %)

Rang

Premier rang (Barclays Bank), Second rang, pari passu en ce qui concerne le droit de paiement, mais de rang inférieur pour la Sécurité (Angelo Gordon)

Remboursements obligatoires

  • Changement de contrôle

  • Clauses liées à la cession des titres TCS, à la cession d'actifs et à des flux de trésorerie excédentaires

Intérêts

  • Numéraire : de E + 2,50 % à 6 % en fonction de la tranche et de l’année

  • PIK : de 3,00 % à 5,0 % en fonction de la tranche, augmentant à un pourcentage s’échelonnant entre 4,00 % et 5,5 % les 12 mois suivant la finalisation et à ensuite 5,5 % à 6 % après 24 mois suivant la finalisation, après +0,5 % tous les 12 mois pour certaines tranches

Covenants financiers

  • Covenant avec un ratio de levier (“Net Leverage covenant”) de 4.5x* à compter de juin 2023, établi avec une prudence de 35 %.

  • Tests semestriels

* « Total Net Leverage Ratio » signifie, à toute date de détermination, le ratio entre la dette nette consolidée y compris les engagements relatifs aux dettes de loyer et l’EBITDA consolidé hors impacts IFRS 16. L’« EBITDA» correspond au résultat des activités poursuivies avant impôt et résultat financier net excluant notamment les autres produits et charges, les dépréciations et les amortissements (y compris l’impact des provisions pour risques, garanties ou litiges.

Pièce jointe