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Pixium Vision annonce la mise en place d’un financement d’un montant nominal maximum de 30 M€, et le tirage d’une première tranche de 5,5 M€

Pixium Vision
Pixium Vision

Pixium Vision annonce la mise en place d’un financement d’un montant nominal maximum de 30 M€, et le tirage d’une première tranche de 5,5 M

(Mise en œuvre de la délégation de compétence conférée par la 6ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 19 avril 2022)

  • Financement pour soutenir l’étude pivot PRIMAvera et la poursuite du développement du système Prima

  • Emission de 550 Obligations au titre de la Première Tranche

  • Tirages ultérieurs possibles en fonction des besoins de financement (au-delà des Deuxième et Troisième Tranches)

  • Extension de la capacite financière jusqu’au premier trimestre 2023 suite au tirage de la Première Tranche

Paris, le 14 juillet 2022 – 7h00 CEST– Pixium Vision (Euronext Growth Paris - FR0011950641 – Mnemo : ALPIX), société bioélectronique qui développe des systèmes de vision bionique innovants pour permettre aux patients ayant perdu la vue de vivre de façon plus autonome, annonce avoir conclu le 13 juillet 2022 avec l’investisseur basé aux Etats-Unis et spécialisé dans la santé, European Select Growth Opportunities Fund (l’« Investisseur » ou « ESGO »), un nouvel accord relatif à un financement par voie d'émission d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles (les « Obligations »), pour un montant nominal maximum de 30 millions d’euros, sans intérêt, et sans bons de souscription d’actions, sur une durée maximum de 36 mois.

Cette opération financière permet d'étendre la capacité de trésorerie de Pixium Vision jusqu'au premier trimestre 2023 après l’émission de la Première Tranche d’un montant nominal de 5,5 millions d’euros.

« Nous nous félicitons de la conclusion de ce nouvel accord de financement avec notre partenaire historique et de la confiance qu’'ESGO nous accorde pour la deuxième fois. Grâce à cet instrument financier flexible, qui renforce considérablement nos perspectives financières, nous continuerons à faire avancer notre étude pivot PRIMAvera et à faire progresser le développement de notre système Prima » a indiqué Lloyd Diamond, Directeur Général de Pixium Vision.

Objectifs de cette opération

  • Assurer le financement de l'étude PRIMAvera et achever le recrutement des patients de cet étude et de l’étude de faisabilité aux Etats-Unis ;

  • Préparer les prochaines étapes du développement du système Prima.

Descriptif général de l'opération

L'opération se traduira par l'émission de plusieurs tranches d'Obligations au bénéfice de l'Investisseur, à la discrétion de la Société et de l’Investisseur (à l’exception des trois premières tranches représentant un montant total de 9,5M€) sous certaines conditions décrites ci-après, et sous réserve du respect de certaines conditions, pour un montant nominal maximum de 30 millions d’euros sur une période de 36 mois, étant précisé que :

  • les Obligations auront une valeur nominale unitaire de 10.000 euros, une maturité de 12 mois à compter de leur émission et seront souscrites à 96% du pair. Elles ne porteront pas d’intérêt ;

  • la première tranche d’Obligations, d'un montant nominal de 5,5 millions d’euros, a été émise par la Société et souscrite par l'Investisseur le 13 juillet 2022 (la « Première Tranche »)1 ;

  • les autres tranches d’Obligations (2 tranches de 2.000.000 euros chacune (les « Deuxième et Troisième Tranches ») et les tranches suivantes de 1.000.000 euros chacune (sauf modification de leur montant par la Société et l’Investisseur) seront émises sur exercice de bons d’émission (les « Bons d’Emission ») par l’Investisseur, étant précisé que 1.225 Bons d’Emission ont été émis par la Société et souscrits par l’Investisseur le 13 juillet 2022. Le solde des Bons d’Emission, soit 1.225 Bons d’Emission, sera émis par la Société au plus tard à la date de la Request (demande de tirage) relative à l'exercice des derniers Bons d’Emission émis le 13 juillet 20222.

La politique de l’Investisseur n’est pas d’intégrer la gouvernance des sociétés dans lesquelles il investit, et n’a par conséquent pas l’intention de solliciter de représentation au sein de la gouvernance de la Société. Par ailleurs, l’investisseur n’a pas vocation à rester durablement actionnaire de la Société. Les actions issues de la conversion des Obligations ont vocation à être cédées à bref délai sur le marché.

L'Investisseur aura la possibilité de demander à la Société l’exercice de Bons d’Emission, à sa seule discrétion et sous réserve du respect de certaines conditions, à hauteur d’un montant nominal d’Obligations maximum de 2.000.000 Euros.

La Société disposera d’une faculté de résiliation anticipée du financement sans pénalité uniquement dans les hypothèses suivantes :
                             (i)        pour autant que le financement ait fait l’objet de tirages représentant 12 M€ ;
                   (ii)     en cas d’émission d’actions représentées par des American Depositary Shares et/ou des American Depositary Receipts dans le cadre de l'admission à la négociation d'actions sur un marché de cotation étranger ;
                             (iii)        en cas de changement de contrôle ;
                   (iv)     en cas d’impossibilité de procéder au tirage de la Deuxième et/ou de la Troisième Tranches, compte tenu de la condition de prix.

En cas d’obtention de financement par la Société sous forme de dette, de créances donnant accès au capital ou d’émission d’actions et sous réserve de certaines exceptions liées notamment au montant perçu par la Société, l’Investisseur pourra demander à la Société d’affecter jusqu’à 30 % du produit de ce financement au remboursement à hauteur de 50 % des Obligations en circulation.

En cas de survenance d’un cas de défaut3, sur demande de l’Investisseur, la Société devra rembourser le montant nominal des Obligations en circulation à hauteur de 109 % de leur valeur nominale ou les Obligations seront converties à un prix égal à 80% du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action de la Société sur les jours de bourse durant lesquels l’Investisseur n’a vendu aucune action de la Société sur le marché, parmi les 10 jours de bourse précédant immédiatement la date de réception d’une notice de conversion par la Société.

Chaque tranche d’Obligations donnera lieu au paiement en numéraire d’une commission d'engagement représentant 3% du montant nominal de chaque tranche d’Obligations souscrite, déduite du montant à recevoir par la Société au titre de chaque tranche souscrite.

A titre indicatif, la participation d’un actionnaire détenant 1% du capital de la Société préalablement à l’augmentation de capital qui résulterait de l’émission d’actions nouvelles sur conversion des Obligations, s'élèvera à 0,62% dans l’hypothèse où la totalité des 550 Obligations émises le 13 juillet 2022 et de la totalité des 1.225 Obligations résultant de 1.225 Bons d’Emission émis le 13 juillet 2022 seraient remboursées exclusivement en actions nouvelles4.

En cas de demande de conversion de l’Investisseur, les Obligations peuvent également, au choix de Pixium Vision, être remboursées en numéraire et ainsi ne pas avoir d’impact dilutif pour les actionnaires de Pixium Vision.

Les caractéristiques des Obligations et les modalités détaillées de l’opération sont présentées ci-après en annexe et seront également disponibles sur le site internet de la Société.

Il est rappelé qu’aucun bon de souscription d’actions n’est attaché aux Obligations.

Ce financement ne donne, en outre, lieu à l’octroi par la Société d’aucune garantie ni sureté auprès de l’Investisseur.

Calendrier indicatif de l’opération

13 juillet 2022

Signature du contrat d’émission par la Société et l’Investisseur



Emission par la Société de la Première Tranche d’Obligations (5,5 M€) et de 1.225 Bons d’Emission



Souscription de la Première Tranche d’Obligations par l’Investisseur et de 1.225 Bons d’Emission



Publication du communiqué de presse

 

13 juillet 2022 + 70 jours calendaires

Tirage de la Deuxième Tranche d’Obligations de 2 M€ 5

13 juillet 2022 + 140 jours calendaires

Tirage de la Troisième Tranche d’Obligations de 2 M€ 5

13 juillet 2022 + 280 jours calendaires

Tirage des tranches subséquentes 5 6

À propos de Pixium Vision

Pixium Vision crée un monde de vision bionique pour permettre à ceux qui ont perdu la vue de récupérer leur perception visuelle et gagner en autonomie. Les systèmes de vision bionique de Pixium Vision sont associés à une intervention chirurgicale et à une période de rééducation. Le micro-implant sous-rétinien photovoltaïque sans fil du système Prima est en phase de test clinique chez des patients qui ont perdu la vue par dégénérescence rétinienne initialement en raison de la forme sèche de la dégénérescence maculaire liée à l’âge (DMLA sèche). Pixium Vision travaille en étroite collaboration avec des partenaires universitaires et certaines des institutions de recherche sur la vision les plus prestigieuses au monde, telles que l’Université de Stanford en Californie, l’Institut de la Vision à Paris, le Moorfields Eye Hospital de Londres, l’Institute of Ocular Microsurgery (IMO) de Barcelone, l’University hospital de Bonn et l’UPMC de Pittsburgh (Pennsylvanie, États-Unis). La Société est certifiée EN ISO 13485 et a reçu la qualification « Entreprise Innovante » par Bpifrance.

Pour plus d’informations : http ://www.pixium-vision.com/fr

Suivez-nous sur @PixiumVision ; www.facebook.com/pixiumvision

www.linkedin.com/company/pixium-vision

Contacts

Pixium Vision
Offer Nonhoff
Directeur Financier
investors@pixium-vision.com
+33 1 76 21 47 68

Relations presse
LifeSci Advisors
Sophie Baumont
sophie@lifesciadvisors.com
+33 6 27 74 74 49

Relations investisseurs
LifeSci Advisors
Guillaume van Renterghem
gvanrenterghem@lifesciadvisors.com
+41 76 735 01 31

Annexe Caractéristiques et modalités de lopération

  • Cadre juridique de l’opération

Aux termes de sa 6ème résolution, l’assemblée générale mixte du 19 avril 2022 a conféré au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, une délégation de compétence pour décider l’émission, sur le marché français et/ou international, d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires auxquelles sont attachées des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (autres que des actions) donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre de la mise en place de financements en fonds propres ou obligataires.

Au cours de sa réunion du 13 juillet 2022, le conseil d’administration a (i) approuvé le principe d’une émission d’Obligations représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal maximum de 30 millions d’euros sur une période maximum de 36 mois à compter de la date de signature du contrat d’émission, et (ii) fait usage de cette délégation et décidé de procéder à l’émission de la Première Tranche d’Obligations à hauteur de 550 Obligations et de 1.225 Bons d’Emission émis gratuitement permettant le tirage de futures tranches du financement obligataire (représentant un montant total de 17,750 M€), selon les termes et conditions du contrat de financement (le « Contrat »). Le solde des Bons d’Emission, soit 1.225 Bons d’Emission, (représentant un montant total de 12,250 M€) sera émis par la Société au plus tard à la date de la Request (demande de tirage) relative à l'exercice des derniers Bons d’Emission émis le 13 juillet 2022.

Le Directeur Général a procédé à la signature du Contrat le 13 juillet 2022 et la Première Tranche d’Obligations et les 1.225 Bons d’Emission ont été souscrits par l’Investisseur le même jour.

  • Principales caractéristiques des Obligations7

Sous réserve du respect de certaines conditions8, les Obligations seront émises en plusieurs tranches : ainsi 550 Obligations ont été émises le 13 juillet 2022.

Le prix de souscription des 550 Obligations émises le 13 juillet 2022 a été libéré en partie à hauteur d’une somme de 500.000 Euros correspondant à la valeur nominale des 50 Obligations du financement mis en place en novembre 2019, arrivées à maturité le 13 mai 2022 et non converties à leur date d’échéance.

Au titre de la Première Tranche, la Société percevra un montant net de 4.615.000 euros.

Les 550 Obligations émises le 13 juillet 2022 et celles qui seront, le cas échéant, émises ultérieurement sur exercice des 1.225 Bons d’Emission émis le 13 juillet 2022 et des Bons d’Emission qui seraient émis ultérieurement auront les mêmes caractéristiques :

  • Les Obligations auront une valeur nominale unitaire de 10.000 euros, une maturité de 12 mois à compter de leur émission et seront souscrites à 96% du pair. Elles ne porteront pas d’intérêt.

  • Les Obligations seront inscrites nominativement sur les registres titres tenus par la Société et seront librement cessibles aux affiliés de l’Investisseur et avec l’accord préalable de la Société dans les autres hypothèses. Elles ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations.

  • Les Obligations conféreront à leur porteur la faculté d’obtenir sur conversion, au choix de la Société : (i) l’attribution d’actions nouvelles, et/ou (ii) l’attribution d’un montant en numéraire à hauteur de tout ou partie du montant faisant l’objet de la demande de conversion par l’Investisseur.

    • Paiement en actions :

N = Vn / P
Avec :

« N » : correspondant au nombre d’actions ordinaires de la Société à remettre à l’Investisseur ;
« Vn » : correspondant à la valeur nominale d’une Obligation, soit 10.000 euros ;
« P » : correspondant à 95 % du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action de la Société sur les jours de bourse durant lesquels l’Investisseur n’a vendu aucune action de la Société sur le marché, parmi les 10 jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de réception d’une notice de conversion par la Société, lequel devra être au moins égal au Prix Minimum d’émission des actions nouvelles fixé par le Conseil d’administration conformément aux termes de l’assemblée générale9 et à la valeur nominale d’une action de la Société.

  • Paiement en numéraire :

M = (Vn / P) * C

Avec :

« M » : correspondant au montant en numéraire à payer ;
« Vn » : correspondant à la valeur nominale d’une Obligation, soit 10.000 euros ;
« P » : correspondant à 95 % du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action de la Société sur les jours de bourse durant lesquels l’Investisseur n’a vendu aucune action de la Société sur le marché, parmi les 10 jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de réception d’une notice de conversion par la Société, lequel devra être au moins égal au Prix Minimum d’émission des actions nouvelles fixé par le Conseil d’administration conformément aux termes de l’assemblée générale et à la valeur nominale d’une action de la Société ;
« C » : correspondant au cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société à la date de réception d’une notice de conversion par la Société.

  • Les Obligations arrivées à maturité devront être remboursées par la Société à l’Investisseur en numéraire.

  • En cas de survenance d’un cas de défaut10, sur demande de l’Investisseur, la Société devra rembourser le montant nominal des Obligations en circulation à hauteur de 109 % de leur valeur nominale ou les Obligations seront converties à un prix égal à 80% du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action de la Société sur les jours de bourse durant lesquels l’Investisseur n’a vendu aucune action de la Société sur le marché, parmi les 10 jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de réception d’une notice de conversion par la Société.

  • Actions nouvelles résultant de la conversion des Obligations

Les actions nouvelles émises sur conversion des Obligations porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l’objet d’une admission sur le marché Euronext Growth Paris.

Un tableau de suivi de l’exercice des Bons d’Emission et de la conversion des Obligations émises dans le cadre de l’opération sera tenu à jour sur le site internet de la Société.

  • Facteurs de risque

L’émission de la Première Tranche d’Obligations et des 1.255 Bons d’Emission ne modifie pas significativement les risques de liquidité de la Société tels que décrits dans l’annexe 1 de la section 3 de son rapport annuel 2021 rendu public le 20 avril 2022. La Société rappelle que bien que les souscriptions des Tranches restent à la main de la Société (à l’exception des Première à Troisième Tranches représentant un montant de 9,5M€ et du droit de l’Investisseur de solliciter des tranches représentant jusqu’à 2M€), ce financement reste dilutif.

La Société informe en particulier le public de l’existence des risques suivants liés à l’opération, à savoir (i) le risque de non-émission des tranches subséquentes (seule la Première Tranche ayant été émise le 13 juillet 2022), (ii) le risque de dilution, (iii) le risque sur le cours de bourse de l’action Pixium et (iv) le risque lié à la mise en œuvre des pénalités ou indemnités prévues par le Contrat en cas de défaut de la Société.

La Société attire l’attention du public sur les autres facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité détaillés dans l’annexe 1 de la section 3 de son rapport annuel 2021, disponible sans frais sur le site internet de la Société.

  • Incidence théorique de l'émission des Obligations

A titre indicatif, en cas de remise d'actions nouvelles et dans le cas où la totalité des Obligations susceptibles d'être émises dans le cadre du programme de financement seraient remboursées exclusivement en actions nouvelles, l'incidence de l'émission des Obligations serait la suivante11 :

  • sur la participation d’un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du présent communiqué, soit 58.695.133 actions) :

 

Participation de l'actionnaire (en %)

 

Base non diluée

Base diluée (après exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour)*

Avant émission

1,00%

0,87%

Après émission des actions nouvelles Pixium Vision provenant de la conversion de la Première Tranche d'Obligations (550 Obligations) (représentant 11.133.603 actions nouvelles)

0,84%

0,75%

Après émission des actions nouvelles Pixium Vision provenant de la conversion de la Première Tranche (550 Obligations) et de la conversion des 1.225 Obligations résultant de l’exercice de la totalité de 1.225 Bons d’Emission émis le 13 juillet 20220 (représentant 35.931.174 actions nouvelles)

0,62%

0,57%

Après émission des actions nouvelles Pixium Vision provenant de la conversion de l’ensemble du financement (3.000 Obligations) (représentant 60.728.744 actions nouvelles)

0,49%

0,46%

* : Les instruments dilutifs sont constitués des BSA, BSPCE et les options non encore exercés et décrits dans le rapport annuel 2021 ainsi que les actions gratuites en cours de période d’acquisition.

  • sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 31 mars 2022 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du présent communiqué, soit 58.695.133 actions) :

 

Quote-part des capitaux propres par action (en €)

 

Base non diluée

Base diluée (après exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour)*

Avant émission

0,060

0,177

Après émission des actions nouvelles Pixium Vision provenant de la conversion de la Première Tranche d'Obligations (550 Obligations) (représentant 11.133.603 actions nouvelles)

0,127

0,220

Après émission des actions nouvelles Pixium Vision provenant de la conversion de la Première Tranche (550 Obligations) et de la conversion des 1.225 Obligations résultant de l’exercice de la totalité de 1.225 Bons d’Emission émis le 13 juillet 20220 (représentant 35.931.174 actions nouvelles)

0,219

0,282

Après émission des actions nouvelles Pixium Vision provenant de la conversion de l’ensemble du financement (3.000 Obligations) (représentant 60.728.744 actions nouvelles)

0,273

0,320

* : Les instruments dilutifs sont constitués des BSA, BSPCE et les options non encore exercés et décrits dans le rapport annuel 2021 ainsi que les actions gratuites en cours de période d’acquisition.

  • Prospectus

Il est précisé que cette opération ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF.

1 Il est précisé que la Société percevra au titre de la Première Tranche un montant net de 4.615.000 euros correspondant au prix de souscription de la Première Tranche (i.e. 96% du montant nominale total), soit 5.280.000 euros, diminuée de (i) la commission d’engagement, soit 165.000 euros, et (ii) la créance détenue par l’Investisseur à l’encontre de la Société correspondant au solde de l’emprunt obligataire consenti par l’Investisseur à la Société aux termes d’un contrat d’émission conclu en date du 5 novembre 2019 correspondant à 50 ORNAN 2019 de valeur nominale de 10.000 Euros arrivées à expiration le 13 mai 2022, soit 500.000 euros.
2 soit par l’utilisation de délégations consenties par l’Assemblée Générale Mixte du 19 avril 2022, soit par l’utilisation de délégations qui seraient sollicitées ultérieurement des actionnaires.
3 Les cas de défaut incluent notamment le défaut de remboursement de l’emprunt obligataire à l’échéance, l’absence de convocation d’une assemblée générale en violation des termes du Contrat, la violation par Pixium Vision de ses obligations au titre du Contrat, l’impossibilité d’émettre les nouvelles actions résultant des demandes de conversion, la suspension ou le retrait de la cote de l'action Pixium Vision, le défaut de remboursement de dettes existantes, la cessation d’activité, la cession ou le transfert de ses principaux actifs auxquels il n’aurait pas été remédié dans un délai de 5 jours calendaires.
4 Dilution calculée sur (i) l’hypothèse d'un prix de conversion de 0,4940 euros (sur la base du cours de clôture du 13 juillet 2022 lequel s’établit à 0,52 euros) et (ii) après déduction de la commission de 3%, représentant 35.931.174 actions nouvelles. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites dans le présent communiqué de presse.
5 Sauf accord des parties de procéder au tirage avant la date indiquée et sous réserve de la satisfaction des conditions permettant le tirage rappelées ci-après.
6 A la demande de la Société et avec un minimum de 30 jours entre chaque tranche (sauf délai plus court convenu entre la Société et l’Investisseur)
7 Les caractéristiques détaillées des Obligations sont disponibles sur le site internet de la Société.
8 Les conditions incluent notamment l'absence de changement défavorable significatif, l’absence de survenance d’un cas de défaut, la satisfaction des conditions relatives au cours de bourse et au montant des Obligations susceptibles d'être détenues par l'Investisseur ainsi qu’au nombre d’actions autorisées.
9 Le Conseil d’administration a décidé que le prix d’émission des actions à émettre dans le cadre de la conversion des Obligations devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours de l’action sur les dix (10) séances de bourse consécutives précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 30% (le « Prix Minimum »).
10 Les cas de défaut incluent notamment le défaut de remboursement de l’emprunt obligataire à l’échéance, l’absence de convocation d’une assemblée générale en violation des termes du Contrat, la violation par Pixium Vision de ses obligations au titre du Contrat, l’impossibilité d’émettre les nouvelles actions résultant des demandes de conversion, la suspension ou le retrait de la cote de l'action Pixium Vision, le défaut de remboursement de dettes existantes, la cessation d’activité, la cession ou le transfert de ses principaux actifs auxquels il n’aurait pas été remédié dans un délai de 5 jours calendaires.
11 Dilution et quote-part des capitaux propres calculées sur (i) l’hypothèse d'un prix de conversion de 0,4940 euros (sur la base du cours de clôture du 13 juillet 2022 lequel s’établit à 0,52 euros) et (ii) après déduction de la commission de 3%. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites dans le présent communiqué de presse.

 

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