Newmont annonce le règlement des offres d’échange et des sollicitations de consentement

DENVER, December 29, 2023--(BUSINESS WIRE)--Newmont Corporation (Newmont ou la société) a annoncé le règlement des offres d’échange précédemment annoncées (les « offres d’échange ») par Newmont et Newcrest Finance Pty Limited, une filiale à 100 % de Newmont (« Newcrest Finance » et, avec Newmont, les « émetteurs ») pour tout ou partie des (i) obligations à 3,250 % à échéance 2030 émises par Newcrest Finance (les « obligations existantes de Newcrest 2030 ») pour un montant maximum de 650,0 millions de dollars en principal, de nouvelles obligations à 3,250 % à échéance 2030 émises par les émetteurs (les « obligations Newmont 2030 ») et des espèces, (ii) des obligations à 5,75 % à échéance 2041 émises par Newcrest Finance (les « obligations Newcrest 2041 existantes ») pour un montant maximum de 500,0 millions de dollars en principal, de nouvelles obligations à 5,75 % à échéance 2041 émises par les émetteurs (les « obligations Newmont 2041 ») et des espèces, (iii) des obligations à 4,200 % à échéance 2050 émises par Newcrest Finance (les « obligations Newcrest 2050 existantes » et, collectivement avec les obligations Newcrest 2030 existantes et les obligations Newcrest 2041 existantes, les « obligations Newcrest existantes ») pour un montant maximum de 500,0 millions de dollars en principal, de nouvelles obligations à 4,200 % à échéance 2050 émises par les émetteurs (les « nouvelles obligations Newmont 2050 » et, collectivement avec les obligations Newmont 2030 et les obligations Newmont 2041, les « nouvelles obligations Newmont ») et des espèces, ainsi que la sollicitation de consentements y afférente (la « sollicitation de consentements ») afin d’adopter certaines modifications proposées à chacun des actes de fiducie régissant les obligations Newcrest existantes. Les offres d’échange et les sollicitations de consentement ont expiré à 17h00, heure normale de l’Est, le 26 décembre 2023.

Les offres d’échange et les sollicitations de consentement ont été faites dans le cadre de l’opération de regroupement d’entreprises de Newmont avec Newcrest Mining Limited (« Newcrest »), aux termes de laquelle Newmont a acquis toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Newcrest. L’acquisition de Newcrest par Newmont a été clôturée le 6 novembre 2023.

Dans le cadre des offres d’échange, les émetteurs ont émis (i) 624 639 000 dollars en principal des nouvelles obligations Newmont 2030, (ii) 459 939 000 dollars en principal des nouvelles obligations Newmont 2041 et (iii) 486 128 000 dollars en principal des nouvelles obligations Newmont 2050.

Les obligations de Newmont n’ont pas été enregistrées en vertu de du Securities Act ou de toute autre loi sur les valeurs mobilières d’un État ou d’un pays étranger. Par conséquent, les obligations de Newmont ne peuvent être offertes ou vendues en l’absence d’enregistrement ou d’exemption applicable aux exigences d’enregistrement du Securities Act et de toute loi sur les valeurs mobilières d’un État ou de toute loi sur les valeurs mobilières étrangère applicable.

Dans le cadre de l’émission d’obligations Newmont, Newmont a conclu l’accord sur les droits d’enregistrement, daté du 28 décembre 2023, entre Newmont et BMO Capital Markets Corp. et Goldman Sachs & Co. LLC, en tant que courtiers gérants, en vertu duquel Newmont a accepté de déployer des efforts commercialement raisonnables (i) pour déposer une déclaration d’enregistrement auprès de la Securities and Exchange Commission concernant une offre enregistrée d’échange d’obligations Newmont de chaque série contre des obligations d’échange de la même série, qui auront des conditions identiques à tous égards importants à ces obligations Newmont, à l’exception du fait que les obligations d’échange ne contiendront pas de restrictions de transfert, (ii) pour que cette déclaration d’enregistrement d’offre d’échange reste effective jusqu’à la clôture des offres d’échange et (iii) sous réserve de certaines limitations, pour que les offres d’échange soient exécutées au plus tard le 28 décembre 2024.

BMO Capital Markets et Goldman Sachs & Co. LLC ont agi à titre de courtiers gérants dans le cadre de cette transaction. BMO Capital Markets peut être contacté au 151 West 42nd Street, 32nd Floor, New York, New York 10036, attention: Liability Management, e-mail : LiabilityManagement@bmo.com et Goldman Sachs & Co. LLC peut être contactée au 200 West Street, New York, New York 10282-2198, attention: Liability Management Group, fax : (646) 769-7607. D.F. King & Co., Inc. a agi en tant qu’agent d’échange et d’agent d’information pour cette transaction et peut être contacté au 48 Wall Street, 22nd Floor, New York, NY 10005, e-mail : newmont@dfking.com, les banques et les courtiers peuvent appeler à frais virés au : (212) 269-5550, tous les autres peuvent appeler sans frais : (800) 713-9960.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou d’achat, ni une sollicitation d’une offre de vente ou d’achat, ni une sollicitation d’offres ou de consentements concernant une quelconque valeur mobilière. Aucune offre, sollicitation, achat ou vente ne sera faite dans une juridiction où une telle offre, sollicitation, achat ou vente serait illégale. Les offres d’échange et les sollicitations de consentement ont été effectuées uniquement en vertu de la notice d’offre et de la déclaration de sollicitation de consentement, datée du 27 novembre 2023, et uniquement auprès des personnes et dans les juridictions autorisées par le droit applicable.

À propos de Newmont

Newmont est la première société aurifère au monde et un producteur de cuivre, de zinc, de plomb et d’argent. Le portefeuille d’actifs, de prospects et de talents de classe mondiale de la Société est ancré dans des territoires miniers favorables en Afrique, Australie, Amérique latine et Caraïbes, Amérique du Nord, et Papouasie-Nouvelle-Guinée. Newmont est le seul producteur d’or inscrit à l’indice S&P 500, et est largement reconnue pour ses pratiques environnementales, sociales et de gouvernance, fondées sur des principes. La Société est un chef de file du secteur en termes de création de valeur, s’appuyant sur des normes de sécurité solides, une exécution supérieure et son expertise technique. Newmont a été fondée en 1921 et est cotée en bourse depuis 1925.

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des « déclarations prospectives », qui sont censées être couvertes par la sphère de sécurité créée par ces articles et d’autres lois applicables, et des « informations prospectives » au sens des lois australiennes sur les valeurs mobilières applicables. Lorsqu’une déclaration prospective exprime ou implique une attente ou une croyance concernant des événements ou des résultats futurs, cette attente ou croyance est exprimée de bonne foi et considérée comme ayant une base raisonnable. Toutefois, ces déclarations sont soumises à des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent matériellement des résultats futurs exprimés, projetés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives. Les déclarations prospectives traitent souvent de nos performances commerciales et financières futures et de notre situation financière ; elles contiennent souvent des mots tels que « anticiper », « avoir l’intention de », « planifier », « sera », « estimer », « s’attendre à », « croire », « en attente » ou « potentiel ». Les estimations ou les prévisions d’événements ou de résultats futurs reposent sur certaines hypothèses qui peuvent s’avérer incorrectes. De telles hypothèses incluent, sans s’y limiter : (i) aucun changement significatif des conditions géotechniques, métallurgiques, hydrologiques et autres conditions physiques actuelles ; (ii) l’obtention de permis, le développement, l’exploitation et l’expansion des opérations et des projets conformes aux attentes actuelles et aux plans miniers ; (iii) les développements politiques dans toute juridiction dans laquelle Newmont opère conformes à ses attentes actuelles ; (iv) certaines hypothèses de taux de change ; (v) certaines hypothèses de prix pour l’or, le cuivre, l’argent, le zinc, le plomb et le pétrole ; (vi) les prix des fournitures clés ; (vii) l’exactitude des estimations actuelles des réserves minérales et des matériaux minéralisés ; (viii) d’autres hypothèses de planification ; et (ix) la satisfaction en temps voulu des conditions de clôture habituelles des offres d’échange et des sollicitations de consentement. Pour une discussion plus détaillée de ces risques, consultez le rapport annuel de Newmont sur formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, déposé auprès de la SEC le 23 février 2023, tel que mis à jour par le rapport actuel sur formulaire 8-K, déposé auprès de la SEC le 20 juillet 2023, ainsi que les autres documents déposés par Newmont auprès de la SEC, sous la rubrique « Facteurs de risque », et les autres facteurs identifiés dans les rapports de Newmont déposés auprès de la SEC, disponibles sur le site Web de la SEC ou à l’adresse www.newmont.com. Newmont ne s’engage pas à publier de révisions de toute « déclaration prospective », y compris, sans s’y limiter, des perspectives, pour refléter des événements ou des circonstances postérieurs à la date de ce communiqué de presse, ou pour refléter la survenue d’événements imprévus, sauf si les lois sur les valeurs mobilières en vigueur l’exigent. Les investisseurs ne doivent pas supposer que l’absence de mise à jour d’une « déclaration prospective » publiée antérieurement constitue une réaffirmation de cette déclaration. La confiance en les « déclarations prospectives » se fait aux risques et périls de l’investisseur.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

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