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IRD & ASSOCIES :Communiqué relatif au dépôt d'un projet d'Offre Publique d'Achat Simplifiée visant les actions émises par la société GROUPE IRD

IRD Nord Pas de Calais
IRD Nord Pas de Calais

COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS ÉMISES PAR LA SOCIÉTÉ

GROUPE IRD

INITIÉE PAR

IRD ET ASSOCIÉS

PRÉSENTÉE PAR

DEGROOF PETERCAM

PRIX DE L’OFFRE

44,20 euros par action GROUPE IRD

DURÉE DE L’OFFRE : 10 jours de négociation

Le calendrier de l’offre publique d’achat simplifiée sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») conformément à son règlement général.

AMF

Le présent communiqué (le « Communiqué ») relatif au dépôt d'un projet de note d'information (le « Projet de Note d’Information ») a été établi et diffusé le 28 octobre 2022 par IRD ET ASSOCIÉS, conformément aux dispositions de l’article 231-16 du Règlement général de l’AMF (le « RGAMF »).

L’offre et le Projet de Note d’Information déposés ce jour auprès de l’AMF restent soumis à l’examen de l’AMF.

AVIS IMPORTANT

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du RGAMF, à l’issue de la présente offre publique d’achat simplifiée, le nombre d’actions GROUPE IRD non présentées par les actionnaires minoritaires ne représentera pas plus de 10% du capital et des droits de vote de GROUPE IRD, en conséquence IRD ET ASSOCIÉS a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de la présente offre publique d’achat, d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions GROUPE IRD non présentées à la présente offre publique d’achat simplifiée (autres que les actions auto-détenues par GROUPE IRD), moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de la présente offre publique d’achat simplifiée, nette de tous frais.

Des exemplaires du Projet de Note d’information sont disponibles sur les sites internet d’IRD ET ASSOCIÉS (www.irdetassocies.fr) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande auprès de :

IRD ET ASSOCIÉS
40, rue Eugène Jacquet
59700 Marcq-en-Barœul

Degroof Petercam Wealth Management
44, rue de Lisbonne
75008 Paris

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d’IRD ET ASSOCIÉS seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de la présente offre publique d’achat, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du RGAMF. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

*        *

*

Table des matières

1.        Présentation de l’offre        4

1.1.        Contexte de l’Offre        4

1.2.        Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir        6

1.2.1.        Intentions relatives à la politique industrielle, commerciale et financière        6

1.2.2.        Synergies – gains économiques        6

1.2.3.        Composition des organes sociaux et de direction de la Société        6

1.2.4.        Intentions en matière d’emplois        6

1.2.5.        Politique de distribution des dividendes        6

1.2.6.        Intentions concernant une éventuelle fusion et/ou réorganisation        6

1.2.7.        Intention concernant le maintien de la cotation de la Société à l’issue de l’Offre        6

1.3.        Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre et son issue        7

1.3.1.        Pacte d’actionnaires        7

1.3.2.        Autres accords dont l’Initiateur a connaissance        7

2.        Caractéristiques de l’Offre        7

2.1.        Termes de l’Offre        7

2.2.        Procédure d’apport à l’Offre        8

2.3.        Calendrier indicatif de l’Offre        8

3.        Synthèse des éléments d’appréciation du prix de l’Offre        9

  1. Présentation de l’offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants du RGAMF, IRD ET ASSOCIÉS, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 40 rue Eugène Jacquet à Marcq-en-Barœul (59700), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 919 894 634 (« IRD ET ASSOCIÉS » ou l’ « Initiateur ») propose de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires de la société GROUPE IRD, une société anonyme à conseil d'administration au capital de 44.274.913,25 euros, dont le siège social est situé 40 rue Eugène Jacquet à Marcq-en-Barœul (59700), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 456 507 877 (« GROUPE IRD » ou la « Société »), d'acquérir, en numéraire, dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dans les conditions décrites ci-après, la totalité de leurs actions GROUPE IRD au prix de quarante-quatre euros et vingt centimes (44,20 €) par action (l’ « Offre »).

Les actions de GROUPE IRD (les « Actions ») sont admises à la négociation sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000124232 (code mnémonique : IRD).

À la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient 2.807.613 Actions de la Société représentant 96,71% du capital sur la base d’un nombre total de 2.903.273 Actions de la Société et 96,71% des droits de vote théoriques de la Société sur la base de 2.903.273 droits de vote théoriques de la Société au 4 octobre 2022, en application de l’article 223-11 du RGAMF.

L’Offre porte sur la totalité des Actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information qui sont d'ores et déjà émises, à l'exclusion des 8.903 Actions auto-détenues (dans le cadre d’un contrat de liquidité souscrit auprès de la société Gilbert Dupont), soit, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, sur un nombre de 86.757 Actions de la Société.

À la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre qui sera suivie d’une procédure de retrait obligatoire, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du RGAMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, l’Offre est présentée par Banque Degroof Petercam SA qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur relatifs à l’Offre.

La durée de l’Offre sera de 10 jours de négociation.

1.1.    Contexte de l’Offre

GROUPE IRD est une société créée en 1956 (ex-SDR Nord Pas de Calais) qui a changé de dénomination sociale en 2004 à la suite d’opérations sur son capital social. GROUPE IRD est basée à Marcq-en-Barœul (Hauts de France) et opère sur 3 principaux segments d’activités :

  • Le capital investissement : capital amorçage, capital-risque, capital développement et capital transformation au travers de structures filialisées ou de FCPI sous gestion et de partenariats ;

  • L’immobilier : immobilier d’entreprise et immobilier d’habitat. La Société, notamment via la société Batixis, investit directement ou via des SCI ou des sociétés foncières dans des opérations immobilières et propose de la gestion locative et des prestations de services ;

  • Le conseil : conseil en fusions et acquisitions d’entreprises, évaluation, diagnostics stratégique et RSE pour les entreprises, etc.

Ses Actions sont admises à la négociation depuis 1956.

Les Actions de la Société étaient détenues par des acteurs institutionnels du Nord, ses actionnaires de référence étaient :

  • RÉSALLIANCE

  • GPI – CITÉ DES ENTREPRISES

  • CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE HAUTS DE FRANCE

  • GIPEL

  • HOLDING MALAKOFF HUMANIS

  • UNION DES INDUSTRIES DU TEXTILE ET HABILLEMENT

  • ENTREPRISES ET TERRITOIRES HDF

  • MEDEF LILLE MÉTROPOLE

  • ENTREPRISES ET CITÉS

  • ALLIANCE EMPLOI

  • EMPLOI ET HANDICAP

Ces actionnaires étant ci-après désignés individuellement comme un « Actionnaire de Référence » et ensemble les « Actionnaires de Référence ».

Les Actionnaires de Référence ont souhaité renforcer leur partenariat en s’associant au sein d’IRD ET ASSOCIÉS, d’une part, et en concluant un accord (le « Pacte ») réglementant notamment les transferts de titres d’IRD ET ASSOCIÉS, d’autre part.

Le regroupement des Actionnaires de Référence au sein d’IRD ET ASSOCIÉS s’est opéré par l’apport des Actions de la Société détenus par les Actionnaires de Référence à IRD ET ASSOCIÉS. Du fait de cet apport en date du 25 octobre 2022, IRD ET ASSOCIÉS, conformément au Code de commerce, Code monétaire et financier et au RGAMF, a franchi notamment le seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société. En conséquence, IRD ET ASSOCIÉS, en qualité d’initiateur, a déposé le Projet de Note d’Information. L’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L433-3, I du Code monétaire et financier et de l’article 234-2 du RGAMF.

L’Offre fait suite notamment au constat, par les Actionnaires de Référence, de l’absence d’appel au marché par la Société depuis sa création en 1956 et de son absence d’intention de le faire à l’avenir pour financer son développement. Les coûts récurrents induits par les contraintes administratives et réglementaires liées à la cotation de la Société sur le marché réglementé d’Euronext sont disproportionnés par rapport à la faible liquidité des Actions, et les exigences applicables aux sociétés cotées pèsent de plus en plus lourd sur la Société. De surcroît, le flottant de la Société est extrêmement réduit (inférieur à 10% du capital et des droits de vote).

Dans ce contexte, l’Initiateur qui détient plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, a l’intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire à l’issue de l’Offre, sous réserve de la décision de conformité de l’AMF.

Le retrait de la cote de la Société permettra à la Société d’utiliser l’ensemble de ses moyens humains et financiers à la poursuite de son développement et de se concentrer sur ses activités.

1.2.    Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1.      Intentions relatives à la politique industrielle, commerciale et financière

L’Initiateur détient la majorité du capital et des droits de vote de la Société. À l’issue de l’Offre et de la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire, il détiendra l’intégralité du capital social et des droits de vote de la Société. Il souhaite que la Société se concentre sur ses activités et notamment sur les perspectives de développement communiquées dans son dernier rapport financier semestriel.

Par conséquent, l’Offre n’aura aucun impact direct sur la politique industrielle, commerciale et financière de la Société.

1.2.2.      Synergies – gains économiques

L’Initiateur est une société holding ayant pour seul objet une prise de participation dans la Société. Par conséquent, l’opération ne devrait générer aucune synergie, à l’exception de l’économie des coûts liés à la cotation en cas de mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire conformément à ce qui figure en section 1.2.7. du Communiqué. Cette économie est estimée à environ cent vingt mille euros (120.000 €) par an.

1.2.3.      Composition des organes sociaux et de direction de la Société

À l’issue de la procédure de retrait obligatoire, l’Initiateur n’envisage pas de modifier la composition des organes sociaux de la Société conformément aux accords existants entre les Actionnaires de Référence.

La gouvernance de la Société demeurera donc inchangée.

1.2.4.      Intentions en matière d’emplois

L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité de la Société et n'aura pas d’incidence sur la politique poursuivie par la Société en matière d’effectifs et de gestion des ressources humaines : l'Initiateur considère en effet que le développement de la Société repose sur la préservation des talents et du savoir-faire des dirigeants et salariés de la Société et de ses filiales.

En conséquence, l'Initiateur n'envisage pas de modifier la politique de ressources humaines et la gestion des effectifs de la Société. Les salariés continueront, à la suite de l'Offre, de bénéficier du même statut individuel et collectif.

1.2.5.      Politique de distribution des dividendes

Dans les douze mois à venir, l’Initiateur entend a priori maintenir une politique de dividende modérée afin de permettre à la Société de conserver les moyens financiers nécessaires à sa politique de croissance et d’investissements.

1.2.6.      Intentions concernant une éventuelle fusion et/ou réorganisation

Il n’est pas prévu de procéder à une fusion entre l’Initiateur et la Société.

1.2.7.      Intention concernant le maintien de la cotation de la Société à l’issue de l’Offre

Dans la mesure où l’Initiateur détient plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, l'Offre sera immédiatement suivie d'un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») visant la totalité des actions de la Société non encore détenues par l’Initiateur, conformément aux dispositions des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, seront transférées à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale au Prix d’Offre, nette de tous frais, les actions non apportées à l’Offre.

Il est précisé que le Retrait Obligatoire entraînera la radiation des actions de la Société d’Euronext Paris.

1.3.    Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre et son issue

1.3.8.      Pacte d’actionnaires

Les Actionnaires de Référence ont souhaité renforcer leur partenariat en s’associant au sein d’IRD ET ASSOCIÉS et en concluant un Pacte portant notamment sur les principes de transferts de titres d’IRD ET ASSOCIÉS.

Le Pacte ne contient aucune clause relative à la gouvernance d’IRD ET ASSOCIÉS ou de la Société.

Le Pacte prévoit les principes suivants applicables aux transferts d’actions d’IRD ET ASSOCIÉS :

  • Les transferts d’actions d’IRD ET ASSOCIÉS sont libres s’ils sont réalisés au profit d’un affilié ;

  • Période d’inaliénabilité de trois (3) ans pour les actions d’IRD ET ASSOCIÉS ;

  • Droit de préemption au bénéfice de l’ensemble des associés d’IRD ET ASSOCIÉS.

Le Pacte a été conclu pour une durée de dix (10) ans et a pris effet à compter de sa signature (soit le 25 octobre 2022).

1.3.9.      Autres accords dont l’Initiateur a connaissance

À l'exception des accords décrits à la section 1.3.1 du Communiqué, il n'existe à la connaissance de l'Initiateur aucun autre accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

  1. Caractéristiques de l’Offre

1.4.    Termes de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, Banque Degroof Petercam SA, agissant pour le compte de l’Initiateur en qualité d’établissement présentateur, a déposé auprès de l’AMF le 28 octobre 2022 le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat portant sur la totalité des Actions de la Société non encore détenues à ce jour, directement ou indirectement, par l’Initiateur.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du RGAMF.

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société, payable uniquement en numéraire, pendant la période d’Offre, la totalité des Actions de la Société apportées à l’Offre, au prix de quarante-quatre euros et vingt centimes (44,20 €) par Action. Ce montant sera réduit du montant net de toute distribution de dividendes ou acompte sur dividendes décidée ou mise en paiement par la Société pendant la période d’Offre.

Banque Degroof Petercam SA, en qualité d’établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF.

L’Offre et le Projet de Note d’Information déposés auprès de l’AMF restent soumis à l’examen de l’AMF.

1.5.   Procédure d’apport à l’Offre

L'Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 233-2 du RGAMF. L'AMF pourra, après avoir fixé la date de clôture de l'Offre, la reporter conformément au RGAMF. L'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du RGAMF, elle ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre.

Les actionnaires qui souhaiteraient apporter leurs Actions à l’Offre, dans les conditions présentées dans le Projet de Note d’Information, devront remettre à leur intermédiaire financier (établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc ...) dépositaire de leurs titres un ordre de vente irrévocable conforme au modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire financier, au plus tard le dernier jour de l’Offre.

Les Actions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être présentées à l’Offre. En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de compte ayant reçu instruction des propriétaires d’Actions inscrites en compte nominatif de les apporter à l’Offre devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur desdites Actions. Il est précisé que la conversion au porteur d’Actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires d’avantages liés à la détention de leurs titres sous la forme nominative.

Les Actions apportées à l’Offre doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute Action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

L’Offre s’effectuera par achat sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution.

Le transfert de propriété des Actions apportées à l’Offre et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte de l’Initiateur, conformément à l’article L.211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé, en tant que de besoin, que toute somme due dans le cadre de l’apport des Actions à l’Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

Les ordres de présentation des Actions à l’Offre seront irrévocables.

Banque Degroof Petercam SA, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pendant la période d’Offre, pour le compte de l’Initiateur, de toutes les Actions qui seront apportées à l’Offre conformément à la règlementation applicable.

1.6.    Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre. La date de clôture et le calendrier de l'Offre seront publiés par l'AMF le lendemain de la publication de sa décision de conformité.

Un calendrier indicatif de l'Offre est proposé ci-dessous :

Dates

Principales étapes de l’Offre

28 octobre 2022

  • Dépôt du Projet de Note d’Information de l’Initiateur auprès de l’AMF ;

  • Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et de Banque Degroof Petercam SA et mise en ligne sur les sites internet de l'Initiateur (www.irdetassocies.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) du Projet de Note d'Information ;

  • Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d'Information.

28 octobre 2022

  • Dépôt du projet de note en réponse de la Société, comprenant l'avis motivé du conseil d'administration de la Société et le rapport de l'expert indépendant ;

  • Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites internet de la Société (https://groupeird.fr/informations-financieres-groupe-ird) et de l'AMF (www.amf-france.org) du projet de note en réponse de la Société ;

  • Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse de la Société.

22 novembre 2022

  • Publication de la déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information et de la note en réponse de la Société ;

  • Mise à disposition du public aux sièges de l'Initiateur et de l’Établissement Présentateur et mise en ligne sur les sites internet de l'Initiateur (www.irdetassocies.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) de la note d'information visée ;

  • Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites internet de la Société (https://groupeird.fr/informations-financieres-groupe-ird) et de l'AMF (www.amf-france.org) de la note en réponse visée.

23 novembre 2022

  • Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur et mise en ligne sur les sites Internet de l'Initiateur (www.irdetassocies.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur.

  • Diffusion par l’Initiateur du communiqué de mise à disposition de la note d’information visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur.

  • Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (https://groupeird.fr/informations-financieres-groupe-ird) et de l'AMF (www.amf-france.org) des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société.

  • Diffusion par la Société du communiqué de mise à disposition de la note en réponse visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société.

24 novembre 2022

  • Ouverture de l’Offre

7 décembre 2022

  • Clôture de l’Offre

9 décembre 2022

  • Publication par l'AMF et Euronext Paris de l'avis de résultat de l'Offre

Dès que possible après la publication des résultats

  • Mise en œuvre du Retrait Obligatoire

  1. Synthèse des éléments d’appréciation du prix de l’Offre

Les éléments d’appréciation du Prix d’Offre de 44,20 euros par action Groupe IRD ont été établis pour le compte de l’Initiateur par Degroof Petercam Finance à partir d’informations publiquement disponibles et d’informations écrites ou orales communiquées par l’Initiateur et la Société. Bien que Degroof Petercam Finance estime ces informations exactes, précises et sincères, ces dernières n’ont fait l’objet d’aucune vérification indépendante et Degroof Petercam Finance ne donne aucune assurance ou garantie, expresse ou implicite, ni ne saurait accepter aucune responsabilité quant à l’exhaustivité et l’exactitude des informations figurant dans le présent document.

L’appréciation du Prix d’Offre a été menée à partir d’une approche multi-critères reposant sur des méthodes d’évaluation et critères de référence usuels et appropriées à l’opération envisagée.

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les méthodes d’évaluation et critères retenus, ainsi que les primes induites par le Prix d’Offre de 44,20 euros :

 

Valorisation du Groupe IRD

 

Méthodologie

Valeur des Capitaux Propres

Prix par action

Prime ind, par le Prix (%)

Méthode de valorisation retenue à titre principal

ANR banque Présentatrice

Au 30/06/2022

112,2

38,6

14,40%

Méthode de valorisation retenues à titre secondaire

Cours de bourse (au 04/10/2022, dernier jour avant annonce)

 

 

 

SPOT

66,5

23

92,20%

VWAP 20 jours

66,5

23

92,40%

VWAP 60 jours

68,2

23,6

87,50%

VWAP 120 jours

71,03

24,5

80,30%

VWAP 250 jours

72,1

24,9

77,50%

Comparables boursiers

Décote moyenne de l'échantillon appliqué au titre GROUPE IRD

94,8

32,8

34,90%

Autres critères de référence

Transactions récentes

Prix de la dernière transaction sur le capital

78,1

27

63,70%

Capitaux propres conso, Part du Groupe

Au 30/06/2022

128,1

44,1

0,14%

Avertissement

L’Offre est faite exclusivement en France.

Ni le présent Communiqué ni le Projet de Note d’Information ne sont destinés à être distribués dans des pays autres que la France. L’Offre n’est pas ouverte et n’a pas été soumise au contrôle ou à l’autorisation d’une quelconque autorité réglementaire autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Le Communiqué, le Projet de Note d’Information et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite.

Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis et sans qu’aucune autre formalité ou publicité ne soit requise de la part de l’Initiateur. La participation à l’Offre ainsi que la distribution du Communiqué et/ou du Projet de Note d’Information peuvent faire l’objet de restrictions légales applicables dans certaines juridictions hors de France.

L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Communiqué et/ou du Projet de Note d’Information et de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains États. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

En particulier, aucun document relatif à l’Offre, y compris le présent Communiqué ou le Projet de Note d’Information, ne constitue une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes ayant résidence aux États-Unis ou à des « US Persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information, et aucun autre document relatif au Projet de Note d’Information ou à l’Offre, en ce compris le présent Communiqué, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit.

Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses Actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis de copie du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre, en ce compris le présent Communiqué, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis.

Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Ni le présent Communiqué ni le Projet de Note d’Information ne constituent une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n’a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

Pièce jointe