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CREDIT AGRICOLE SA : Annonce le lancement d'une offre d'échange de nouveaux titres éligibles additional tier 1 en livres sterling indexés sur le sonia contre d'anciens titres non éligibles additional tier 1 en livres sterling indexés...

·11 min de lecture

Montrouge, 20 mai 2021

CE COMMUNIQUÉ N’A QU’UNE VALEUR D’INFORMATION ET NE CONSTITUE NI UNE OFFRE D’ECHANGER NI UNE SOLLICITATION D’OFFRES D’ÉCHANGER QUELQUES TITRES QUE CE SOIT.

CRÉDIT AGRICOLE S.A. ANNONCE LE LANCEMENT D’UNE OFFRE D’ÉCHANGE DE NOUVEAUX TITRES ÉLIGIBLES ADDITIONAL TIER 1 EN LIVRES STERLING INDEXÉS SUR LE SONIA CONTRE D’ANCIENS TITRES NON ELIGIBLES ADDITIONAL TIER 1 EN LIVRES STERLING INDEXÉS SUR LE LIBOR (SUR LA BASE D’UN RATIO D’ÉCHANGE DE 1 POUR 1)
(ISIN: XS1055037920)*

Crédit Agricole S.A. (l’« Émetteur ») annonce aujourd’hui le lancement d’une invitation adressée aux porteurs éligibles de ses obligations non éligibles super subordonnées perpétuelles Additional Tier 1 à taux fixe révisable libellées en livres sterling (Undated Deeply Subordinated Additional Tier 1 Fixed Rate Resettable GBP Notes / ISIN : XS1055037920) (les « Obligations Existantes »), d’échanger, pour un montant en principal équivalent, tout ou partie des Obligations Existantes qu’ils détiennent contre de nouvelles obligations super subordonnées perpétuelles Additional Tier 1 à taux fixe révisable libellées en livres sterling (les « Obligations Nouvelles ») (l’« Offre d’Échange »). L’Offre d’Échange est soumise aux conditions décrites dans un mémorandum d'offre d'échange en langue anglaise (Exchange Offer Memorandum) (le « Mémorandum d'Offre d'Échange ») mis à la disposition des porteurs éligibles d’Obligations Existantes (les « Porteurs Éligibles »).

L’Offre d’Échange vise à offrir aux Porteurs Éligibles l'opportunité de recevoir des Obligations Nouvelles dont les conditions économiques sont substantiellement similaires à celles des Obligations Existantes, à l’exception de ce qui suit :

  • Le taux mid-swap indexé sur le LIBOR utilisé dans les termes et conditions des Obligations Existantes est remplacé, concernant les Obligations Nouvelles, par un taux mid-swap indexé sur le SONIA. Le taux mid-swap de référence est utilisé pour réinitialiser le taux d'intérêt applicable aux Obligations Existantes, et sera utilisé pour réinitialiser le taux d'intérêt applicable aux Obligations Nouvelles, à, ou autour de, la première date d’exercice de l’option de remboursement anticipée fixée au 23 juin 2026, puis tous les cinq ans. Jusqu'à la première date d’exercice de l’option de remboursement anticipée, les Obligations Nouvelles, à l’instar des Obligations Existantes, porteront intérêt au taux fixe annuel de 7,500%. Compte tenu de la discontinuation prévue du taux LIBOR utilisé pour des titres libellés en livres sterling avant la première date d’exercice de l’option de remboursement anticipée, la réinitialisation du taux d’intérêt applicable aux Obligations Nouvelles s’effectuera sur un taux mid-swap à 5 ans indexé sur le SONIA et ajusté selon un spread basé sur les préconisations de l’ISDA de 27.66 points de base afin de refléter l’écart économique existant entre les taux LIBOR et SONIA (sur la base de la page écran Bloomberg "SBP0006M Index", au 19 mai 2021). La marge de 4,535% par an applicable aux Obligations Existantes restera inchangée et s’appliquera aux Obligations Nouvelles.

  • Les termes et conditions des Obligations Nouvelles sont modifiés afin que les Obligations Nouvelles puissent être qualifiées d'instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1 (Additional Tier 1) en vertu de la réglementation bancaire en vigueur, notamment par le biais de l'introduction d’une clause de reconnaissance contractuelle du bail-in à la suite de la sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne. Les Obligations Existantes bénéficient d'une clause d'antériorité (grandfathering) et continueront à ce titre à être qualifiées d’instruments Additional Tier 1, mais uniquement jusqu'au 28 juin 2025, conformément à l'article 494(b)(1) du Règlement CRR. A l’expiration de cette clause d'antériorité (grandfathering), les Obligations Existantes ne seront plus qualifiées d’instruments Additional Tier 1, et l’Émetteur aura la faculté d’exercer son option de remboursement anticipé au pair sur la totalité (et non une partie seulement) des Obligations Existantes en circulation. Les Obligations Nouvelles ne pourront pas être remboursées par l’Émetteur avant le 23 juin 2026 (sauf en cas de nouveaux changements réglementaires entrainant leur disqualification en tant qu’instruments Additional Tier 1 ou lors de certains événements fiscaux) et pourront ensuite être remboursées par anticipation tous les cinq ans à compter de cette date.

Certaines modifications techniques ont, en outre, été apportées aux termes et conditions des Obligations Nouvelles afin de les aligner sur la pratique de marché applicable à ce type d’instruments, et notamment la modification des conditions de majorité applicables aux délibérations des porteurs appelés à consentir à des modifications des termes et conditions des Obligations Nouvelles (une majorité de 75 % des porteurs présents ou représentés sera ainsi requise, tandis que la modification des termes et conditions des Obligations Existantes requière un consentement unanime des porteurs).

L'Offre d'Échange n'aura aucun impact sur le ratio Tier 1 phasé de Crédit Agricole S.A. ou du Groupe Crédit Agricole. Si toutes les Obligations Existantes sont échangées, le ratio Tier 1 non-phasé de Crédit Agricole S.A. augmentera de 16 points de base, et celui du Groupe Crédit Agricole augmentera de 10 points de base.

L'Offre d'Échange sera ouverte aux Porteurs Éligibles à partir du 20 mai 2021 jusqu’au 18 juin 2021 à 17h00, heure de Londres. Les Porteurs Éligibles qui offriront valablement d’échanger leurs Obligations Existantes avant 17h00 heure de Londres le 4 juin 2021 recevront un paiement en numéraire de 1,00 livre sterling pour chaque montant en principal de 1.000 livres sterling d’Obligations Existantes échangées, ainsi qu’un montant correspondant à la somme des intérêts courus et non payés sur ces Obligations Existantes, et recevront des Obligations Nouvelles d’un montant en principal équivalent. Les Porteurs Éligibles qui offriront valablement d’échanger leurs Obligations Existantes après 17h00 heure de Londres le 4 juin 2021, mais avant l'expiration de l’Offre d’Échange, recevront des Obligations Nouvelles d’un montant en principal équivalent, étant précisé qu’aucun paiement au titre des intérêts courus ne leur sera versé dans le cadre de l’Offre d’Échange dans la mesure où la date de règlement-livraison de cet échange sera fixée à une date de paiement d’intérêts au titre des Obligations Existantes.

L’Offre d’Échange est soumise à une condition de seuil minimum de soumission d'offres d'échange d’Obligations Existantes valides pour un montant principal total d’au moins 250 millions de livres sterling, sauf modification dudit seuil ou renonciation audit seuil par l’Émetteur. L'Offre d'Échange est également soumise à d'autres conditions usuelles détaillées dans le Mémorandum d’Offre d’Échange.

La date de règlement-livraison de l'Offre d'Échange et la date d'émission des Obligations Nouvelles seront (i) le 9 juin 2021, pour les porteurs d’Obligations Existantes ayant soumis des offres d'échange valables avant 17h00, heure de Londres, le 4 juin 2021, et (ii) le 23 juin 2021, pour les porteurs d’Obligations Existantes ayant soumis des offres d'échange valables après le 4 juin 2021 à 17h00, heure de Londres, mais avant l'expiration de l'Offre d'Échange.

L’admission aux négociations et la cotation des Obligations Nouvelles sur le marché règlementé d’Euronext Paris seront sollicitées et prendront effet à compter du 23 juin 2021, date d'émission de la deuxième tranche d’Obligations Nouvelles, sous réserve de l’approbation du prospectus correspondant par l’Autorité des marchés financiers.

L’Émetteur se réserve le droit de modifier, de prolonger ou, si les conditions de l'offre ne sont pas remplies, de mettre fin à, l'Offre d'Échange à sa discrétion. L'Offre d'Échange n'est faite à aucun investisseur ni dans aucune juridiction où elle serait illégale ou nécessiterait la préparation et le dépôt d'un prospectus ou de tout autre document auprès d'une autorité de marché.

AVERTISSEMENT

Ce communiqué ne constitue pas une offre de rachat ni la sollicitation d’offres d’acheter ou de vendre quelques titres que ce soit.

Ce communiqué ne constitue pas une invitation à participer à l'Offre d’Échange. Une telle invitation ne sera lancée qu'au moyen du Mémorandum d’Offre d’Échange qui sera transmis uniquement aux Porteurs Éligibles. La distribution de ce communiqué dans certains pays peut être interdite par la loi.

États-Unis. Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de titres aux États-Unis ou dans toute autre juridiction. Des titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'exemption d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. Crédit Agricole S.A. n'a pas l'intention d'enregistrer les Obligations Nouvelles aux États-Unis ni de procéder à une offre des Obligations Nouvelles à des investisseurs de détail aux États-Unis.

Royaume-Uni. INTERDICTION DE VENTE AUX INVESTISSEURS DE DÉTAIL AU ROYAUME-UNI - Les Obligations Nouvelles ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou autrement mises à la disposition, et ne doivent pas être offertes, vendues ou autrement mises à la disposition d'un investisseur de détail au Royaume-Uni RU ») A ces fins, un investisseur de détail signifie une personne qui revêt l’une ou plusieurs des qualités suivantes : (i) un client de détail, tel que défini à l'article 2, point 8), du règlement (UE) n° 2017/565 tel qu'il fait partie du droit interne britannique en vertu de la LRUE ; (ii) un client au sens des dispositions du Financial Services and Markets Act de 2000 (tel qu’amendé, le « FSMA ») et de toute règle ou réglementation prise en vertu du FSMA pour mettre en œuvre la Directive (EU) 2016/97 (telle qu’amendée, la « Directive sur la Distribution d’Assurances »), lorsque ce client ne serait pas qualifié de client professionnel, tel que défini à l'article 2, paragraphe 1, point 8), du règlement (UE) n° 600/2014 tel qu'il fait partie du droit interne britannique en vertu de la loi de 2018 sur le retrait l'Union européenne (telle que modifiée, la « LRUE ») ; ou (iii) n'est pas un investisseur qualifié au sens de l'article 2 du Règlement (EU) 2017/1129 (tel qu’amendé, le « Règlement Prospectus ») tel qu'il fait partie du droit interne britannique en vertu de la LRUE. Par conséquent, aucun document d'information clé requis par le Règlement PRIIPs tel qu'il fait partie du droit interne britannique en vertu de la LRUE (le « Règlement PRIIPs RU ») pour offrir ou vendre les Obligations Nouvelles ou les mettre autrement à la disposition des investisseurs de détail au Royaume-Uni n'a été préparé et, par conséquent, offrir ou vendre les Obligations Nouvelles ou les mettre autrement à la disposition de tout investisseur de détail au Royaume-Uni peut être illégal en vertu du Règlement PRIIPs RU.

Gouvernance produits UK MiFIR / marché cible - Le prospectus relatif aux Obligations Nouvelles contiendra une partie intitulée « Gouvernance produits UK MiFIR » qui décrira l'évaluation du marché cible en ce qui concerne les Obligations Nouvelles et les canaux de distribution des Obligations Nouvelles appropriés. Tout distributeur doit prendre en considération l'évaluation du marché cible ; cependant, un distributeur soumis au manuel de la Financial Conduct Authority relatif à l’Intervention sur les Produits et au guide de référence Gouvernance Produits (les « Règles de Gouvernance Produits MiFIR RU ») est responsable de la réalisation de sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les Obligations Nouvelles (en adoptant ou en affinant l'évaluation du marché cible) et de la détermination des canaux de distribution appropriés.

Une décision sera prise concernant la question de savoir si, pour les besoins des Règles de Gouvernance des Produits MiFIR RU, tout Agent Placeur souscrivant des Obligations Nouvelles est un fabricant en ce qui concerne ces Obligations Nouvelles, mais autrement ni l'Arrangeur, ni les Agents Placeurs, ni aucun de leurs affiliés respectifs ne sera un fabricant pour les besoins des Règles de Gouvernance des Produits MiFIR RU.

Aucune communication du présent communiqué, du Mémorandum d’Offre d’Échange ou de tout autre document ou matériel relatif à l'Offre d’Échange n'est faite ou ne s'adresse à, et le Mémorandum d’Offre d’Échange n'a pas été approuvé, par une personne autorisée aux fins de la section 21 du FSMA. Par conséquent, le Mémorandum d’Offre d’Échange et/ou tout autre document relatif à l'Offre d’Échange n'est pas distribué ou adressé au public au Royaume-Uni et ne doit pas lui être transmis. Au contraire, la communication du Mémorandum d'Offre d'Échange n'est effectuée et ne s'adresse qu'à (i) des personnes situées en dehors du Royaume-Uni ou (ii) des professionnels de l'investissement relevant de l'Article 19(5) du FSMA (Financial Promotion) Order 2005 (l'"Ordre") ou (iii) aux entreprises à valeur nette élevée (« high net worth companies »), et d'autres personnes auxquelles il peut être légalement communiqué, relevant de l'Article 49(2)(a) à (e) de l'Ordre (toutes ces personnes étant désignées comme « Personnes Concernées »). Les Obligations Nouvelles ne sont disponibles que pour les Personnes Concernées, et toute invitation, offre ou accord de souscription, d'achat ou d'acquisition de ces Obligations Nouvelles ne sera fait qu'avec des Personnes Concernées. Toute personne qui n'est pas une Personne Concernée ne doit pas agir sur la base de, ou se fier à, cette annonce ou à son contenu.

Espace Économique Européen. Ni le présent communiqué ni le Mémorandum d’Offre d’Échange ne constituent un prospectus aux fins du Règlement Prospectus.

Dans tout État membre de l'Espace Économique Européen (chacun, un « Etat Membre »), le présent communiqué, le Mémorandum d'Offre d'Echange et tout autre document ou matériel relatif à l'Offre d’Échange ne sont adressés et ne sont destinés qu'aux investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, dans cet État Membre. Toute personne d'un État membre qui reçoit une communication relative à l'Offre d’Échange envisagée dans le présent communiqué, le Document d'Offre d'Echange et tout autre document ou matériel relatif à l'Offre d’Échange sera réputée avoir déclaré, garanti et convenu avec les Agents Placeurs et Crédit Agricole S.A. qu'elle est un investisseur qualifié au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus.

INTERDICTION DE VENTE AUX INVESTISSEURS DE DÉTAIL DE L'EEE - Les Obligations Nouvelles ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou mises à disposition d'une autre manière à un client de détail de l'Espace Economique Européen (« EEE ») et ne doivent pas être offertes, vendues ou mises à disposition d'une autre manière à un tel investisseur. A ces fins, un investisseur de détail signifie une personne revêtant l’une ou plusieurs de ces qualités : (i) un client de détail tel que défini au point (11) de l'article 4(1) de la Directive (EU) 2014/65 (telle que modifiée, « MiFID II ») ; ou (ii) un client au sens de la Directive sur la Distribution d'Assurances, lorsque ce client ne serait pas qualifié de client professionnel tel que défini au point (10) de l'article 4(1) de MiFID II, ou (iii) pas un investisseur qualifié tel que défini dans le Règlement Prospectus. Par conséquent, aucun document d'informations clés requis par le Règlement (UE) n° 1286/2014 (tel que modifié, le « Règlement PRIIPs ») pour offrir ou vendre les Obligations Nouvelles ou les mettre autrement à la disposition des investisseurs de détail dans l'EEE n'a été préparé et, par conséquent, offrir ou vendre les Obligations Nouvelles ou les mettre autrement à la disposition de tout investisseur de détail dans l’EEE peut être illégal en vertu du Règlement PRIIPs.

Gouvernance produits MiFID II / marché cible - Le prospectus relatif aux Obligations Nouvelles contiendra une partie intitulée « Gouvernance produits MiFID II » qui décrira l'évaluation du marché cible en ce qui concerne les Obligations Nouvelles et les canaux de distribution des Obligations Nouvelles appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Obligations Nouvelles (un « Distributeur ») doit prendre en considération l'évaluation du marché cible ; cependant, un Distributeur soumis à MiFID II est responsable de la réalisation de sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les Obligations Nouvelles (en adoptant ou en affinant l'évaluation du marché cible) et de la détermination des canaux de distribution appropriés.

Italie. Ni l'Offre d’Échange, ni le présent communiqué, ni le Mémorandum d'Offre d'Échange ni tout autre document ou matériel se rapportant à l'Offre d’Échange n'a été ni ne seront soumis à la procédure d'autorisation de la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (« CONSOB ») conformément aux lois et règlements italiens applicables.

L’Offre d’Échange est réalisée en République d'Italie (« Italie ») en tant qu'offre exemptée conformément à l'article 101 bis, paragraphe 3 bis du décret législatif n° 58 du 24 février 1998, tel que modifié (la « Loi sur les Services Financiers Consolidée ») et à l'article 35 bis, paragraphe 3 du règlement CONSOB n° 11971 du 14 mai 1999, tel que modifié.

Les Porteurs Éligibles qui sont résidents et/ou situés en Italie peuvent échanger les Obligations Existantes par l'intermédiaire de personnes autorisées (telles que des entreprises d'investissement, des banques ou des intermédiaires financiers autorisés à mener de telles activités en Italie conformément à la Loi sur les Services Financiers Consolidée, au règlement CONSOB n° 20307 du 15 février 2018, tel que modifié, et au décret législatif n° 385 du 1er septembre 1993, tel que modifié) et en conformité avec toute autre loi et réglementation applicable et avec toute exigence imposée par la CONSOB ou toute autre autorité italienne. Chaque intermédiaire doit se conformer aux lois et règlements applicables en matière de devoirs d'information vis-à-vis de ses clients dans le cadre des Obligations Existantes ou de l'Offre d’Échange.

* Le numéro ISIN est indiqué uniquement pour la commodité des Porteurs Éligibles. Aucune déclaration n'est faite quant à l'exactitude ou la précision du numéro ISIN tel qu'il est imprimé sur les Obligations Existantes ou tel qu'il est contenu dans le présent document et un porteur d’Obligations Existantes ne peut se fier qu'aux numéros d'identification imprimés sur ses propres Obligations Existantes.

CONTACTS PRESSE CRÉDIT AGRICOLE S.A.

Charlotte de Chavagnac + 33 1 57 72 11 17 charlotte.dechavagnac@credit-agricole-sa.fr
Olivier Tassain + 33 1 43 23 25 41 olivier.tassain@credit-agricole-sa.fr

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