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Communiqué du 11 janvier 2022 relatif au dépôt du projet de note en réponse à l’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les actions de la société LV GROUP

·20 min de lecture

Le présent communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres et ne saurait être considéré comme constituant une quelconque forme de démarchage aux fins d'achat ou de vente de titres financiers. Il ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, vers les pays où le communiqué ou l’offre peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions, et notamment sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, du Japon ou de l'Australie. Les personnes en possession de ce communiqué doivent prendre connaissance de ces réglementations ou restrictions et les respecter.

INITIEE PAR



Le présent communiqué a été établi par LV Group. Il est diffusé en application des dispositions de l’article 231-26, II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).

Le projet d’offre, le projet de note d’informationet le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.


AVIS IMPORTANT

En application des dispositions des articles 231-19, 261-1 et 261-1-1 du règlement général de l’AMF, le rapport du cabinet Finexsi, agissant en qualité d’expert indépendant, est inclus dans le projet de note en réponse.

Le projet de note en réponse déposé auprès de l’AMF le 11 février 2022 est disponible sur les sites Internet de LVMH (https://www.lvmh.fr/actionnaires/lvmh-en-bourse/projet-doffre-publique-de-retrait-suivie-dun-retrait-obligatoire-sur-les-titres-de-lv-group-par-lvmh/) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais et sur simple demande auprès de :

LV Group
22 avenue Montaigne
75008 Paris

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de LV Group seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique de retrait, selon les mêmes modalités que le projet de note en réponse.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique de retrait, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

Le projet d’offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF

1. Rappel des principaux termes et conditions de l’offre

1.1. Description de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, la société LVMH MOËT HENNESSY-LOUIS VUITTON, société européenne dont le siège social est situé 22 avenue Montaigne, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 775 670 417 (« LVMH » ou l’« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société LV Group, société anonyme dont le siège social est situé 22 avenue Montaigne, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 335 581 294 (« LVG » ou la « Société »), autres que les Actionnaires Majoritaires (tel que défini ci-après), d’acquérir la totalité des actions de la Société qu’ils détiennent dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre »), au prix unitaire de 10 000 euros (le « Prix de l’Offre ») payable exclusivement en numéraire.

L’Initiateur agit de concert avec la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton BV, société de droit néerlandais dont le siège social est situé Oude Utrechtseweg 22-24, 3743 KN, Baarn, Pays-Bas, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 32042597 (« LVMH BV »), la société UFIPAR, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 24-32 rue Jean Goujon, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 475 484 6891, ainsi qu’avec Messieurs Bernard Arnault, Antoine Arnault et Nicolas Bazire2 (les « Actionnaires Personnes Physiques », ensemble avec l’Initiateur, LVMH BV et UFIPAR, les « Actionnaires Majoritaires »).

L’Offre Publique de Retrait vise la totalité des actions existantes non détenues par les Actionnaires Majoritaires dont l’Initiateur, soit un maximum de 2 652 actions, représentant 0,01% du capital social et des droits de vote de la Société à la date du projet de note en réponse, calculés conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Natixis, en tant qu’établissement présentateur de l’Offre (l’« Etablissement Présentateur »), a déposé auprès de l’AMF le 15 décembre 2021 un projet d’Offre et un projet de note d’information pour le compte de l’Initiateur. L’Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

A la date du projet de note en réponse, les Actionnaires Majoritaires, dont LVMH, détiennent 23 753 212 actions auxquelles sont attachés 47 506 424 droits de vote de la Société, représentant 99,99% du capital et des droits de vote de la Société3.

La durée de l’Offre sera de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.

Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, le Retrait Obligatoire prévu à l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier sera mis en œuvre. Les actions LVG visées qui n’auront pas été apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale au Prix de l’Offre, soit 10 000 euros par action ordinaire, nette de tous frais.

Il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions existantes de la Société, étant précisé que la Société ne détient pas d’actions propres. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions, ni aucun plan d’attribution gratuite d’actions en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

1.2. Contexte et motifs de l’Offre

1.2.1. Contexte de l’Offre

Les actions de la Société ont été négociées en bourse à Paris, à la Cote Officielle, jusqu’au 2 décembre 1992. Préalablement à cette date, les actions de la Société ont notamment fait l’objet d’une offre publique de retrait, prenant la forme d’une offre d’échange, initiée en octobre 1992 par la société LVMH4 qui détenait alors, avec ses filiales, 98,73% du capital et 99,56% des droits de vote de la Société5.

En novembre 1992, à l’issue de cette offre publique de retrait, LVMH détenait, directement et indirectement, 99,94% du capital et 99,97% des droits de vote de la Société6.

Le 2 décembre 1992, consécutivement à la réalisation de cette offre publique de retrait, les actions de la Société ont été radiées de la Cote Officielle de la Bourse de Paris et ont été transférées sur le marché hors cote où elles ont pu faire l’objet de négociations à compter du 3 décembre 19927.

La note d’information soumise à la Commission des Opérations de Bourse indiquait également que la mise au nominatif obligatoire des actions composant le capital de la Société serait effective pour la première assemblée générale des actionnaires de la Société suivant la radiation de la cote. L’intégralité des actions composant le capital de la Société revêt donc à ce jour la forme nominative.

La Société figure, sous son ancienne dénomination sociale Louis Vuitton, sur la liste des sociétés figurant le 1er juillet 1998 au relevé quotidien du Hors Cote dont les titres ont été radiés d’un marché réglementé8.

Les Actionnaires Majoritaires ont procédé, entre la date de radiation des actions LVG et le 3 décembre 2018, au rachat d’un certain nombre d’actions LVG auprès d’actionnaires minoritaires à des prix unitaires inférieurs au Prix de l’Offre, soit 10 000 euros, qui les ont amenés à leur niveau actuel de participation dans la Société.

1.2.2. Motifs de l’Offre

Les Actionnaires Majoritaires détenant plus de 90% du capital social et des droits de vote de LVG, l’Initiateur a déposé auprès de l’AMF, conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, le projet d’Offre Publique de Retrait immédiatement suivie d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des actions LVG non détenues par l’Initiateur et les autres Actionnaires Majoritaires.

LVG est une société holding qui détient des participations directes et indirectes dans certaines sous-filiales de LVMH telles que Sephora SAS, Louis Vuitton Malletier SAS, Kenzo SA et Guerlain SAS.

L’Offre s’inscrit dans le cadre d’une démarche de simplification juridique du groupe LVMH visant en particulier à réduire le nombre de holdings intermédiaires. L’Offre créerait ainsi la possibilité de procéder à une fusion simplifiée entre la Société et LVMH à l’issue du Retrait Obligatoire.

1.3. Principales caractéristiques de l’Offre

1.3.1. Principaux termes et modalités de l’Offre

Le projet de note d’information a été déposé auprès de l’AMF le 15 décembre 2021 par l’Etablissement Présentateur en application des dispositions des articles 231-13 et suivants et 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF. L’Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre du projet d’Offre conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF. Dans le cadre de cette Offre Publique de Retrait, l’Initiateur s’est engagé irrévocablement, pendant cette période de dix (10) jours de négociation, à acquérir auprès des actionnaires de la Société, autres que les Actionnaires Majoritaires, toutes les actions visées par l’Offre Publique de Retrait qui seront apportées à l’Offre Publique de Retrait, au Prix de l’Offre de 10 000 euros par action, payable uniquement en numéraire.

Les actions visées par l’Offre qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, soit 10 000 euros par action, nette de tous frais.

L’Offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une décision de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre avec les dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société.

Dès l’obtention du visa de l’AMF, la note en réponse visée ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de LVG seront mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de LVMH (https://www.lvmh.fr/actionnaires/lvmh-en-bourse/projet-doffre-publique-de-retrait-suivie-dun-retrait-obligatoire-sur-les-titres-de-lv-group-par-lvmh/) et seront tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre.

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par la Société au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, dans le respect des délais prévus aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF.

1.3.2. Nombre et nature des actions visées par l’Offre

A la date du projet de note en réponse, l’Initiateur détient, avec les autres Actionnaires Majoritaires, 23 753 212 actions auxquelles sont attachés 47 506 424 droits de vote, soit 99,99% du capital existant et des droits de vote de LVG, calculés conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

L’Offre vise la totalité des actions LVG existantes non détenues par l’Initiateur et les autres Actionnaires Majoritaires, soit 2 652 actions LVG, représentant 0,01% du capital social et des droits de vote de LVG, calculés conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

Il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions existantes de la Société, étant précisé que la Société ne détient pas d’actions propres. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions, ni aucun plan d’attribution gratuite d’actions en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

1.3.3. Procédure d’apport à l’Offre Publique de Retrait

Les actions apportées à l’Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L’Initiateur s’est réservé le droit d’écarter toute action qui ne répondrait pas à cette condition.

Par ailleurs l’Initiateur a notifié à la Société, conformément aux stipulations de l’article 11 des statuts de la Société, le projet d’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des actions de la Société visée par l’Offre auprès des actionnaires minoritaires inscrits en compte le 1er décembre 2021. Le Conseil d’administration a agréé ce projet d’acquisition le 1er décembre 2021 de sorte qu’aucune demande d’agrément n’aura à être adressée par ces actionnaires à la Société pour apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait.

Les actionnaires de la Société dont les titres sont inscrits au nominatif pur recevront un courrier de CACEIS Corporate Trust détaillant les modalités d’apport à l’Offre Publique de Retrait. Ceux qui souhaitent apporter leurs actions dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait devront adresser un ordre de mouvement complété, signé et daté, accompagné des documents demandés et requis, par courrier et, si possible, afin d’accélérer le traitement des ordres, une copie par email, à CACEIS Corporate Trust, qui assure la centralisation des opérations d’apport à l’Offre, au plus tard le jour de la clôture de l’Offre Publique de Retrait, le cachet de la poste faisant foi :

CACEIS Corporate Trust
Relation Investisseurs
14 rue Rouget de Lisle
92130 Issy les Moulineaux
Email : ct-contact@caceis.com

De la même façon, les actionnaires de la Société dont les titres sont inscrits au nominatif administré le souhaitant devront adresser cet ordre de mouvement à leur intermédiaire financier.

Un modèle d’ordre de mouvement – qui devra être complété pour les personnes ayant leurs actions au nominatif administré avec les références bancaires correspondant au compte titre sur lequel elles détiennent leurs actions de la Société – figurera en annexe de la note d’information qui sera visée par l’AMF. Il pourra, par ailleurs, être téléchargé sur le site Internet de l’Initiateur (https://www.lvmh.fr/actionnaires/lvmh-en-bourse/projet-doffre-publique-de-retrait-suivie-dun-retrait-obligatoire-sur-les-titres-de-lv-group-par-lvmh/).

Les ordres de mouvement devront être établis à l’ordre de LVMH. Les ordres de mouvement seront irrévocables.

Le montant revenant à chaque actionnaire minoritaire ayant apporté ses actions LVG à l’Offre Publique de Retrait sera versé par CACEIS Corporate Trust à ce dernier, directement si ses titres sont inscrits au nominatif pur ou par le biais de son intermédiaire financier si ses titres sont inscrits au nominatif administré.

Dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait, aucun frais ne sera dû par les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif pur. S’agissant des actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif administré, aucun frais ne sera facturé par CACEIS Corporate Trust, étant précisé que les frais ainsi que la TVA y afférente éventuellement dus par ces derniers à leur établissement financier leur seront remboursés par CACEIS Corporate Trust pour le compte de l’Initiateur sur présentation d’un justificatif adressé directement, ou par le biais de leur établissement financier, à CACEIS Corporate Trust.

1.3.4. Retrait Obligatoire

Conformément aux dispositions des articles 237-1 et 237-7 du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les actions de la Société qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites actions) moyennant une indemnisation de 10 000 euros par action de la Société, nette de tous frais (ces derniers étant remboursés le cas échéant dans les conditions résumées au paragraphe « Procédure d’apport à l’Offre Publique de Retrait » ci-dessus et décrites à la Section 2.5 du projet de note d’information), laquelle sera versée par CACEIS Corporate Trust pour le compte de l’Initiateur sur le compte des actionnaires dont les coordonnées bancaires sont connues.

Les modalités détaillées du Retrait Obligatoire sont décrites à la Section 2.6 du projet de note d’information.

1.3.5. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger sont décrites à la Section 2.11 du projet de note d’information.

1.3.6. Calendrier de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis annonçant la date d’ouverture et le calendrier de l’Offre.

Un calendrier indicatif est présenté à la Section 2.8 du projet de note d’information établi par l’Initiateur.

2. Avis motivé du Conseil d’administration de LVG

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF et sur convocation faite conformément aux stipulations statutaires, les membres du Conseil d’administration de la Société se sont réunis le 10 janvier 2022 afin d’examiner les termes et conditions du projet d’Offre initié par LVMH, agissant de concert avec les Actionnaires Majoritaires.

Etaient présents l’ensemble des membres du Conseil d’administration de la Société, à savoir Monsieur Antoine Arnault, Monsieur Nicolas Bazire, la société LVMH (représentée par Monsieur Bernard Kuhn) et la société UFIPAR (représentée par Madame Clémentine Tassin).

Messieurs Olivier Péronnet et Olivier Courau, en qualité de représentants du cabinet Finexsi, sont également intervenus au cours de cette réunion à l’effet de présenter aux membres du Conseil d’administration le rapport de l’Expert Indépendant, ainsi que les conclusions de ce dernier quant au caractère équitable des conditions financières de l’Offre.

L’avis motivé du Conseil d’administration sur l’intérêt que présente l’Offre pour LVG et ses actionnaires, tel que reproduit ci-dessous, a été adopté à l’unanimité lors de cette réunion du 10 janvier 2022, étant précisé qu’aucune opinion divergente n’a été exprimée par les membres dudit Conseil :

« Le Président (…) rappelle aux membres du Conseil d’administration qu’ils ont été convoqués suite au dépôt auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 15 décembre 2021 d’un projet d’offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre ») par la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton (« LVMH » ou l’« Initiateur »), agissant de concert avec les sociétés LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton BV et UFIPAR, ainsi qu’avec Messieurs Bernard Arnault, Antoine Arnault et Nicolas Bazire (ensemble, les « Actionnaires Majoritaires »), en vue d’acquérir, au prix unitaire de 10 000 euros (le « Prix de l’Offre »), la totalité des actions LVG détenues par les actionnaires autres que les Actionnaires Majoritaires.

Le Président rappelle qu’ont été mis à la disposition des membres du Conseil d’administration, préalablement à la réunion :

  • le projet de note d’information de l’Initiateur contenant notamment les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les termes et modalités de l’Offre (dont un calendrier indicatif), ainsi que les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre ;

  • le projet de note en réponse de la Société, étant précisé que conformément aux règles applicables en la matière, le dépôt dudit projet de note en réponse serait suivi de la diffusion, par la Société, d’un communiqué de presse reprenant les principales caractéristiques du projet de note en réponse ;

  • le rapport en date du 10 janvier 2022 exposant l’opinion du cabinet Finexsi, agissant en qualité d’expert indépendant désigné en application des dispositions des articles 261-1 et 261-1-1 du règlement général de l’AMF (l’« Expert Indépendant ») et représenté par Messieurs Olivier Péronnet et Olivier Courau, sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre ; et

  • le projet de procès-verbal de la présente réunion du Conseil d’administration de la Société incluant le projet d’avis motivé de ce dernier sur l’intérêt que présente l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

[…]

Le Président indique qu’il appartient au Conseil d’administration, en application de l’article 231-19, 4° du règlement général de l’AMF, d’émettre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, étant précisé à cet égard que la Société n’emploie qu’un seul salarié.

A cette fin, seront rappelés, ou mentionnés le cas échéant, les principaux termes et conditions du projet d’Offre (A.), le processus et le fondement de la désignation de l’Expert Indépendant (B.), les principales diligences accomplies afin de préparer l’avis motivé (C.), les éventuelles observations écrites d’actionnaires (D.), les conclusions de l’Expert Indépendant (E.), avant que le Conseil d’administration ne conclut sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses salariés et ses actionnaires (F.).

A. Rappel des principaux termes et conditions du projet d’Offre

Les principaux termes et conditions du projet d’Offre exposés dans le projet de note d’information de l’Initiateur sont rappelés ci-après :

  • les Actionnaires Majoritaires, dont l’Initiateur, détiennent directement 23 753 212 actions auxquelles sont attachés 47 506 424 droits de vote de la Société, représentant 99,99% du capital et des droits de vote de la Société ;

  • le projet d’Offre vise la totalité des actions existantes non détenues par les Actionnaires Majoritaires dont l’Initiateur, soit un maximum de 2 652 actions, représentant 0,01% du capital social et 0,01% des droits de vote de LVG à la date de la présente réunion, calculés conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF ;

  • le Prix de l’Offre est de 10 000 euros par action et la durée de l’Offre serait fixée à dix (10) jours de négociation ;

  • dans la mesure où l’Initiateur détient de concert plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre Publique de Retrait sera immédiatement suivie d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des actions de la Société non encore détenues par l’Initiateur et les autres Actionnaires Majoritaires, selon la procédure prévue aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF ;

  • par conséquent, les actions visées par l’Offre qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, soit 10 000 euros par action, nette de tous frais ;

  • l’Initiateur a déclaré n’être partie à aucun accord relatif à l’Offre susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue ;

  • les intentions suivantes pour les 12 mois à venir ont été formulées dans le projet de note d’information :

    • stratégie industrielle, commerciale et financière et activité future : l’Offre n’aura pas d’incidence sur la stratégie industrielle, commerciale et financière de la Société, ni sur son activité future ;

    • emploi : la Société n’emploie qu’un seul salarié. L’Offre n’aura donc aucune incidence en matière d’emploi, de relations sociales et de gestion des ressources humaines ;

    • composition du Conseil d’administration : aucune recomposition du Conseil d’administration de la Société en conséquence de l’Offre n’est envisagée. Des changements pourront intervenir ultérieurement dans la composition du Conseil d’Administration dans le cadre du fonctionnement normal de cet organe social ;

    • politique de distribution des dividendes : la réalisation de l’Offre n’affectera pas les modalités de détermination du montant du dividende distribué par la Société, ce montant étant proposé chaque année en fonction notamment des capacités distributives de la Société, de sa trésorerie et de ses besoins de financement (étant précisé qu’il n’est pas prévu de procéder à une distribution d’un acompte sur dividende au titre de l’exercice 2021) ;

    • synergies : l’Initiateur n’anticipe pas de synergies de coûts, ni de résultats dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable à la date du projet de note d’information ; et

    • fusion ou intégration : à l’issue de l’Offre il est envisagé que l’Initiateur absorbe la Société par le biais d’une fusion simplifiée s’inscrivant dans une logique de rationalisation de l’organisation juridique du groupe LVMH. Si tel était le cas, les autres Actionnaires Majoritaires selon le cas, restitueraient à l’Initiateur, au préalable, les actions de la Société prêtées par celui-ci ou lui cèderaient les actions de la Société qu’ils détiennent à un prix égal au Prix de l’Offre ; et

  • s’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires minoritaires de la Société, les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre détaillés dans le projet de note d’information indiquent que l’Offre leur permet d’obtenir une liquidité immédiate et intégrale de leurs actions à des conditions de prix attractives au Prix de l’Offre, soit 10 000 euros par action. Le Prix de l’Offre a été déterminé sans tenir compte d’aucune décote de holding ou d’illiquidité.

B. Processus et fondement de la désignation de l’Expert Indépendant

Il est rappelé que, préalablement au dépôt du projet d’Offre, le Conseil d’administration a été informé par les Actionnaires Majoritaires dudit projet.

Compte tenu du contexte et des conflits d’intérêts que l’Offre est susceptible de générer, le fondement de la désignation d’un expert indépendant résulte des dispositions des articles 261-1 et 261-1-1 du règlement général de l’AMF.

Lors de sa réunion du 30 juin 2021, le Conseil d’administration a constaté qu’un comité ad hoc tel que requis en application de l’article 261-1 III du règlement général de l’AMF ne pouvait être constitué, dans la mesure où (i) ce comité doit comprendre au moins trois (3) administrateurs de la Société dont une majorité d’indépendants et (ii) le Conseil d’administration de la Société est composé de quatre (4) membres dont aucun ne peut être qualifié d’indépendant au sens du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef. Le Conseil d’administration a donc décidé à l’unanimité, sous réserve de l’absence d’opposition de l’AMF, de désigner en qualité d’expert indépendant le cabinet Finexsi dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 261-1-1 du règlement général de l’AMF et dans les conditions précisées à l’article 2 de l’instruction 2006-08 relative à l’expertise indépendante.

Le cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Péronnet et Olivier Courau, a en effet été identifié comme répondant aux critères d’indépendance et de compétence requis par la réglementation applicable, et été retenu compte tenu notamment de sa réputation professionnelle et des moyens humains et matériels qu’il a proposé de mettre à la disposition de la mission. Par ailleurs, le cabinet Finexsi, par l’intermédiaire de Messieurs Olivier Péronnet et Olivier Courau, a fait savoir qu’il acceptait le principe de cette nomination en qualité d’Expert Indépendant dans le cadre de l’Offre et qu’il ne faisait l’objet d’aucune incompatibilité de nature à l’empêcher d’exercer sa mission.

Au cours de cette réunion du 30 juin 2021, le Conseil d’administration a également décidé que la mission de l’Expert Indépendant serait réalisée conformément aux termes et conditions du projet de lettre de mission adressé par le cabinet Finexsi et présenté au Conseil d’administration lors de cette même réunion.

Le 5 juillet 2021, la Société a soumis à l’AMF l’identité de l’Expert Indépendant conformément aux dispositions de l’article 261-1-1 du règlement général de l’AMF. Cette désignation n’a pas fait l’objet d’opposition de la part de l’AMF.

Il est rappelé que la mission de l’Expert Indépendant a été placée sous la responsabilité de Monsieur Olivier Péronnet (associé fondateur de Finexsi, préalablement Président de Péronnet & Associés, expert-comptable, disposant de plus de 30 ans d’expérience en évaluation et expertise financière) et Monsieur Olivier Courau (associé de Finexsi, disposant de près de 30 ans d’expérience en évaluation et expertise financière) notamment assistés par Messieurs Georges Windsor et Hugo Martinez (Managers de Finexsi), ainsi que par une équipe d’analystes.

C. Principales diligences accomplies aux fins de la préparation de cet avis motivé

Les réunions suivantes ont été organisées avec l’Expert Indépendant dans la perspective de ses travaux et de la préparation de l’avis motivé du Conseil d’administration :

  • à plusieurs reprises entre le mois de juillet et le mois de novembre 2021 avec les équipes financières de LVMH et l’Etablissement Présentateur dans le cadre du projet de rapport d’évaluation de ce dernier et afin de répondre aux questions de l’Expert Indépendant relatives aux comptes de LVG et de ses principales filiales, ainsi que des hypothèses d’évaluation retenues par l’Etablissement Présentateur ;

  • le 30 novembre 2021 avec certains membres du Conseil d’administration de la Société, à savoir Monsieur Bernard Kuhn en sa qualité de représentant permanent de LVMH (Administrateur) et Madame Clémentine Tassin, en sa qualité de représentant permanent de UFIPAR (Administrateur) afin de s’assurer avec l’Expert Indépendant du bon déroulement de ses travaux et notamment de l’accès aux informations nécessaires à sa mission et d’échanger sur les hypothèses d’évaluation retenues par l’Etablissement Présentateur ; et

  • le 3 janvier 2022 avec tous les membres du Conseil d’administration de la Société, dont le Président-Directeur général afin d’échanger avec l’Expert Indépendant, suite à la communication le 23 décembre 2021 du projet de rapport de l’Expert Indépendant à l’ensemble des membres du Conseil d’administration.

Il est précisé que LVG étant une société holding, elle n’a pas d’activité opérationnelle et n’a donc pas pour habitude d’établir de plan d’affaires, ni de données prévisionnelles. Par conséquent, ces éléments n’ont pas pu être communiqués à l’Expert Indépendant.

D. Principales observations écrites d’actionnaires reçues dans les conditions prévues par la réglementation boursière

La Société a été directement destinataire, le 30 décembre 2021, d’un courrier d’un actionnaire faisant état d’observations principalement sur le projet de note d’information de l’Initiateur de l’Offre et s’interrogeant sur la protection des intérêts des actionnaires minoritaires dans ce cadre. Une réponse lui a été adressée par la Société le 7 janvier 2022, rappelant que l’Offre et les informations communiquées à cette occasion s’inscrivent dans un cadre réglementaire protecteur comportant en particulier la nomination et l’intervention d’un expert indépendant établissant un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre, une revue par le conseil d’administration de la Société le conduisant à émettre un avis motivé et enfin, préalablement à toute mise en œuvre de l’Offre, un examen de sa conformité par l’Autorité des marchés financiers.

E. Conclusions du Rapport de l’Expert Indépendant

La section 7.2 intitulée « Attestation sur le caractère équitable de l’Offre » du rapport de l’Expert Indépendant est reproduite ci-après :

« La présente Offre publique de Retrait, suivie d’un Retrait Obligatoire au prix de 10 000 € par action LVG est consécutive à une première offre publique de retrait initiée par LVMH en 1992 et l’inscription de la Société, à l’occasion de la disparition du marché hors-cote en 1998, sur la liste des sociétés hors-cote pouvant faire l’objet d’un retrait obligatoire.

Les titres de LVG n’étant pas échangés sur un marché, et en l’absence de prévisions aux bornes du sous-groupe LVG, l’évaluation multicritère de la Société est fondée sur des approches directes mises en œuvre sur la base des agrégats financiers historiques de LVG, complétées par des approches par transparence avec la valeur de LVMH.

Nous relevons tout d’abord que cette Offre donne un accès immédiat à la liquidité aux minoritaires de LVG avec des primes sur l’ensemble des méthodes et références retenues, étant rappelé que l’action LVG n’est pas cotée et ne bénéficie donc d’aucune liquidité.

Le Prix de l’Offre fait ressortir des primes significatives comprises entre 96,9% et 121,3% sur les résultats de l’approche intrinsèque fondée sur les dividendes futurs actualisés, lesquels reflètent selon nous de manière particulièrement adaptée la valeur des flux futurs dont devrait bénéficier l’actionnaire minoritaire de LVG compte tenu de l’organisation et de la structuration du groupe LVMH.

Le Prix de l’Offre est également supérieur aux valeurs extériorisées par la méthode des comparables boursiers appliquée directement au Résultat Opérationnel Courant Ajusté LTM 2021 de LVG, dont nous rappelons qu’il s’établit à un niveau jamais atteint en lien avec la forte reprise économique consécutive à la crise sanitaire, ainsi qu’aux valeurs ressortant de cette même approche mise en œuvre par transparence avec LVMH, lesquelles factorisent les fortes anticipations de croissance des marges du groupe LVMH par les analystes financiers.

Sur la base de la valorisation de LVG par transparence avec le cours de bourse de LVMH, mise en œuvre en tenant compte de la contribution spécifique de LVG à la division Mode et Maroquinerie de LVMH, les primes ressortent dans une fourchette de 9,4% à 35,1% selon la période retenue. Rappelons que le titre LVMH, première capitalisation européenne, est très liquide, ce dont bénéficiera l’actionnaire de LVG dans le cadre de l’Offre alors même que son titre n’est pas liquide, et que le cours LVMH a connu en outre une très forte période de croissance à l’issue de la crise sanitaire pour s’établir à des niveaux jamais atteints.

Ces constats sont par ailleurs corroborés par les résultats des approches mises en œuvre, à titre secondaire et indicatif, en ce compris (i) la référence aux objectifs de cours des analystes financiers dont les attentes concernant LVMH sont fortes, (ii) l’approche par les multiples observés pour les transactions comparables appliqués aux Résultats Opérationnels Courants Ajustés 2019 et LTM 2021 de LVG et qui intègrent une prime de contrôle, (iii) l’actualisation des flux futurs de LVMH sur la base du consensus des analystes, ou (iv) l’analyse des dernières transactions intervenues sur le capital de LVG en 2017 et 2018.

En conséquence, sur la base de ces éléments d’appréciation, nous sommes d’avis que le Prix de l’Offre de 10 000 € par action LV Group est équitable d’un point de vue financier pour l’actionnaire de LV Group. »

F. Conclusion et avis du Conseil d’administration

Connaissance prise des objectifs et intentions exprimés par l’Initiateur et des conclusions du rapport de l’Expert Indépendant, ainsi que du projet de note en réponse, et après en avoir délibéré, le Conseil d’administration, à l’unanimité :

  • prend acte des principaux termes et conditions du projet d’Offre rappelés ci-dessus ;

  • prend acte de ce que l’Expert Indépendant, après avoir procédé à une approche multicritère en vue de l’évaluation de la Société, conclut au caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires ;

  • relève que la détention de 100% des actions de la Société par les Actionnaires Majoritaires, laquelle résulterait du Retrait Obligatoire, s’inscrit dans le processus de simplification des holdings intermédiaires du groupe LVMH ;

  • considère que, la Société étant déjà contrôlée par les Actionnaires Majoritaires, ils en fixent d’ores et déjà la stratégie ;

  • considère que l’Offre représente une opportunité pour les actionnaires minoritaires de bénéficier d’une liquidité immédiate et intégrale, dans des conditions de prix attractives considérées comme équitables par l’Expert Indépendant ;

  • considère, en conséquence, que l’Offre est dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires minoritaires ;

  • prend acte que, dans la mesure où la Société n’emploie qu’un seul salarié, l’Offre n’aura aucune incidence en matière d’emploi, de relations sociales et de gestion des ressources humaines ;

  • au regard de ce qui précède, décide d’émettre un avis favorable sur le projet d’Offre ;

  • recommande par conséquent aux actionnaires de la Société autres que les Actionnaires Majoritaires d’apporter leurs actions à l’Offre, étant rappelé que, sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, les actions visées par l’Offre qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, soit 10 000 euros par action, nette de tous frais ;

  • approuve le projet de note en réponse comprenant notamment, en application de la réglementation applicable, (i) l’avis motivé du Conseil d’administration, (ii) les éléments relatifs à la Société susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique et (iii) le rapport de l’Expert Indépendant ; et

  • confère au Directeur Général de la Société, avec faculté de délégation tous les pouvoirs nécessaires :

    • à la préparation et à la finalisation de la documentation relative à l’Offre, en ce compris le projet de note en réponse de la Société et le communiqué de presse qui sera diffusé suite au dépôt de ce projet, et le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société,

    • à la signature et au dépôt auprès de l’AMF de toute la documentation requise dans le cadre de l’Offre,

    • à la signature de toutes attestations requises dans le cadre de l’Offre,

et, plus généralement, à l’effet de faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’Offre, notamment conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l’Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire, en ce compris tout communiqué de presse. »

3. Intentions des membres du Conseil d’administration de LVG

A la date du projet de note en réponse le Conseil d’administration de la Société étant composé intégralement par des Actionnaires Majoritaires, les actions détenues par ceux-ci ne sont pas visées par l’Offre et ne pourront donc pas être apportées à cette dernière.

4. Clauses d’accords susceptibles d’avoir une incidence sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

L’Initiateur a déclaré n’être partie à aucun accord relatif à l’Offre susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.

La Société n’est partie à aucun accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation de l’Offre ou son issue, et n’a pas connaissance de l’existence de tels accords.

5. Rapport de l’expert indépendant

En application des articles 261-1 I et 261-1-1 du règlement général de l’AMF, le cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Péronnet et Olivier Courau, a été désigné en qualité d’expert indépendant par le Conseil d’administration de la Société en date du 30 juin 2021, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre. L’AMF n’a pas exprimé d’avis contraire à cette désignation en application des dispositions de l’article 261-1-1 du règlement général de l’AMF.

Ce rapport figure en Annexe 1 du projet de note en réponse.

Les conclusions de l’expert indépendant sont les suivantes :

« La présente Offre publique de Retrait, suivie d’un Retrait Obligatoire au prix de 10 000 € par action LVG est consécutive à une première offre publique de retrait initiée par LVMH en 1992 et l’inscription de la Société, à l’occasion de la disparition du marché hors-cote en 1998, sur la liste des sociétés hors-cote pouvant faire l’objet d’un retrait obligatoire.

Les titres de LVG n’étant pas échangés sur un marché, et en l’absence de prévisions aux bornes du sous-groupe LVG, l’évaluation multicritère de la Société est fondée sur des approches directes mises en œuvre sur la base des agrégats financiers historiques de LVG, complétées par des approches par transparence avec la valeur de LVMH.

Nous relevons tout d’abord que cette Offre donne un accès immédiat à la liquidité aux minoritaires de LVG avec des primes sur l’ensemble des méthodes et références retenues, étant rappelé que l’action LVG n’est pas cotée et ne bénéficie donc d’aucune liquidité.

Le Prix de l’Offre fait ressortir des primes significatives comprises entre 96,9% et 121,3% sur les résultats de l’approche intrinsèque fondée sur les dividendes futurs actualisés, lesquels reflètent selon nous de manière particulièrement adaptée la valeur des flux futurs dont devrait bénéficier l’actionnaire minoritaire de LVG compte tenu de l’organisation et de la structuration du groupe LVMH.

Le Prix de l’Offre est également supérieur aux valeurs extériorisées par la méthode des comparables boursiers appliquée directement au Résultat Opérationnel Courant Ajusté LTM 2021 de LVG, dont nous rappelons qu’il s’établit à un niveau jamais atteint en lien avec la forte reprise économique consécutive à la crise sanitaire, ainsi qu’aux valeurs ressortant de cette même approche mise en œuvre par transparence avec LVMH, lesquelles factorisent les fortes anticipations de croissance des marges du groupe LVMH par les analystes financiers.

Sur la base de la valorisation de LVG par transparence avec le cours de bourse de LVMH, mise en œuvre en tenant compte de la contribution spécifique de LVG à la division Mode et Maroquinerie de LVMH, les primes ressortent dans une fourchette de 9,4% à 35,1% selon la période retenue. Rappelons que le titre LVMH, première capitalisation européenne, est très liquide, ce dont bénéficiera l’actionnaire de LVG dans le cadre de l’Offre alors même que son titre n’est pas liquide, et que le cours LVMH a connu en outre une très forte période de croissance à l’issue de la crise sanitaire pour s’établir à des niveaux jamais atteints.

Ces constats sont par ailleurs corroborés par les résultats des approches mises en œuvre, à titre secondaire et indicatif, en ce compris (i) la référence aux objectifs de cours des analystes financiers dont les attentes concernant LVMH sont fortes, (ii) l’approche par les multiples observés pour les transactions comparables appliqués aux Résultats Opérationnels Courants Ajustés 2019 et LTM 2021 de LVG et qui intègrent une prime de contrôle, (iii) l’actualisation des flux futurs de LVMH sur la base du consensus des analystes, ou (iv) l’analyse des dernières transactions intervenues sur le capital de LVG en 2017 et 2018.

En conséquence, sur la base de ces éléments d’appréciation, nous sommes d’avis que le Prix de l’Offre de 10 000 € par action LV GROUP est équitable d’un point de vue financier pour l’actionnaire de LV GROUP. »

6. Modalités de mise à disposition du document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la Société

Les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société, seront déposées auprès de l’AMF au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. En application de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, elles seront disponibles sur les sites Internet de LVMH (https://www.lvmh.fr/actionnaires/lvmh-en-bourse/projet-doffre-publique-de-retrait-suivie-dun-retrait-obligatoire-sur-les-titres-de-lv-group-par-lvmh/) et de l’AMF (www.amf-france.org), la veille de l’ouverture de l’Offre et pourront être obtenues sans frais et sur simple demande auprès de LVG (22 Avenue Montaigne, 75008 Paris).

  1. LVMH BV et UFIPAR sont des sociétés entièrement contrôlées par l’Initiateur.

  2. Monsieur Bernard Arnault (Président-Directeur Général de LVMH) et Messieurs Antoine Arnault et Nicolas Bazire (membres du Conseil d’administration de LVMH) détiennent chacun une action de la Société (étant précisé que Messieurs Antoine Arnault et Nicolas Bazire détiennent ladite action LVG au titre d’un prêt d’action consenti par LVMH).

  3. Sur la base d’un capital social composé de 23 755 864 actions représentant 47 511 728 droits de vote.

  4. Avis de la Société des Bourses Françaises n° 92 du 17 septembre 1992 ; Avis de la Société des Bourses Françaises n° 92-2591 du 2 octobre 1992 ; Décision de la Commission des Opérations de Bourse n° 92-337 du 2 octobre 1992 ; Avis de la Société des Bourses Françaises n° 92-2601 du 5 octobre 1992.

  5. Au moment de l’offre publique de retrait de 1992, la Société était dénommée « Louis Vuitton ». A compter d’octobre 2000 jusqu’en décembre 2012, la Société était dénommée « LVMH Fashion Group ». Elle est dénommée « LV Group » depuis décembre 2012.

  6. Avis de la Société des Bourses Françaises n°92-2972 en date du 13 novembre 1992.

  7. Avis de la Société des Bourses Françaises n°92-3085 en date du 26 novembre 1992.

  8. Communiqué 198C0583 du Conseil des marchés financiers en date du 1er juillet 1998.

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