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Biophytis annonce le Lancement de son Offre Publique en vue d’une Introduction en Bourse aux États-Unis

BIOPHYTIS SA
·17 min de lecture

PARIS et CAMBRIDGE, Mass., 03 févr. 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- BIOPHYTIS SA (Euronext Growth Paris : ALBPS), société de biotechnologie au stade clinique, spécialisée dans le développement de traitements qui ralentissent les processus dégénératifs liés au vieillissement et qui améliorent les résultats fonctionnels des patients souffrant de maladies liées à l'âge, y compris l'insuffisance respiratoire chez les patients souffrant de la COVID-19, annonce aujourd’hui, sous réserve des conditions de marché et d’autres conditions, son intention d’offrir et de vendre jusqu’à 12 millions d’actions ordinaires nouvelles sous la forme de 1,2 millions d’American Depositary Shares (« ADSs »), chacune d’entre elles représentant dix actions ordinaires, aux États-Unis (l’ « Offre ADS »).

H.C. Wainwright & Co. agit en qualité de teneur unique de livre dans le cadre de l’Offre ADS.

Biophytis entend accorder à H.C. Wainwright & Co., dans le cadre de l’Offre ADS, une option de 30 jours pour l’achat d’actions ordinaires supplémentaires d’un nombre allant jusqu’à 1,8 millions d’actions ordinaires devant être délivrées sous la forme de 180.000 ADSs (l’« Option »).

Tous les titres vendus dans le cadre de l’Offre ADS seront émis par Biophytis. Biophytis a demandé à lister les ADSs à vendre dans le cadre de l’Offre ADS sur le Nasdaq Capital Market sous le symbole « BPTS ». Les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations sur le marché d’Euronext Growth à Paris sous le symbole « ALBPS ».

En cas de succès de l’Offre ADS, les ADSs seront admises aux négociations sur le Nasdaq Capital Market et Biophytis sera soumise à la réglementation boursière américaine dont l’autorité de marché compétente est la U.S. Securities and Exchange Commission (SEC).

Prix de l’Offre ADS

Le prix de souscription devrait se situer entre 15,00 $ et 18,00 $ par ADS, soit entre 1,25 € et 1,50 € par action ordinaire, soit sur la base d’un prix médian de 16,50 $ par ADS (ou 1,375 € par action ordinaire), une décote de 4,51% sur la base du prix de clôture de 1,44 € par action le 1er février 2021 et un taux de change de 1,00 € = 1,20 $. En conséquence, sur la base d’un prix médian de 16,50 $ par ADS (ou 1,375 € par action ordinaire), le produit brut de l’Offre ADS devrait être approximativement de 19,8 millions $, ou 16,5 millions €, en supposant que l’Option n’est pas exercée, et le produit net serait approximativement de 16,1 millions $ ou 13,4 millions € après déduction des frais et commissions associés à l’opération qui devraient s’élever à 3,7 millions $ ou 3,1 millions €.

Le prix de souscription unitaire définitif des ADSs en dollars U.S et le prix de souscription unitaire définitif des actions ordinaires en euros correspondant, ainsi que le nombre final d’ADSs qui seront vendues dans le cadre de l’Offre ADS, seront déterminés dans le cadre de discussions entre la Société et H.C. Wainwright & Co. à l’issue du processus de construction du livre d’ordres qui débute immédiatement et par référence au cours du marché des actions ordinaires de la Société sur le marché Euronext Growth Paris, après prise en compte des conditions de marché et d'autres facteurs.

Le règlement-livraison de l’Offre ADS devrait avoir lieu le troisième jour de Bourse suivant la fixation définitive du prix et de l’attribution de l’Offre ADS.

Cadre juridique de l’Offre ADS – Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public

Les ADSs seront émises par voie d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription par offre au public, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 et selon les dispositions des huitième, treizième et quinzième résolutions de l’Assemblée Générale Mixte de la Société qui s’est tenue le 28 mai 2020.

Utilisation du produit de l’émission

Comme indiqué dans le formulaire F-1, tel que modifié, déposé auprès de la SEC, Biophytis prévoit actuellement d'utiliser le produit net de l'Offre ADS, pour :

  • environ 10,0 millions $ pour finaliser la partie 2 de son essai COVA sur le Sarconeos (BIO101) dans les insuffisances respiratoires liées à la COVID-19 (qui sera prioritaire en raison de l'accent mis actuellement sur le développement de traitements pour la COVID-19) ;

  • environ 3,0 millions $ pour finaliser son essai clinique de Phase 2 (SARA-INT) sur Sarconeos (BIO101) relatif à la sarcopénie jusqu’aux premiers résultats ;

  • environ 2,0 millions $ pour commencer le développement de Sarconeos (BIO101) dans la dystrophie musculaire de Duchenne (DMD) (avec le recrutement du premier patient dans l'essai) après l'approbation IND par la FDA et l'EMA, sous réserve d'un meilleur contrôle de la COVID-19 en Europe et aux États-Unis ; et

  • le solde pour continuer à développer sa plate-forme de recherche et développement préclinique sur les rétinopathies et pour d'autres activités de recherche et développement nouvelles et en cours, financer le besoin en fonds de roulement et d'autres objectifs généraux de l'entreprise, y compris le projet de commencer un essai clinique de Phase 1 (MACA-PK) de Macuneos (BIO201) chez des volontaires sains pour le traitement des rétinopathies, avec un premier essai dans la DMLA sèche au 2ème semestre 2021, et ce sous réserve d'un examen et d'une approbation réglementaires.

Sous réserve de la réalisation de l'Offre ADS et à compter de celle-ci, Biophytis considère que ses ressources en capital existantes, et notamment sa capacité à tirer sur sa facilité de crédit, ainsi que le produit de l'Offre ADS, pourront financer au moins ses dépenses de fonctionnement prévues pour les 12 prochains mois. Toutefois, Biophytis aura besoin de fonds supplémentaires pour faire progresser ses candidats médicaments au-delà des emplois prévus et décrits ci-dessus. Biophytis prévoit actuellement de développer ses candidats médicaments par le biais de PoC (Proof of Concept) cliniques et de rechercher des opportunités de licence et/ou de partenariat en vue de l'approbation réglementaire et de la commercialisation. D'ici là, Biophytis peut satisfaire ses besoins de trésorerie futurs soit par des financements publics ou privés en fonds propres ou par emprunt, soit par le biais d’un financement gouvernemental ou autre, soit par une combinaison de ces approches.

L'utilisation prévue du produit net de l'Offre ADS représente les intentions de Biophytis à partir de ses projets et activités actuels. À la date du formulaire F-1, Biophytis ne peut pas prévoir avec certitude toutes les utilisations spécifiques du produit net qui sera reçu à l'issue de l'Offre ADS ni les montants qu'elle dépensera effectivement pour les besoins exposés ci-dessus. Les montants et le calendrier de ses dépenses réelles et l'étendue du développement clinique peuvent varier considérablement en fonction de nombreux facteurs, notamment l'avancement de ses efforts de développement, le statut et les résultats des études précliniques et de tout essai clinique en cours ou de tout essai clinique que Biophytis pourrait entreprendre à l'avenir, ainsi que de toute collaboration qu'elle pourrait conclure avec des tiers pour ses candidats médicaments et de tout besoin de trésorerie imprévu. En conséquence, ses besoins de financement futurs restent incertains et sa direction conservera un large pouvoir discrétionnaire sur l'affectation du produit net de l'Offre ADS. Il est rappelé que la synthèse du pipeline actuel de Biophytis est accessible sur son site internet et est reproduit dans la traduction libre en français de certaines parties du formulaire F-1 dont le lien figure ci-dessous.

Les investisseurs sont invités à prendre connaissance de la section « Use of Proceeds » du formulaire F-1, tel que modifié et déposé auprès de la SEC, pour obtenir de plus amples informations sur l’utilisation du produit net de l’Offre ADS. En cas de restriction ou d’échec pour réaliser l’Offre ADS, la Société devra rechercher de nouvelles sources de financement afin de poursuivre les objectifs mentionnés ci-avant.

Garantie de souscription de l’Offre ADS

L’Offre ADS fera l’objet d’un contrat de garantie et de placement entre la Société et H.C. Wainwright & Co., LLC.

Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

Le contrat de garantie et de placement devrait être signé le jour de la fixation du prix de l’Offre ADS, prévue pour la semaine du 8 février 2021.

Documentation

Les titres mentionnés dans ce communiqué de presse ne seront proposés que par voie de prospectus enregistré auprès de la SEC. Des exemplaires électroniques du prospectus préliminaire décrivant les conditions de l’Offre ADS pourront être obtenus en contactant H.C. Wainwright & Co., LLC, 430 Park Avenue 3rd Floor, New York, NY 10022, par téléphone au +1 (646) 975-6996, ou par email à placements@hcwco.com ou sur le site web de la SEC.

Le prospectus auquel il est fait référence a été déposé auprès de la SEC, mais n'est pas encore entré en vigueur. Les titres ne pourront être vendus, et aucune offre d’achat ne pourra être acceptée avant l’entrée en vigueur du prospectus. Le présent communiqué de presse ne constitue pas et n’est pas destiné à constituer une offre de vente, ou une sollicitation d’offre d’achat de titres dans une quelconque juridiction, et ne pourra pas être considéré comme une offre, une sollicitation ou une vente dans une quelconque juridiction au sein de laquelle toute offre, sollicitation ou vente serait illégale avant un enregistrement ou une certification conformément à la réglementation locale.

Biophytis attire l'attention du public sur le fait que certaines informations contenues dans le formulaire F-1 n'ont pas encore fait l'objet de communication au public. Par conséquent, conformément à la réglementation applicable, une traduction libre en français de certaines parties du formulaire F-1 est disponible sur le site internet de la Société et peut être consultée en utilisant le lien suivant : https://www.biophytis.com/2021/.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risque susceptibles d’influer sur les activités la Société qui sont décrits au Chapitre « Risk Factors » (« Facteurs de Risques ») du formulaire F-1 publiquement déposé auprès de la SEC et disponible sur le site internet de la SEC à l’adresse https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière ou les objectifs de la Société. Par ailleurs, d’autres risques, non identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société pourraient avoir le même effet défavorable et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. Par ailleurs, tout investisseur est invité à prendre connaissance des facteurs de risques décrits au Chapitre 4 « Facteurs de risque » du Document de Référence 2018 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou « AMF » sous le numéro D.19-0509 ou dans le rapport financier 2019 et le rapport financier semestriel pour la période s’arrêtant au 30 juin 2020 disponibles sur le site de la Société avant de prendre une décision d’investissement. Des copies du Document de Référence 2018 sont disponibles gratuitement, sur demande, au siège social de la Société sis 14 Avenue de l'Opéra, 75001 Paris, sur le site Internet de la Société (www.biophytis.com) et sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Dilution

A titre indicatif, la réalisation de l'Offre ADS entrainerait, sur la base d’un prix médian de 16,50 $ par ADS (ou 1,375 € par action ordinaire) et de l’émission de 12 millions d’actions ordinaires nouvelles, une dilution d’environ 10,64% du capital social de la Société (hors exercice de l'Option pour l’acquisition de titres supplémentaires) et de 12,04% du capital social de la Société (après exercice intégral de l’Option pour l’acquisition de titres supplémentaires représentant l’émission de 1,8 millions d’actions supplémentaires).

Sur la même base d’un prix médian de 16,50 $ par ADS (ou 1,375 € par action ordinaire) et de l’émission de 12 millions d’actions ordinaires nouvelles, hors exercice de l’Option, le tableau ci-dessous fait état de l’incidence de l’Offre ADS sur la répartition de l’actionnariat de Biophytis.

Avant Offre ADS

Après Offre ADS

Nombre d'actions

%

Nombre d'actions

%

Management

3 242 187

3,2

%

3 242 187

2,9

%

Flottant

97 544 786

96,8

%

97 544 786

86,5

%

Nouveaux actionnaires
(hors exercice de l’Option)

0,0

%

12 000 000

10,6

%

TOTAL

100 786 973

100,0

%

112 786 973

100,0

%

Calendrier de l’opération

Sous réserve de l’obtention de l’autorisation de la SEC, la période de passation des ordres dans le cadre de l’Offre ADS devrait actuellement s’achever le 9 février 2021, sauf clôture anticipée.

Intermédiaires et conseils financiers

H.C. Wainwright & Co. : teneur unique de livre.

Invest Securities : intermédiaire financier.

Invest Corporate Finance : listing sponsor.

A propos de BIOPHYTIS

Biophytis SA est une société de biotechnologie au stade clinique, spécialisée dans le développement de traitements qui ralentissent les processus dégénératifs liée au vieillissement et améliorent les résultats fonctionnels des patients souffrant de maladies liées à l'âge, y compris l'insuffisance respiratoire chez les patients souffrant de la COVID-19.

La société est basée à Paris, en France, et à Cambridge, Massachussetts. Les actions ordinaires de la société sont cotées sur le marché Euronext Growth Paris (Ticker : ALBPS -ISIN : FR0012816825).

Avertissement

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives comprennent toutes les déclarations qui ne sont pas des faits historiques. L’information prospective peut généralement être identifiée par l’utilisation de termes tels que « approximativement », « peut », « sera », « pourrait », « croit », « s’attend à », « a l’intention », « devrait », « planifie », « potentiel », « projeter », « anticipe », « estime » ou « prévisions », ou toute autre terminologie comparable qui indique que certains événements pourraient se produire ou non. Ces déclarations prospectives comprennent certaines déclarations relatives à l’introduction en Bourse de Biophytis, ainsi qu’à son activité, y compris ses perspectives et le développement de ses produits. Ces déclarations prospectives sont basées sur des suppositions que Biophytis considère comme raisonnables. Toutefois, il ne peut y avoir aucune garantie que les déclarations contenues dans ces déclarations prospectives seront vérifiées, qui sont soumises à divers risques et incertitudes, y compris, sans limitation, les risques inhérents aux conditions de marché et à la réalisation de l’offre au public envisagée, les risques inhérents au développement et / ou à la commercialisation de produits potentiels, aux résultats de ses études, à l'incertitude des résultats d'essais précliniques et cliniques ou d'approbations réglementaires, le besoin et la capacité d'obtenir des capitaux futurs, et le maintien des droits de propriété intellectuelle. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse sont également soumises à des risques dont Biophytis n'a pas encore connaissance ou qui ne sont pas actuellement considérés comme significatifs par Biophytis. En conséquence, il existe ou il existera des facteurs importants qui pourraient entraîner une différence substantielle entre les résultats réels et ceux indiqués dans ces déclarations. Ces facteurs incluent, sans toutefois s'y limiter, ceux décrits sous la rubrique "Facteurs de risque" dans le formulaire F-1 de Biophytis relatif à son introduction en bourse aux États-Unis. Ces facteurs ne doivent pas être interprétés comme étant exhaustifs et doivent être lus conjointement avec les autres avertissements inclus dans le formulaire F-1. Ces facteurs comprennent également les facteurs de risques décrits au Chapitre 4 « Facteurs de risque » du Document de Référence 2018 déposé auprès de l’AMF sous le numéro D.19-0509 disponible sur le site Internet de la Société (www.biophytis.com) et sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) ou dans le rapport financier 2019 et le rapport financier semestriel pour la période s’arrêtant au 30 juin 2020 disponibles sur le site de la Société. Nous déclinons toute obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement toute déclaration prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, de développements futurs ou autrement, sauf si la loi l'exige.

Aucune communication ni aucune information relative à l’Offre ADS de Biophytis ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. L’émission des titres de la Société peut faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni Biophytis ni la banque impliquée dans l’Offre ADS n’assument une quelconque responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 tel que complété par le Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 (le « Règlement Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public dans une quelconque juridiction, y compris la France.

Aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un quelconque des États membres de l’Espace Économique Européen, y compris la France (les « États membres »). En conséquence, les titres ne peuvent être offerts et ne seront offerts dans aucun des États membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Biophytis d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué ne peut être distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de titres ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres aux États-Unis ou dans toute autre juridiction où cette offre pourrait faire l'objet de restriction. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis en l'absence enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel qu'amendé (le « Securities Act »), sauf en vertu d'une exemption ou dans le cadre d'une transaction non soumise à enregistrement. Les titres de Biophytis seront enregistrés au titre du Securities Act, et la Société a l'intention de faire une offre au public aux États-Unis.

Contact Biophytis pour les Relations Investisseurs

Evelyne Nguyen, CFO

evelyne.nguyen@biophytis.com

Contact pour les relations médias

LifeSci Advisors

Sophie Beaumont

sophie@lifesciadvisors.com

Tel: +33(0)6 27 74 74 49

Contact pour les relations investisseurs

LifeSci Advisors, LLC

Sandya von der Weid

E: svonderweid@lifesciadvisors.com

T: +41 78 680 05 38

PDF: http://ml.globenewswire.com/Resource/Download/81be65fc-8f72-446e-a675-323e25687913