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ALSTOM SA: Publication of Amendment to the 2019/20 Universal Registration Document and the securities note concerning the reserved capital increases

ALSTOM SA
·50 min de lecture


Publication of Amendment to the 2019/20 Universal Registration Document and the securities note concerning the reserved capital increases

8 October 2020 – On 7 October 2020, Alstom filed an Amendment to the 2019/20 Universal Registration Document with the Autorité des Marchés Financiers (AMF). The Amendment supplements and should be read in conjunction with the 2019/20 Universal Registration Document filed with the AMF on 2 June 2020 under number D.20-0508. This document is available to the public free of charge under the conditions provided for by the regulations in force. It can be consulted on Alstom’s website (https://www.alstom.com/finance), as well as on the AMF website (www.amf-france.org).

On 7 October 2020, the AMF also approved the prospectus, under number 20-496, made available to the public for the purpose of admission to the regulated market of Euronext in Paris of:

  • ordinary shares of Alstom to be issued in connection with a capital increase of Alstom without preferential subscription rights reserved for Bombardier UK Holding Limited, a subsidiary of Bombardier Inc.;

  • ordinary shares of Alstom that will result from the automatic conversion into ordinary shares of preferred shares, which will have been issued, as the case may be, as part of one or more capital increase(s) of Alstom without preferential subscription rights reserved for CDP Investissements Inc., a subsidiary of Caisse de dépôt et placement du Québec; and

  • ordinary shares of Alstom to be issued, as the case may be, as part of one or more capital increase(s) of Alstom without preferential subscription rights reserved for CDP Investissements Inc., a subsidiary of Caisse de dépôt et placement du Québec.

The contemplated reserved capital increases remain subject to the approval of the corresponding resolutions by Alstom’s general shareholders’ meeting to be held on 29 October 2020.

Availability of the prospectus

Copies of the Prospectus, consisting of (i) the Company’s 2019/20 Universal Registration Document, filed with the AMF on 2 June 2020 under number D.20-0508, (ii) the Amendment to the 2019/20 Universal Registration Document filed with the AMF on 7 October 2020 under number D. 20-0508-A01 (the “Amendment”), as well as (iii) a securities note (including the summary of the Prospectus), are available free of charge at the Company’s registered office (48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine), on the Company’s website (https://www.alstom.com) and on the website of the Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

The Amendment includes in Annex 1 the fairness opinion prepared by the independent expert Finexsi, appointed on a voluntary basis, which is available free of charge at the Company’s headquarters (48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine).

The Company draws the public’s attention to the risk factors described in chapter 4 “Risk Factors” of the 2019/20 Universal Registration Document, chapter 2 of the Amendment and chapter 2 of the securities note.

A prospectus will subsequently be submitted to the approval of the AMF for the purpose of the share capital increase with preferential subscription rights for an amount of approximately €2 billion, announced by the Company in connection with the announcement of the acquisition of Bombardier Transportation on 17 February 2020.

Disclaimer

This press release and the information it contains do not constitute an offer to sell or subscribe, or a solicitation of an order to buy or subscribe, Alstom securities. The dissemination, publication or distribution of this press release in certain countries may constitute a violation of applicable laws and regulations. Accordingly, persons who are physically present in such countries and in which this press release is disseminated, distributed or published should inform themselves of and comply with any such local restrictions.

This press release is not an advertisement and does not constitute a prospectus within the meaning of Regulation 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market and repealing the Prospectus Directive 2003/71/EC (the “Prospectus Regulation”).

The information in this press release is provided for informational purposes only and does not purport to be comprehensive and no person shall rely in any manner whatsoever on the information contained herein or its accuracy, precision or completeness. Any purchase of securities must be made solely on the basis of the information contained in the Prospectus approved by the AMF and published on the Company’s and the AMF’s respective websites.

European Economic Area and the United Kingdom
With respect to the planned admission to the regulated market of Euronext in Paris and with respect to the member States of the European Economic Area other than France and the United Kingdom (each, a “Relevant State”), no action has been or will be taken to allow a public offering of securities requiring the publication of a prospectus in any of the Relevant States. Consequently, any offer of Alstom’s securities may only be made in any of the Relevant States (i) to qualified investors within the meaning of the Prospectus Regulation, (ii) to fewer than 150 individuals or legal entities (other than qualified investors as defined in the Prospectus Regulation), or (iii) in any other case exempting Alstom from publishing a prospectus in accordance with article 1(4) of the Prospectus Regulation.

United States
This press release is not an offer for sale of Alstom shares in the United States or in any other jurisdiction, Alstom shares may not be offered, sold, exercised or delivered in the United States absent registration or an exemption from registration under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”). Alstom does not intend to register in the United States any portion of the offering or to conduct a public offering ot to conduct a public offering of any securities in the United States; and Alstom’s securities have not been, and will not be, registered under the Securities Act..



APPENDIX: SUMMARY OF THE PROSPECTUS

Prospectus approved on 7 October 2020 by the AMF under number 20-496


Section 1 – Introduction

Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières

Libellé pour les actions : ALSTOM.

Code ISIN : FR0010220475.

Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)

Dénomination sociale : Alstom.

Lieu et numéro d’immatriculation : R.C.S. Bobigny 389 058 447.

LEI : 96950032TUYMW11FB530.

Identité et coordonnées de l’offreur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI) : Sans objet.

Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus : l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») - 17 Place de la Bourse, 75002 Paris, France. Le Document d’Enregistrement Universel 2019/20 de la Société a été déposé auprès de l’AMF le 2 juin 2020 sous le numéro D. 20-0508.

Date d’approbation du Prospectus : 7 octobre 2020.

Avertissement au lecteur : (a) le résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus ; (b) toute décision d’investir dans les valeurs mobilières dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur ; (c) l’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi ; (d) si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national des Etats membres de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire ; (e) une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 – Informations clés sur l’émetteur

2.1 - Qui est l’émetteur des valeurs mobilières?

- Dénomination sociale : Alstom.

- Siège social : 48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, France.

- Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration.

- Droit applicable : droit français.

- Pays d’origine : France.

Principales activités : Acteur des solutions de mobilité plus durables et plus intelligentes, Alstom développe et commercialise des systèmes intégrés permettant de jeter les bases d'un futur modèle de transport. Alstom propose une gamme complète de solutions, des trains à grande vitesse, métros, tramways aux systèmes intégrés, services personnalisés et solutions d’infrastructure, de mobilité digitale et de signalisation. En 2019/20, l'entreprise a réalisé un chiffre d’affaires de 8,2 milliards d’euros et enregistré pour 9,9 milliards d’euros de commandes. Alstom, dont le siège est basé en France, est présent dans plus de 60 pays et compte actuellement 38 900 collaborateurs.

Actionnariat : Au 30 septembre 2020, le capital social de la Société s’élève à 1 588 088 334 euros, divisé en 226 869 762 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’une valeur nominale de 7 euros. Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition du capital social et des droits de vote est la suivante :

Actionnaires

Nombre d’actions ordinaires

% du capital social

Nombre de droits de vote

% des droits de vote

Public.........................................................................

189 883 071

83,70 %

190 478 342

72,78 %

Bouygues S.A(1)..........................................................

32 936 226

14,52 %

65 872 452

25,17 %

Employés(2).................................................................

4 050 465

1,79 %

5 371 144

2,05 %

TOTAL......................................................................

226 869 762

100 %



261 721 938

100 %

(1) Sans prendre en compte la vente à terme annoncée par Bouygues S.A. le 29 septembre 2020 de 11 millions d’actions de la Société (représentant environ 4,8 % du capital de Société) dont le dénouement interviendra le 3 novembre 2020.
(2) Actions détenues par des employés et anciens employés du Groupe.

Principaux dirigeants : Henri Poupart-Lafarge, Président-Directeur général de la Société.

Contrôleurs légaux des comptes : PricewaterhouseCoopers Audit (63 rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine), membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles, représenté par Monsieur Édouard Demarcq et Mazars (61 rue Henri-Regnault, 92400 Paris La Défense), membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles, représenté par Monsieur Jean-Luc Barlet.

2.2 - Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur?

Informations financières sélectionnées du Groupe

Au 31 mars

(en millions d'euros)

2020

2019(2)

2018(1)

Données publiées

Carnet de commandes

40 903

40 481

35 239

Commandes reçues

9 900

12 107

7 183

Chiffre d'affaires

8 201

8 072

7 346

Résultat d’exploitation ajusté

630(3)

606(3)

397

Marge d’exploitation ajustée

7,7 %(3)

7,5 %(3)

5,4 %

Réultat net, part du Groupe

467(4)

681(4)

365

Cash flow libre

206

153

128

Trésorerie / (Dette) nette

1 178

2 325

(255)

Capitaux propres

3 328

4 159

3 430

(1) Retraité IFRS 9 & 15.
(2) Non retraité pour refléter l’application d’IFRS 16.
(3) Résultat d’exploitation ajusté intégrant la contribution de CASCO pour les deux périodes.
(4) Incluant l’impact de l’évaluation des options de vente des JV Energie avec GE pour un montant de 106 millions d’euros.

INFORMATIONS FINANCIERES COMBINEES PRO FORMA

Les augmentations de capital visées par le Prospectus s’inscrivent dans le cadre de l’acquisition par Alstom de Bombardier Transport. A cette fin, Alstom a établi des informations financières combinées pro forma prenant en compte l’Opération, dont un résumé est présenté ci-dessous.

Ces informations financières combinées pro forma, qui n’ont pas été auditées, se fondent sur des estimations préliminaires et des hypothèses qu’Alstom juge raisonnables et ne sont fournies qu’à des fins d’illustration. Il en résulte qu’il convient de ne pas se fonder outre mesure sur les informations financières combinées pro forma non auditées exposées dans le Prospectus, qui au-delà de leur caractère illustratif, pourraient ne pas refléter fidèlement les performances actuelles ou futures de l’ensemble combiné.

Les informations financières combinées pro forma ont été préparées avant la Date de Réalisation. Le bilan résumé combiné pro forma non audité a été préparé comme si l’Opération avait été réalisée le 31 mars 2020. Le compte de résultat résumé combiné pro forma non audité a été préparé comme si l’Opération avait été réalisée le 1er avril 2019.

Eléments du bilan résumé combiné pro forma au 31 mars 2020 non audité

(en millions d'euros)

31 mars 2020

Total actif

25 854

Total capitaux propres

8 181

Eléments du compte de résultat résumé combiné pro forma pour la période de 12 mois close au 31 mars 2020 non audité

(en millions d'euros)

31 mars 2020

Chiffre d’affaires

15 698

Résultat d’exploitation

387

Résultat net

339

Au cours du trimestre clos le 30 juin 2020, Bombardier Transportation (Global Holding) UK Limited a mis à jour des estimations de projet, ce qui a donné lieu à une charge de 395 millions d’euros en grande partie liée à des coûts supplémentaires d’ingénierie, de certification et de rattrapage relatifs à des projets en voie d’achèvement principalement au Royaume-Uni et en Allemagne.

2.3 - Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :

Risques opérationnels et stratégiques du Groupe :

- risques liés à l’environnement économique: le Groupe réalise l’essentiel de son activité sur le marché ferroviaire auprès d’acteurs publics, notamment gouvernementaux. Ainsi, les ralentissements économiques sont susceptibles de perturber les activités du Groupe, d’une part en ce qu’ils peuvent avoir un impact négatif sur les budgets publics, les investissements publics et les mesures incitatives à la recherche et au développement, et d’autre part en ce qu’ils peuvent conduire à un renchérissement du coût de financement des projets d’infrastructures de transport, qui lui-même aura des conséquences défavorables sur le niveau des investissements publics.

- risques liés à la Covid-19 : l’épidémie de Covid-19, outre les effets sur la chaîne de production et d’approvisionnement d’Alstom (fermetures temporaires de sites, restrictions aux échanges internationaux, touchant Alstom comme ses sous-traitants et fournisseurs), est susceptible d’avoir des impacts à terme sur la réduction des investissements publics de transport au regard d’une augmentation prévisible du niveau d’endettement des Etats, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur la situation financière, les résultats ou les perspectives d’Alstom.

- risques liés à l’exécution des contrats: l’activité d’Alstom conduit le Groupe à s’engager dans des contrats complexes à long terme, pour lesquels les coûts et la productivité sont susceptibles de différer de ce que le Groupe avait prévu à l’origine. De surcroît, la multiplicité des parties prenantes (partenaires d’Alstom aux projets, fournisseurs, sous-traitants, clients) expose l’exécution des contrats à des difficultés multiples, dont certaines sont hors du contrôle d’Alstom : problèmes techniques imprévus relatifs aux équipements fournis (pouvant entraîner l’appel d’une garantie), reports ou retards dans l’exécution des contrats (pouvant entraîner paiement de pénalités contractuelles) ou dans les procédures d’appels d’offres, difficultés financières des clients, manquements techniques ou financiers des fournisseurs, sous-traitants ou partenaires avec lesquels Alstom peut parfois être solidairement responsable. Des manquements dans l’exécution des contrats sont susceptibles d’avoir un impact défavorable sur la situation financière, les résultats ou les perspectives d’Alstom.

- risques liés aux achats : Alstom utilise dans le cadre de ses activités des matières premières et des produits manufacturés et conclut auprès de tiers de nombreux achats de biens et de services, dont le coût peut représenter une part significative du prix du contrat conclu par Alstom. L’approvisionnement de ces éléments peut être perturbé par la variation des prix sur les marchés, l’émergence de barrières tarifaires et douanières, les manquements des fournisseurs ou sous-traitants (eux-mêmes dépendant de facteurs externes, tels que les catastrophes naturelles, l’instabilité politique ou les nouvelles réglementations sociales ou techniques), vis-à-vis desquels Alstom peut par ailleurs se trouver en situation de dépendance excessive. Bien que les contrats à long terme comprennent en règle générale des formules d’indexation visant à protéger les marges du Groupe, ces formules peuvent s’avérer imparfaites et ne pas couvrir toutes les dépenses supplémentaires. Ces éléments sont susceptibles d’impacter les coûts et la rentabilité des contrats, ainsi que la capacité d’Alstom à gagner des appels d’offres compétitifs, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière et les résultats d’exploitation du Groupe.

- risques liés à la technologie, à la conception et au rendement des produits, à la certification : Alstom conçoit, fabrique et vend des produits et des solutions de technologie complexes et utilisés notamment dans des grands projets d’infrastructure, qui nécessitent des investissements en recherche et développement dont la rentabilité ne peut être garantie. Ces produits et solutions sont particulièrement dépendants des besoins et demandes spécifiques des clients ainsi que des évolutions des normes et spécifications applicables, lesquelles peuvent être complexes, hétérogènes et régies par de nombreux organismes de certification. Tout écart aux spécifications du contrat, toute défectuosité technologique, tout défaut d’homologation est au surplus susceptible d’entraîner envers Alstom l’application de pénalités contractuelles ou un appel en garantie, et en définitive d’avoir un impact défavorable sur la situation financière d’Alstom.

Risques liés à la sécurité et la sûreté du Groupe :

- risques liés aux cyberattaques contre les réseaux et/ou les produits d’Alstom : les systèmes et technologies de l’information sont importants pour le Groupe qui, d’un côté, utilise ceux de tiers dans le cadre de ses activités, et de l’autre, développe et vend à des tiers ses propres produits, services et systèmes. Sur ces deux aspects, toute défaillance de ces systèmes et technologies de l’information, quelle qu’en soit la cause (interne ou externe, accidentelle ou intentionnelle) pourrait entraîner pour le Groupe des pertes de données informatiques, une perturbation de l’activité, une perte de compétitivité, une atteinte à l’image de la marque ou encore des sanctions, ce qui est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière et les résultats du Groupe.

Risques légaux et réglementaires du Groupe :

- risques liés aux réglementations juridiques et à la conformité : les activités d’Alstom s’inscrivent dans un environnement légal et réglementaire varié, complexe et évolutif, couvrant de nombreux domaines (en matière de transports, mais aussi de concurrence, de sanctions internationales, de licences d’exportations ou de lutte contre la corruption ou le blanchiment d’argent), tant au niveau national qu’international, avec un grand nombre de législations différentes applicables et d’autorités compétentes. Certaines règles (notamment relatives aux sanctions internationales ou aux restrictions aux exportations) sont hors du contrôle d’Alstom et sont de nature à avoir un effet négatif sur sa capacité à obtenir ou exécuter des contrats. En outre, le non-respect de ces règles pourrait conduire à des sanctions variées à l’égard d’Alstom, outre un risque concernant sa réputation : amendes, paiement de dommages et intérêts, interdictions statutaires ou sanctions pénales. Certaines évolutions de l’environnement légal et réglementaire applicable pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière et les résultats du Groupe.

Risques liés à l’acquisition de Bombardier Transport par la Société :

- risques liés à l’existence de conditions suspensives et à la non-réalisation de l’Acquisition : l’Acquisition est soumise à plusieurs conditions suspensives (notamment l’approbation des autorités de la concurrence et de régulation, ainsi que celle de l’assemblée générale des actionnaires d’Alstom), et aucune garantie ne peut être donnée que celles-ci seront réalisées ou levées en temps utile, si tant est qu’elles soient réalisées ou levées. Si l’Acquisition n’est pas réalisée, les activités courantes d’Alstom pourraient être très défavorablement et significativement affectées et Alstom serait exposée à un certain nombre de risques (notamment le paiement, dans certaines circonstances, d’une indemnité de rupture à Bombardier Inc. et CDPQ, ou une réaction négative des marchés financiers ayant un effet défavorable sur le cours de bourse d’Alstom).

- risque lié à la performance et aux passifs imprévus de Bombardier Transport : Bombardier Transport est confronté à des difficultés financières et opérationnelles, conduisant notamment à la réalisation d’un taux de marge inférieur à celui d’Alstom (et notamment un taux de marge d’exploitation ajustée de 0,8 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 et de 2,4 % et (25,9 %) respectivement aux 1er et 2ème trimestres 2020, par rapport à un taux de marge d’exploitation ajustée de 7,7 % pour Alstom pour l’exercice clos le 31 mars 2020), qui pourraient être aggravées en raison de l’épidémie de Covid-19, et rien ne garantit que l’amélioration de la performance de Bombardier Transport anticipée à la date de l’annonce de l’Acquisition puisse être réalisée, ce qui aurait un impact défavorable significatif sur les résultats, les flux de trésorerie, la rentabilité et la situation financière d’Alstom à l’issue de la réalisation de l’Acquisition. Par ailleurs, Alstom a mené des diligences limitées sur Bombardier Transport avant de conclure l’Acquisition, et aucune assurance ne peut être donnée que les mécanismes d’indemnisations d’Alstom convenus couvriraient efficacement tous les passifs relatifs à Bombardier Transport qui apparaîtraient postérieurement à l’Acquisition ou des passifs connus à cette date mais qui s’aggraveraient ultérieurement.

- risque lié à l’intégration des activités de Bombardier Transport et à la non-réalisation des synergies attendues : les bénéfices et synergies attendus dans le cadre de l’Acquisition envisagée dépendront, en partie, du succès de l’intégration des activités du Groupe avec celles de Bombardier Transport, laquelle est un processus long et complexe. Les sociétés pourraient rencontrer des difficultés importantes lors de la mise en œuvre d’un plan d’intégration, dont certaines pourraient ne pas avoir été prévues ou être hors du contrôle d’Alstom et de Bombardier Transport, notamment quant aux divergences entre les normes, contrôles, procédures et règles, la culture d’entreprise, l’historique d’investissements technologiques et l’organisation du Groupe et de Bombardier Transport. La non-réalisation des synergies attendues et/ou l’augmentation de coûts engendrée dans ce cadre pourrai(en)t diminuer le retour sur investissement et la création de valeur de l’Acquisition pour Alstom (y compris pour ses actionnaires) et plus généralement avoir une incidence défavorable significative sur les activités d’Alstom, son résultat d’exploitation, sa situation financière, ses perspectives et son cours de bourse.

Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières

3.1 – Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

Les actions nouvelles à émettre dont l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») sera demandée (les « Actions Nouvelles ») sont les suivantes :

  1. les actions ordinaires d’Alstom à émettre à l’occasion d’une augmentation de capital d’Alstom avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à Bombardier UK Holding Limited (« Bombardier UK »), une filiale à 100 % de Bombardier Inc., sous réserve de l’approbation de celle-ci par l’assemblée générale d’Alstom qui doit se tenir le 29 octobre 2020 (les « Actions Nouvelles Bombardier ») ;

  2. les actions ordinaires d’Alstom à provenir de la conversion automatique en actions ordinaires d’actions de préférence de catégorie B (les « Actions de Préférence »), lesquelles auront été émises à l’occasion d’une ou plusieurs augmentation(s) de capital d’Alstom avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée(s) à CDP Investissements Inc. (« CDP Investissements »), une filiale de Caisse de dépôt et placement du Québec (« CDPQ »), sous réserve de l’approbation de celle(s)-ci par l’assemblée générale d’Alstom qui doit se tenir le 29 octobre 2020 (les « Actions Nouvelles Converties CDPQ ») ;

  3. les actions ordinaires d’Alstom à émettre à l’occasion d’une ou plusieurs augmentation(s) de capital d’Alstom avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée(s) à CDP Investissements, une filiale de CDPQ, sous réserve de l’approbation de cette ou ces augmentation(s) de capital par l’assemblée générale d’Alstom qui doit se tenir le 29 octobre 2020 (les « Actions Nouvelles Directes CDPQ » et, ensemble avec les Actions Nouvelles Converties CDPQ, les « Actions Nouvelles CDPQ »).

Il est précisé que si les Actions de Préférence ont été émises et sont en circulation, le Conseil d’administration ne pourra pas décider de l’émission d’Actions Nouvelles Directes CDPQ.

Les Actions Nouvelles seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles seront admises aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A), sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0010220475.

Les Actions de Préférence ne seront pas admises aux négociations sur un marché réglementé à la date de leur émission, étant précisé que CDP Investissements sera en droit de solliciter qu’Alstom demande une telle admission aux négociations sur Euronext Paris dans tous les cas où CDP Investissements ou CDPQ serait en droit et souhaiterait transférer à un tiers (autre qu’un Affilié) ses Actions de Préférence dans le cadre d’un Transfert Autorisé (tel que ce terme est défini ci-après).

Sous réserve (i) des transferts à CDPQ, (ii) des transferts aux Affiliés de CDPQ, (iii) des transferts effectués à la suite du dépôt d’une offre publique, (iv) des transferts autorisés par Alstom, (v) des transferts effectués à la suite de l’ouverture d’une procédure prévue au Livre VI du Code de commerce concernant Alstom, et (vi) des transferts effectués afin d’autoriser CDPQ et ses Affiliés à descendre à un niveau de participation non inférieur à 19,8 % en amont d’une distribution (les « Transferts Autorisés »), les Actions de Préférence ne pourront pas être transférées.

Cadre dans lequel s’inscrit l’émission des Actions Nouvelles

Ces opérations s’inscrivent dans le cadre de l’acquisition par Alstom du contrôle, par l’intermédiaire de sa filiale détenue directement et indirectement à 100 % Alstom Holdings, de l’ensemble des entités de la division Transport de Bombardier Inc. (« Bombardier Transport ») auprès de Bombardier Inc. et CDPQ (qui détiennent conjointement , directement ou indirectement, l’intégralité de Bombardier Transport) (l’ « Acquisition »).

Le contrat d’Acquisition précisant les modalités et le prix de l’Acquisition (le « Prix d’Acquisition ») a été signé le 16 septembre 2020 par Alstom, Alstom Holdings, Bombardier Inc., Bombardier UK, CDPQ, CDP Investissements, BT Rail I L.P., BT Rail II L.P. (filiales détenues à 100 % par CDPQ) (le « Contrat d’Acquisition »).

La réalisation de l’Acquisition devrait intervenir au cours du premier trimestre 2021 (cette date étant la « Date de Réalisation »).

Une partie du produit de l’Acquisition sera réinvestie en capital par Bombardier UK, une filiale de Bombardier Inc., et CDP Investissements, une filiale de CDPQ, au sein d’Alstom (à la suite d’une délégation d’Alstom Holdings à Alstom au titre du paiement du montant du Prix d’Acquisition dû par Alstom Holdings) par le biais d’augmentations de capital réservées à leur profit, dans les conditions suivantes :

  • Bombardier UK souscrira, par voie de compensation de créance, des actions ordinaires nouvelles de la Société pour un montant maximum de 500 millions d’euros, qui pourra être porté à un maximum de 650 millions d’euros, dans les conditions prévues par un accord d’investissement (investment agreement) signé le 16 septembre 2020 (le « Contrat de Réinvestissement Bombardier ») (le « Réinvestissement Bombardier »).

Ce Réinvestissement Bombardier se fera par le biais d’une augmentation de capital réservée à Bombardier UK (l’ « Augmentation de Capital Bombardier »), par compensation de créance, lors de laquelle seront émises les Actions Nouvelles Bombardier ;

  • CDP Investissements (i) réinvestira l’ensemble des sommes reçues au titre de l’Acquisition (à l’exception des sommes reçues au titre (x) de toute recapitalisation, directe ou indirecte, de Bombardier Transport par CDPQ et Bombardier Inc. entre la signature du protocole d’accord (Memorandum of Understanding) le 17 février 2020 et la Date de Réalisation, sous réserve d’un plafond de 750 millions d’euros et (y) du rendement lié aux recapitalisations réalisées par CDPQ), ce qui équivaut à un montant total souscrit, par voie de compensation de créance, compris entre 1,93 et 2,08 milliards d’euros (en fonction du montant de la seconde tranche du Prix d’Acquisition) et (ii) souscrira à des actions nouvelles, libérées en numéraire, pour un montant additionnel de 700 millions d’euros.

Les termes de ce réinvestissement en capital ainsi que la souscription additionnelle par CDP Investissements pour un montant de 700 millions d’euros sont régis par un accord d’investissement (investment agreement) signé le 16 septembre 2020 (le « Contrat de Réinvestissement CDPQ ») (le « Réinvestissement CDPQ » et, ensemble avec le Réinvestissement Bombardier et l’Acquisition, l’ « Opération »).

Le Réinvestissement CDPQ s’opèrera en deux temps, aux termes du Contrat d’Acquisition et du Contrat de Réinvestissement CDPQ.

Tout d’abord, une première tranche du Prix d’Acquisition sera payée à la Date de Réalisation, et fera l’objet d’un réinvestissement en capital, auquel s’ajoutera la souscription à des actions nouvelles pour un montant additionnel de 700 millions d’euros, à l’occasion d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de CDP Investissements (la « Première Augmentation de Capital CDPQ »).

Par la suite, il est prévu qu’une seconde tranche du Prix d’Acquisition puisse, le cas échéant, aussi être versée à CDPQ, laquelle s’est engagée à réinvestir en capital au sein d’Alstom cette seconde tranche du Prix d’Acquisition, à hauteur d’un montant maximum de 150 millions d’euros, à l’occasion d’une seconde augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de CDP Investissements (la « Seconde Augmentation de Capital CDPQ » et, ensemble avec la Première Augmentation de Capital CDPQ, les « Augmentations de Capital CDPQ »).

Les Augmentations de Capital CDPQ se réaliseront :

  • soit par l’émission d’Actions de Préférence, lesquelles seront automatiquement converties en Actions Nouvelles Converties CDPQ, des actions ordinaires Alstom, selon un calendrier et des modalités de conversion convenues ;

  • soit par l’émission d’Actions Nouvelles Directes CDPQ, des actions ordinaires Alstom.

L’Augmentation de Capital Bombardier et la Première Augmentation de Capital CDPQ interviendront à la Date de Réalisation de l’Opération, prévue pour le premier trimestre 2021. La Seconde Augmentation de Capital CDPQ interviendra postérieurement, lorsque le Prix d’Acquisition définitif aura été déterminé. L’Augmentation de Capital Bombardier et les Augmentations de Capital CDPQ constituent ensemble les « Augmentations de Capital Réservées » aux fins de ce résumé du Prospectus.

La partie du Prix d’Acquisition qui ne fait pas l’objet du Réinvestissement sera payée par Alstom en numéraire. Il est prévu que le financement de celle-ci se fasse, notamment, par le biais d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (l’ « Augmentation de Capital Envisagée »), à hauteur d’environ 2 milliards d’euros.

L’Acquisition, les Augmentations de Capital Réservées et l’Augmentation de Capital Envisagée restent soumises (i) à la levée ou la satisfaction des conditions suspensives prévues par le Contrat d’Acquisition, le Contrat de Réinvestissement Bombardier et le Contrat de Réinvestissement CDPQ (lesquelles incluent notamment l’autorisation de l’Acquisition par certaines autorités réglementaires au titre du contrôle des concentrations et du contrôle des investissements étrangers) et (ii) à l’approbation de l’Acquisition, des Augmentations de Capital Réservées et de l’Augmentation de Capital Envisagée par l’assemblée générale des actionnaires d’Alstom, le 29 octobre 2020.

Monnaie, dénomination et nombre de valeurs mobilières émises

Devise : Euro.

Libellé pour les actions : Alstom.

Mnémonique : ALO.

Au 30 septembre 2020, le capital social de la Société s’élève à 1 588 088 334 euros, divisé en 226 869 762 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’une valeur nominale de 7 euro.

Droits attachés aux actions : Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à tous les droits d’actionnaires prévus par les lois en vigueur et par les statuts de la Société, notamment : (i) droit à dividendes et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de vote, (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie et (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation de la Société.

Suppression du droit de vote double : dans le cadre de la réalisation de l’Acquisition, il sera proposé aux actionnaires d’Alstom, lors de l’assemblée générale du 29 octobre 2020, de supprimer le droit de vote double attaché aux actions ordinaires Alstom à compter de la Date de Réalisation.

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : Sans objet.

Restriction imposée à la libre négociabilité des actions : Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.

En vertu du Contrat de Réinvestissement Bombardier, les Actions Nouvelles Bombardier ne pourront être transférées par Bombardier UK pendant une période de 3 mois à compter de la Date de Réalisation, à l’exception (i) des transferts aux Affiliés de Bombardier UK, (ii) des transferts effectués à la suite du dépôt d’une offre publique, (iii) des transferts autorisés par Alstom et (iv) des transferts effectués à la suite de l’ouverture d’une procédure prévue au Livre VI du Code de commerce concernant Alstom. Cet engagement ne concerne pas les éventuels droits préférentiels de souscription attachés aux actions Alstom.

En vertu du Contrat de Réinvestissement CDPQ, les Actions Nouvelles CDPQ ne pourront être transférées pendant une période de 21 mois à compter de la Date de Réalisation (sous réserve des Transferts Autorisés).

Après cette période d’inaliénabilité, les Actions Nouvelles CDPQ ne pourront être transférées par CDPQ et ses Affiliés hors marché à des concurrents d’Alstom (tels que définis dans la documentation) sans l’accord préalable d’Alstom, étant précisé que CDPQ et ses Affiliés resteraient libres, après l'expiration de la période d’inaliénabilité, de céder leurs actions Alstom sur le marché ou par le biais d'une procédure de constitution accélérée d’un livre d’ordres (accelerated book building) (sans qu'aucune restriction ne s'applique à cette procédure).

Politique en matière de dividendes : La Société a versé des dividendes à hauteur de 77 773 664,85 € (soit 0,35 € par action) au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018, et à hauteur de 1 233 674 123,00 € (soit 5,5 € par action) au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019. La Société n’a pas versé de dividende au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020. Dans le contexte sanitaire lié à la Covid-19, le Conseil d’administration, dans sa séance du 11 mai 2020, a en effet décidé exceptionnellement de ne pas proposer de distribution de dividende à l’assemblée générale annuelle 2020.

Le plan stratégique Alstom in Motion (« AiM »), fixant les objectifs financiers à l’horizon 2022/23, a introduit une politique de dividende du Groupe avec un taux de distribution entre 25 % et 35 %, qui sera revisitée dans le cadre de l’Opération.

Une fois la clôture de l’opération réalisée et la trajectoire du nouveau groupe définie, une nouvelle politique de dividende sera examinée par la Société en fonction de la performance de l’ensemble combiné avec pour objectifs une juste rémunération de l’actionnaire, une allocation du capital appropriée, et la conservation d’une note de crédit solide de niveau « investment grade ».

3.2 – Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0010220475 et mnémonique : ALO).

3.3 – Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après :

- L’émission des Actions Nouvelles pourrait ne pas se réaliser, du fait de l’existence de conditions suspensives, notamment la réalisation de l’Opération, et l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la Société des Augmentations de Capital Réservées ;

- Les actionnaires de la Société subiront une dilution du fait de l’émission des Actions Nouvelles ;

- Le prix de marché et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;

- Un nouvel actionnaire important détiendra un pourcentage significatif du capital de la Société ; il est en effet prévu que CDPQ devienne le principal actionnaire d’Alstom à l’issue des Augmentations de Capital Réservées ;

- Le droit de vote double des actions de la Société pourrait être supprimé.

Section 4 – Informations clés sur l’admission à la négociation sur un marché réglementé

4.1 – A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

Le cadre général dans lequel s’inscrit l’émission des Actions Nouvelles dont l’admission est demandée est présentée à la section 3.1 de ce résumé.

Structure de l’émission - Augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription : l’émission des Actions Nouvelles se fera dans le cadre de deux, ou le cas échéant trois augmentations de capital d’Alstom avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes nommément désignées, à savoir (i) l’Augmentation de Capital Bombardier réservée à Bombardier UK (correspondant au réinvestissement en capital au sein d’Alstom par Bombardier Inc. d’une partie du Prix d’Acquisition revenant à Bombardier Inc., soit un montant compris entre 500 et 650 millions d’euros libéré par voie de compensation de créance), (ii) la Première Augmentation de Capital CDPQ réservée à CDP Investissements (correspondant d’une part au réinvestissement en capital au sein d’Alstom de la première tranche du Prix d’Acquisition revenant à CDPQ – soit un montant d’environ 1,93 milliard d’euros, libéré par voie de compensation de créance, et d’autre part à une souscription en numéraire pour un montant additionnel de 700 millions d’euros) et (iii) le cas échéant, la Seconde Augmentation de Capital CDPQ réservée à CDP Investissements, une filiale de CDPQ (correspondant au réinvestissement en capital au sein d’Alstom d’une partie de la deuxième tranche du Prix d’Acquisition revenant à CDPQ, soit un montant maximal de 150 millions d’euros libéré par voie de compensation de créance).

L’Augmentation de Capital Bombardier sera réalisée par l’émission des Actions Nouvelles Bombardier. Les Augmentations de Capital CDPQ seront réalisées soit par l’émission d’Actions de Préférence (automatiquement converties, dans les conditions du Contrat de Réinvestissement CDPQ, en Actions Nouvelles Converties CDPQ) soit par l’émission d’Actions Nouvelles Directes CDPQ.

Les Actions Nouvelles Bombardier, les Actions Nouvelles Converties CDPQ et les Actions Nouvelles Directes CDPQ sont des actions ordinaires Alstom.

Conditions suspensives : l’émission des Actions Nouvelles est soumise (i) à la levée ou la satisfaction des conditions suspensives prévues par le Contrat d’Acquisition, le Contrat de Réinvestissement Bombardier et le Contrat de Réinvestissement CDPQ (lesquelles incluent notamment l’autorisation de l’Acquisition par certaines autorités réglementaires au titre du contrôle des concentrations et du contrôle des investissements étrangers, ainsi que l’approbation de l’Augmentation de Capital Envisagée par l’Assemblée Générale) et (ii) à l’approbation de l’Augmentation de Capital Bombardier et des Augmentations de Capital CDPQ par l’assemblée générale des actionnaires d’Alstom prévue le 29 octobre 2020.

Plan de distribution – Engagements et intentions de souscription : Bombardier UK et CDP Investissements souscriront l’intégralité des Actions Nouvelles.

Nombre d’Actions Nouvelles à émettre :

Les Actions Nouvelles Bombardier correspondront à une augmentation de capital d’Alstom réservée à Bombardier UK d’un montant compris entre 500 et 650 millions d’euros, soit un nombre maximum de 13.684.210 actions nouvelles (sous réserve des ajustements éventuels), sur la base d’une augmentation de capital de 650 millions d’euros, étant précisé que le nombre d’Actions Nouvelles Bombardier dépendra de mécanismes d’ajustements en cas de réalisation de certaines opérations sur le capital social d’Alstom, et notamment de la dilution induite par l’Augmentation de Capital Envisagée.

Le nombre d’Actions Nouvelles Converties CDPQ dépendra (i) du montant du Prix d’Acquisition, qui détermine le nombre d’Actions de Préférence émises (sur la base d’un prix d’émission de 44,45 euros), et (ii) du ratio de conversion des Actions de Préférence en Actions Nouvelles Converties CDPQ. Le ratio de conversion est d’une Action Nouvelle Convertie CDPQ pour une Action de Préférence, sous réserve de mécanismes d’ajustement visant à protéger les titulaires des Actions de Préférence en cas de distribution et/ou d’opérations dilutives, notamment l’Augmentation de Capital Envisagée. Le cas échéant, le ratio de conversion serait ajusté conformément aux termes et conditions des Actions de Préférence. Les Actions Nouvelles Converties CDPQ ne pourront en tout état de cause excéder le seuil de 29,9 % du capital d’Alstom.

Les Actions Nouvelles Directes CDPQ ne pourront être émises qu’en l’absence d’Actions de Préférence en circulation. Le nombre d’Actions Nouvelles Directes CDPQ dépendra (i) du montant du Prix d’Acquisition (celui-ci étant divisé par le prix de souscription unitaire des Actions Nouvelles Directes CDPQ, à savoir 44,45 euros) et (ii) de mécanismes d’ajustements en cas de réalisation de distribution et/ou de certaines opérations sur le capital social d’Alstom, et notamment de la dilution induite par l’Augmentation de Capital Envisagée.

Sur la base des Augmentations de Capital CDPQ d’un montant d’environ 2,780 milliards, le nombre d’actions nouvelles à émettre est de 62.557.014 (sous réserve des ajustements éventuels).

Prix d’émission des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles auront une valeur nominale de 7 euros.

Le prix d’émission des Actions Nouvelles Bombardier sera égal à 47,5 euros (incluant 40,5 € de prime d’émission), étant précisé que le conseil d’administration qui décidera de l’Augmentation de Capital Bombardier sur délégation de l’assemblée générale des actionnaires d’Alstom, sous réserve d’approbation par l’assemblée générale du 29 octobre 2020, pourra ajuster ce prix unitaire (en conservant ce même montant global d’émission) en cas de réalisation de distribution et/ou de certaines opérations sur le capital social d’Alstom, et notamment de la dilution induite par l’Augmentation de Capital Envisagée.

Les Actions de Préférence seront émises à un prix de souscription unitaire de 44,45 euros, incluant 37,45 € de prime d’émission. Si le ratio de conversion est supérieur à une Action Nouvelle CDPQ pour une Action de Préférence, les Actions Nouvelles CDPQ supplémentaires seront libérées en utilisant la prime d’émission payée dans le cadre de la souscription des Actions de Préférence ou les réserves disponibles, en prélevant par priorité sur la prime d’émission.

Le prix d’émission des Actions Nouvelles Directes CDPQ (qui ne pourront être émises qu’en l’absence d’Actions de Préférence en circulation) sera égal à 44,45 euros (incluant 37,45 € de prime d’émission), étant précisé que le conseil d’administration qui décidera de l’Augmentation de Capital CDPQ sur délégation de l’assemblée générale des actionnaires d’Alstom, sous réserve d’approbation par l’assemblée générale du 29 octobre 2020, pourra ajuster ce prix unitaire (en conservant ce même montant global d’émission) en cas de réalisation de distribution et/ou de certaines opérations sur le capital social d’Alstom, et notamment de la dilution induite par l’Augmentation de Capital Envisagée.

Expertise indépendante : les modalités de l’Opération ont fait l’objet d’un rapport d’une expertise indépendante demandée par Alstom, sur une base volontaire. La conclusion de l’expert indépendant, Finexsi, en date du 27 septembre 2020 est la suivante :

« Opinion sur le prix d’acquisition de BOMBARDIER TRANSPORT

Nous avons mis en œuvre une approche d’évaluation multicritère de BOMBARDIER TRANSPORT pour apprécier le prix d’acquisition compris entre 5,5 Mds€ et 5,9 Mds€ avant ajustement de trésorerie.

Pour conduire nos travaux, nous avons pris connaissance (i) des notes d’analystes suivant BOMBARDIER INC et présentant une valorisation de BOMBARDIER TRANSPORT, (ii) du plan d’affaires de BOMBARDIER TRANSPORT établi au 4ème trimestre 2019, (iii) ainsi que des révisions de ce plan par ALSTOM pour intégrer les évènements intervenus depuis cette date, étant précisé que le plan révisé reflète un niveau de couverture jugé adéquat des risques estimés sur les projets, résultant des échanges entre ALSTOM et BOMBARDIER ainsi que des appréciations d’ALSTOM.

Il ressort de nos travaux que le prix de 5,5 Mds€ (fourchette basse du prix d’acquisition avant ajustement de trésorerie évoqué ci-avant) pour 100% des titres de BOMBARDIER TRANSPORT extériorise une prime de contrôle importante qui trouve sa justification dans l’existence de synergies significatives attendues du rapprochement pour un montant total actualisé estimé à 3,3 Mds€ incluant leur coût d’implémentation, et par la nature stratégique de l’Opération pour ALSTOM.

Si l’on considère que l’ensemble de ces synergies se réaliseront, il y aurait une création de valeur pour l’actionnaire d’ALSTOM qui se traduirait alors par une relution du résultat net par action dans un horizon à moyen terme.

Sur ces bases, nous considérons que le prix d’acquisition de 100% des titres de BOMBARDIER TRANSPORT est équitable d’un point de vue financier, ce d’autant que le groupe issu du rapprochement sera renforcé sur le long terme par une taille critique qui diversifiera son risque, dans un environnement mondial très concurrentiel.

Opinion sur les conditions de réinvestissement des cédants dans ALSTOM

Il est à relever que les souscriptions aux augmentations de capital réservées à CDPQ et BOMBARDIER INC. atteindront un montant d’environ 3,1 Mds€, permettant le financement d’une partie très substantielle de l’acquisition de BOMBARDIER TRANSPORT.

Les prix de souscription de ces augmentations de capital réservées ont été déterminés sur la base de moyennes de cours en février 2020, date à laquelle le niveau du cours de l’action pouvait être considéré comme élevé. L’évolution des cours d’ALSTOM jusqu’à aujourd’hui ne remet pas en cause ce constat.

La souscription à un prix légèrement inférieur pour CDPQ par rapport à BOMBARDIER INC. n’appelle pas de remarque dès lors que CDPQ réinvestit 100% du prix et un montant complémentaire de 700 M€, ce qui le mettra en position de premier actionnaire d’ALSTOM pour le long terme.

Enfin, le mécanisme anti-dilutif dont bénéficient les deux investisseurs, visent à leur faire profiter des droits économiques équivalents à ceux des actionnaires d’ALSTOM, notamment si l’augmentation de capital ouverte intervenait préalablement aux augmentations de capital qui leur sont réservées.

Sur ces bases, nous considérons que les prix de souscription des augmentations de capital réservées à CDPQ et BOMBARDIER INC. sont équitables d’un point de vue financier, et que les mécanismes anti-dilution retenus par les parties n’appellent pas d’autres commentaires de notre part. »

Date d’émission des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles Bombardier seront émises à l’occasion de l’Augmentation de Capital Bombardier, à la Date de Réalisation.

Les Actions Nouvelles Converties CDPQ seront émises à l’occasion de la conversion automatique des Actions de Préférence, lesquelles seront émises à l’occasion des Augmentations de Capital CDPQ. La Première Augmentation de Capital CDPQ interviendra concomitamment à l’Augmentation de Capital Bombardier, à la Date de Réalisation, tandis que la Seconde Augmentation de Capital CDPQ, le cas échéant, interviendra lorsque le Prix d’Acquisition définitif sera déterminé et s’il rend nécessaire le paiement d’un complément de prix à CDPQ. Si les Augmentations de Capital CDPQ interviennent postérieurement à l’Augmentation de Capital Envisagée, alors les Actions Nouvelles Directes CDPQ ou les Actions de Préférence seront émises à l’occasion des Augmentations de Capital CDPQ, et les Actions de Préférence seront automatiquement converties en Actions Nouvelles Converties CDPQ à leur date d’émission. Si l’Augmentation de Capital Envisagée n’a pas eu lieu lors de l’émission des Actions de Préférence, les Actions de Préférence seront automatiquement converties en Actions Nouvelles Converties CDPQ à la première des deux dates suivantes : (i) le premier anniversaire de la Date de Réalisation et (ii) la date du règlement-livraison de l’Augmentation de Capital Envisagée.

La Première Augmentation de Capital CDPQ interviendra concomitamment à l’Augmentation de Capital Bombardier, à la Date de Réalisation, tandis que la Seconde Augmentation de Capital CDPQ, le cas échéant, interviendra lorsque le Prix d’Acquisition définitif sera déterminé et s’il rend nécessaire le paiement d’un complément de prix à CDPQ.

Admission des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles feront l’objet de demandes d’admission suite à leur émission. Elles seront immédiatement assimilées aux action ordinaires d’Alstom, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, dès leur admission aux négociations sur la même ligne de cotation que lesdites actions existantes de la Société (code ISIN FR0010220475 et mnémonique : ALO).

Intermédiaires financiers :

Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’émission des Actions Nouvelles : BNP Paribas Securities Services.

Calendrier indicatif

Si l’Augmentation de Capital Envisagée intervient préalablement à la Date de Réalisation

Date prévue

Etape de l’Opération

29 octobre 2020

Deuxième semestre 2020 – 1er trimestre 2021

1er trimestre 2021 (sous réserve des autorisations des autorités de régulation et des conditions usuelles préalables)

A l’issue du calcul définitif du Prix d’Acquisition1

Si l’Augmentation de Capital Envisagée intervient postérieurement à la Date de Réalisation

Date prévue

Etape de l’Opération

29 octobre 2020

1er trimestre 2021 (sous réserve des autorisations des autorités de régulation et des conditions usuelles préalables)

A l’issue du calcul définitif du Prix d’Acquisition1

Post-Date de Réalisation (1er semestre 2021)

Un an à compter de la Date de Réalisation

1 : Postérieurement à la Date de Réalisation, à l’issue d’une période de revue des comptes définitifs relatifs à Bombardier Transport d’un délai maximum d’environ 10 mois à compter de la Date de Réalisation (sous réserve de tout délai additionnel lié à l’éventuelle nomination d’un expert indépendant, en cas de désaccord entre les parties).

Dilution résultant de l’augmentation de capital

Incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres et du capital de la Société : l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur (i) la quote-part des capitaux propres consolidés par action et (ii) la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission des Actions Nouvelles (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés tels qu’ils ressortent des comptes consolidés annuels au 31 mars 2020 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 30 septembre 2020 après déduction des actions auto-détenues, sans prise en compte de l’Augmentation de Capital Envisagée) est la suivante :

Quote-part des capitaux propres consolidés par action (en euros)

Quote-part du capital (en %)

Avant émission des Actions Nouvelles(1)

14,67

1,00%

Après émission des Actions Nouvelles Bombardier(2)

16,54

0,94%

Après émission des Actions Nouvelles Bombardier et des Actions Nouvelles CDPQ issues de la Première Augmentation de Capital CDPQ(3)

22,05

0,75%

Après émission des Actions Nouvelles Bombardier, des Actions Nouvelles CDPQ issues de la Première Augmentation de Capital CDPQ et des Actions Nouvelles CDPQ issues de la Seconde Augmentation de Capital CDPQ(4)

22,30

0,74%

(1) sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 30 septembre 2020 (226 869 762)
(2) sur la base d’une Augmentation de Capital Bombardier d’un montant de 650 millions d’euro (sans prise en compte d’ajustements éventuels)
(3) sur la base d’une Première Augmentation de Capital CDPQ d’un montant d’environ 2,63 milliards d’euros (sans prise en compte d’ajustements éventuels)
(4) sur la base d’une Seconde Augmentation de Capital CDPQ d’un montant de 150 millions d’euros (sans prise en compte d’ajustements éventuels)

Incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles sur la situation de l’actionnaire : après réalisation des Augmentations de Capital Réservées (sans prise en compte de l’Augmentation de Capital Envisagée), la répartition du capital social et des droits de vote serait la suivante :

Actionnaires

Nombre d’actions ordinaires

% du capital social

Nombre de droits de vote(1)

% des droits de vote

Public.........................................................................

200 883 071

66,27 %

200 883 071

66,3 %

CDP Investissements(2)..............................................

62 557 014

20,64 %

62 557 014

20,64 %

Bouygues S.A(3)..........................................................

21 936 226

7,24 %

21 936 226

7,24 %

Employés(5).................................................................

4 050 465

1,34 %

4 050 465

1,34 %

Bombardier UK(4)......................................................

13 684 210

4,51 %

13 684 210

4,51 %

TOTAL......................................................................

303 110 986

100,00 %

303 110 986

100,00 %

(1) A l’issue de l’Opération, post-suppression des droits de vote double

(2 Sur la base d’un montant de la Première Augmentation de Capital CDPQ d’environ 2,63 milliards d’euros (sans prise en compte d’ajustements éventuels) et d’un montant de la Seconde Augmentation de Capital CDPQ de 150 millions d’euros (sans prise en compte d’ajustements éventuels)

(3) Après prise en compte de la vente à terme annoncée par Bouygues S.A. le 29 septembre 2020 de 11 millions d’actions de la Société (représentant environ 4,8 % du capital de Société) dont le dénouement interviendra le 3 novembre 2020

(4) Sur la base d’un montant de l’Augmentation de Capital Bombardier de 650 millions d’euros (sans prise en compte d’ajustements éventuels)

(5) Actions détenues par des employés et anciens employés du Groupe

Estimation des dépenses totales liées aux Augmentations de Capital Réservées : Néant

Dépenses facturées à l’investisseur par la Société : Sans objet.

4.2 – Pourquoi ce prospectus est-il établi ?

Le présent Prospectus est établi à l’occasion de la demande d’admission des Actions Nouvelles sur Euronext Paris, étant précisé que les Actions Nouvelles sont susceptibles de représenter plus de 20 % du nombre d’actions ordinaires d’Alstom déjà admises sur Euronext Paris.

Utilisation et montant net estimé du produit de l’émission des Actions Nouvelles : l’émission des Actions Nouvelles s’inscrit dans le cadre de l’Opération.

L’Augmentation de Capital Bombardier, à l’occasion de laquelle seront émises les Actions Nouvelles Bombardier, sera intégralement libérée par Bombardier UK par compensation d’une partie de la créance de paiement du Prix d’Acquisition de Bombardier Inc. envers Alstom (postérieurement à une délégation d’Alstom Holdings à Alstom, comme décrit ci-dessous).

Les Augmentations de Capital CDPQ, qu’elles soient réalisées par l’émission d’Actions de Préférence automatiquement converties en Actions Nouvelles Converties CDPQ ou d’Actions Nouvelles Directes CDPQ, seront intégralement libérées par CDP Investissements pour partie par compensation de la créance de paiement du Prix d’Acquisition de CDPQ envers Alstom (postérieurement à une délégation d’Alstom Holdings à Alstom, comme décrit ci-dessous), dans le cadre de l’acquisition par Alstom de Bombardier Transport et pour partie en numéraire à hauteur de 700 millions d’euros.

Il est précisé que l’Acquisition sera réalisée par Alstom Holdings, qui sera débitrice du Prix d’Acquisition. Ainsi, Alstom Holdings fera une délégation à Alstom au titre du paiement de cette créance à Bombardier Inc. et CDPQ, suite à quoi Bombardier Inc. et CDPQ pourront souscrire aux Augmentations de Capital Réservées d’Alstom par compensation de créance (à l’exclusion, en ce qui concerne CDPQ, de la souscription d’actions en numéraire à hauteur de 700 millions d’euros).

Il est précisé que la souscription à un prix légèrement inférieur pour CDPQ par rapport à Bombardier est issue de l’accord entre les parties, basé notamment sur le fait que CDPQ réinvestit 100% du prix ainsi qu’un montant complémentaire de 700 millions d’euros au sein du capital d’Alstom.

Garantie et placement – Engagements de souscription : la demande d’admission ne fait pas l’objet d’un contrat de placement ou d’une garantie par un prestataire de services d’investissement ou un établissement bancaire. Bombardier UK s’est engagé à souscrire à l’intégralité des Actions Nouvelles Bombardier. CDP Investissements s’est engagé à souscrire (i) soit à l’intégralité des Actions de Préférence qui seront automatiquement converties en Actions Nouvelles Converties CDPQ, (ii) soit, à l’intégralité des Actions Nouvelles Directes CDPQ, en l’absence d’émission des Actions de Préférence.

Principaux conflits d’intérêts liés à l’Offre : Sans objet.



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Leading the way to greener and smarter mobility worldwide, Alstom develops and markets integrated systems that provide the sustainable foundations for the future of transportation. Alstom offers a complete range of equipment and services, from high-speed trains, metros, trams and e-buses to integrated systems, customised services, infrastructure, signalling and digital mobility solutions. Alstom recorded sales of €8.2 billion and booked orders of €9.9 billion in the 2019/20 fiscal year. Headquartered in France, Alstom is present in over 60 countries and employs 38,900 people.

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