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Air France-KLM annonce le lancement d’une offre de rachat sur 2 souches obligataires existantes et son intention de procéder à une nouvelle émission obligataire

AIR FRANCE - KLM
AIR FRANCE - KLM

Paris, le 13 mai 2024

Air France-KLM annonce le lancement d’une offre de rachat sur 2 souches obligataires existantes et son intention de procéder à une nouvelle émission obligataire

Air France-KLM (la « Société ») (Euronext Paris: FR0000031122) notée BBB- par Fitch et BB+ par S&P, annonce aujourd’hui le lancement d’une offre de rachat en numéraire portant sur les deux souches obligataires existantes suivantes :

  • les obligations d’un montant nominal total de 750 millions d’euros venant à échéance le 16 janvier 2025 et portant intérêt à un taux de 1,875% (dont le montant en circulation s’élève à 750.000.000 €) (ISIN : FR0013477254) (les « Obligations 2025 ») ; et

  • les obligations d’un montant nominal total de 500 millions d’euros venant à échéance le 1er juillet 2026 et portant intérêt à un taux de 3,875% (dont le montant en circulation s’élève à 500.000.000 €) (ISIN : FR0014004AF5) (les « Obligations 2026 » et, ensemble avec les Obligations 2025, les « Obligations Existantes ») (l’« Offre de Rachat »).

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La Société invite les Porteurs Qualifiés (tels que définis dans le Tender Offer Memorandum) des Obligations Existantes à présenter pour un rachat en numéraire tout ou partie de leurs Obligations jusqu'à un montant maximum d'acceptation en principal de 350.000.000 €, sous réserve du droit de la Société d'augmenter ou de diminuer ce montant.

En parallèle, la Société annonce son intention d'émettre, sous réserve des conditions de marché, des obligations non assorties de sûretés libellées en euros portant intérêt à taux fixe qui devraient être notées BBB- par Fitch et BB+ par S&P (les « Obligations Nouvelles ») dans le cadre de son programme Euro Medium Term Note, dont le produit d'émission sera utilisé pour refinancer une partie de la dette existante de la Société par le rachat, en tout ou partie, des Obligations Existantes et pour les besoins généraux de la Société.

Cette opération s’inscrit dans la poursuite de la gestion dynamique du profil de la dette obligataire de la Société en utilisant ses notations de crédit publiées en décembre 2023.

L’Offre de Rachat, combinée à l'émission des Obligations Nouvelles bénéficiant d'une notation, contribuera à allonger la maturité moyenne de sa dette.

L’Offre de Rachat est conditionnée à la fixation des modalités financières de l'émission des Obligations Nouvelles, à la seule discrétion et satisfaction de la Société (ou de la renonciation à cette condition par la Société).

L'acceptation de toute Obligation Existante valablement apportée à l'Offre de Rachat est à la discrétion absolue de la Société.

La date indicative de clôture de l’Offre de Rachat est prévue pour le 21 mai 2024, sous réserve de sa prolongation, son retrait, sa ré-ouverture ou sa résiliation, à la seule et entière discrétion de la Société. Les résultats finaux devraient être annoncés le 22 mai 2024.

Relations Investisseurs

Michiel Klinkers                        Marouane Mami                                        

michiel.klinkers@airfranceklm.com        marouane.mami@airfranceklm.com

Site internet : www.airfranceklm.com

Avertissement

Ce communiqué de presse ne constitue pas une invitation à souscrire les Obligations Nouvelles ni à participer à l’Offre de Rachat dans un quelconque pays dans lequel, ou à une quelconque personne à laquelle, il est interdit de faire une telle invitation conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. L’Offre de Rachat est effectuée selon les termes et sous réserve des conditions décrites dans le tender offer memorandum en date du [•] mai 2024 (le « Tender Offer Memorandum »).

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »).

Les Obligations Nouvelles ne font l’objet d’aucune offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France. Les offres de vente transmises dans le cadre de l’Offre de Rachat par des investisseurs éligibles ne seront pas admises dans toutes les hypothèses où une telle offre ou sollicitation serait illégale. La Société n’émet aucune recommandation aux investisseurs éligibles sur l’opportunité ou non de prendre part à l’Offre de Rachat.

La diffusion du présent communiqué dans certaines juridictions peut être limitée par la loi. Les personnes en possession de ce communiqué sont tenues de s’informer et de se conformer à toutes les restrictions légales et réglementaires.

Interdiction de ventes à des Investisseurs de Détail dans l’EEE

Les Obligations Nouvelles ne sont pas offertes, vendues ou autrement mises à disposition et elles ne seront pas offertes, vendues, ni mises à disposition de tout investisseur de détail dans l’Espace Economique Européen (l’« EEE »). Pour les besoins de cette disposition un « investisseur de détail » désigne toute personne qui répond à une (ou aux deux) des définitions suivantes:

(i)      un client de détail au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 11 de la directive 2014/65/UE telle que modifiée (« MiFID II »); et/ou

(ii)      un consommateur au sens de la directive 2016/97/UE telle que modifiée, lorsque celui-ci ne correspondrait pas à la définition d’un client professionnel au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 10), de MiFID II.

France

Ce communiqué de presse est uniquement destiné aux investisseurs qualifiés tels que définis à l'article 2(e) du Règlement Prospectus et conformément aux dispositions de l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Ce communiqué de presse est uniquement destiné aux investisseurs qualifiés, au sens de l’article 2(e) du Règlement Prospectus tel qu'il fait partie du droit interne britannique en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018, qui sont (i) des personnes ayant une expérience professionnelle relative aux investissements qui sont définis au sein de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’« Ordre ») ; ou (ii) des personnes relevant de l’article 43(2)de l’Ordre, en ce compris les membres existants et les créanciers de la Société ; ou (iii) à toute autre personne à qui ces informations peuvent être légalement distribuées.

Etats-Unis d’Amérique

Le présent communiqué ne constitue pas une offre d’obligations ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription d’obligations ni une quelconque sollicitation de vente d’obligations aux Etats-Unis. Les Nouvelles Obligations n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act des Etats-Unis de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ni auprès de toute autre autorité de supervision des marchés financiers d’un quelconque Etat ou d’une quelconque juridiction des Etats-Unis, et les obligations ne peuvent être offertes, vendues, nanties ou transférées de quelque manière que ce soit sur le territoire des Etats-Unis ni au profit de personnes américaines (U.S. persons, telle que définie dans la Regulation S du Securities Act (une « U.S. Person »)), directement ou indirectement. Les Nouvelles Obligations sont offertes et vendues uniquement en dehors des Etats-Unis au profit de personnes qui ne sont pas des U.S. Persons, conformément à la Regulation S du Securities Act.

L’Offre de Rachat n’est pas faite, et ne sera pas faite, directement ou indirectement, ou par l'utilisation des courriers, ou par tout moyen ou instrument (y compris, sans s'y limiter, le télex, le téléphone, le courrier électronique et d'autres formes de transmission électronique) de commerce interétatique ou étranger, ou par toute infrastructure d'une bourse nationale, vers des porteurs des Obligations Existantes situés aux États-Unis, ou au profit de, toute U.S. Person, et les Obligations Existantes susvisées ne peuvent être apportées dans le cadre de l’Offre de Rachat par des personnes situées ou résidentes aux États-Unis ou par des U.S. Persons. Par conséquent, toute copie du présent communiqué n’est pas et ne doit pas être, directement ou indirectement, diffusée, transférée ou transmise aux États-Unis ou à toute personne située ou résidente aux États-Unis. Toute proposition de vente en réponse à l’Offre de Rachat résultant directement ou indirectement de la violation de ces restrictions sera nulle, et les offres de ventes faites par des personnes situées aux États-Unis ou tout agent, fiduciaire ou autre intermédiaire agissant au nom et pour le compte d’un mandant donnant des instructions à partir des États-Unis ou d’une U.S. Person, sera nulle et ne sera pas admise.

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