Marchés français ouverture 7 h 30 min

BigBen Interactive (BIG.PA)

Paris - Paris Prix différé. Devise en EUR
Ajouter à la liste dynamique
20,20+0,20 (+1,00 %)
À la clôture : 5:35PM CET
Plein écran
Clôture précédente20,00
Ouverture20,20
Offre0,00 x 0
Vente0,00 x 0
Var. jour20,05 - 20,65
Sur 52 semaines8,10 - 22,70
Volume54 849
Volume moyen64 844
Cap. boursière403,19M
Bêta (mensuel sur 5 ans)1,31
Rapport P/E (sur 12 mois)26,23
BPA (sur 12 mois)0,77
Date de bénéfices26 nov. 2015 - 27 nov. 2015
Dividende et rendement à termeS.O. (S.O.)
Date ex-dividende24 juil. 2019
Objectif sur 1 an14,66
  • Globe Newswire

    PRESS RELEASE: BIGBEN INTERACTIVE (ISIN FR0000074072) announces the success of the placement of €87,3 million senior conditionally secured bonds exchangeable into shares of NACON

    PRESS RELEASELesquin, February 12th 2021 NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH, OR TO PERSONS IN ANY JURISDICTION TO WHOM, SUCH DISTRIBUTION WOULD BE UNLAWFUL. This press release is for information purposes only and does not constitute an offer to sell or a solicitation of an offer to buy any securities and the offer of Nacon shares in the concurrent accelerated bookbuilding and of the offer of the exchangeable bonds by Bigben Interactive does not constitute a public offering other than to qualified investors in any jurisdiction, including in France. BIGBEN INTERACTIVE (ISIN FR0000074072) announces the success of the placement of €87,3 million senior conditionally secured bonds exchangeable into shares of NACON Bigben Interactive S.A. (“Bigben” or the “Issuer”), announces the success of the offering of senior conditionally secured bonds exchangeable into existing ordinary shares of Nacon (the “Company”, ISIN: FR0013482791) for an amount of € 87,3 million, due 2026 (the "Bonds"). Placement of Bonds for an amount of €87,3 million;The Bonds will bear a coupon of 1.125% per annum and be redeemed at 103% of their nominal unit value, i.e. a yield to maturity of 1.7024%;The initial unit exchange price of the Bonds has been set at €9.60 corresponding to a premium of 20% above the reference share price which has been set as the clearing price of the concurrent accelerated bookbuilding;The Bonds will be secured by a pledge of the shares of Nacon in the amount of 200 per cent of the number of shares underlying the Bonds;The proceeds from the issue of the Bonds will be used to (i) finance organic growth, and/or (ii) for any external growth transactions, and/or (iii) to finance the Issuer's share buyback programme. The Bonds, with a denomination of €100,000, will have a maturity of 5 years, will bear interest of 1.125% and will be issued at par. Unless previously exchanged, redeemed or repurchased and cancelled, the Bonds will be redeemed at maturity at a price corresponding to 103% of their nominal value (the “Accreted Redemption Amount”), subject to the Issuer’s option to deliver shares of the Company and, as the case may be, an additional amount in cash. The initial unit exchange price of the Bonds has been set at €9.60 corresponding to a premium of 20% above the reference share price which has been set as the clearing price of the concurrent placement (by way of an accelerated bookbuilding process, the “Concurrent Accelerated Bookbuilding”) of existing shares of the Company organised by the joint global coordinators and joint bookrunners, to facilitate hedging for certain subscribers of the Bonds. The number of shares sold as part of the Concurrent Accelerated Bookbuilding represented approximately 3 million shares. A stock loan facility will be made available by the Issuer to BNP Paribas Arbitrage SNC, an affiliate of BNP Paribas SA, which will then on-lent those shares to the subscribers willing to hedge their exposure over the Nacon shares resulting from the Bonds. The Bonds will be exchangeable from and including the Issue Date (as defined below) to and including the 51st business day prior to the maturity date or, in the event of early redemption at the option of the Issuer, the 10th business day preceding the relevant redemption date. Upon exchange, the Issuer will have the flexibility to pay an amount in cash, settle in shares of the Company or a combination thereof. The exchange price will be subject to customary adjustments pursuant to the terms and conditions of the Bonds (the “Terms and Conditions”). The Bonds may be redeemed prior to maturity at the option of the Issuer and at the option of the bondholders under certain conditions. In particular, the Issuer will have the option to redeem all, but not only some, of the Bonds outstanding at the Accreted Redemption Amount plus accrued but unpaid interest in accordance with the Terms and Conditions (i) at any time on or after 11th March 2024 until the maturity date (excluded) if the arithmetic average of the product of the Company’ volume weighted average share price on Euronext Paris and the then prevailing exchange ratio per Bond (over a 20-trading day period chosen by the Issuer from among the 40 consecutive trading days ending on (and including) the trading day immediately preceding the day of the publication of the early redemption notice) exceeds €130,000, or (ii) if less than 15% of the aggregate principal amount of the Bonds originally issued (including potential fungible Bonds) remain outstanding. Upon a Change of Control of the Issuer or the Company, a Free Float Event or a Delisting of the shares of the Company (as these terms are defined in the Terms and Conditions), any bondholder will have the option to require the Issuer to redeem all or some of its Bonds at the Accreted Redemption Amount plus accrued but unpaid interests. On the Issue Date, the Bonds will be unsecured. The Issuer has undertaken that the bondholders will benefit, within a period not exceeding 60 calendar days from the Issue Date (the “Long Stop Date”), from a pledge on Nacon shares representing at all times 200% of the number of shares underlying the Bonds. If the pledge of the shares is not entered into in this timeframe, any bondholder will have the option to require the Issuer to redeem all or some of its Bonds at the greater of (i) the Accreted Redemption Amount on the Long Stop Date and (ii) the Fair Bond Value of the Bonds (as defined in the Terms and Conditions), in any case with accrued but unpaid interest. The proceeds from the issue of the Bonds will be used (i) to finance organic growth, and/or (ii) for potential acquisitions and/or (iii) in order to finance the share buyback program of the Issuer. To the best of the Issuer’s knowledge, its main shareholders will not participate in the offering of Bonds or in the Concurrent Accelerated Bookbuilding. The Bonds have been offered by way of an accelerated bookbuilding process to institutional investors outside the United States of America in reliance on Regulation S under the U.S. Securities Act of 1933 as amended, as well as outside of Australia, Canada, Japan, South Africa and any other jurisdiction in which offers or sales of the Bonds would be prohibited by applicable law. Settlement of the offering of Bonds and the Concurrent Accelerated Bookbuilding is expected to take place on or around 19th February 2021 (the “Issue Date”). Application will be made for the listing of the Bonds on Euronext AccessTM of Euronext in Paris to occur within 30 calendar days from the Issue Date. The Issuer has agreed to a lock-up on the Nacon shares it owns as of today and for 180 calendar days following the Issue Date, subject to customary exemptions, the agreement of the joint global coordinators and joint bookrunners or the shares to be made available as part of the pledge of securities account. Bigben currently directly holds 76.67% in Nacon. In case of exchange in full of the Bonds or exercise of the share redemption option, the Issuer would retain a direct stake of 66% of the Company share capital and voting rights. Important information This press release does not constitute or form part of any offer or solicitation to purchase or subscribe for or to sell securities to any person in the United States, Australia or Japan or in any jurisdiction to whom or in which such offer is unlawful, and the offering of the Bonds is not an offer to the public in any jurisdiction including France, other than to qualified investors within the meaning of the Prospectus Regulation (Regulation (EU) 2017/1129), or an offer to retail investors as such term is defined below. About Bigben Interactive Bigben Interactive is a European player in video game development and publishing, in design and distribution of smartphone and gaming accessories as well as in audio products. The group, which is recognized for its capacities in terms of innovation and creativity, intends to become one of Europe’s leaders in each of its markets. Company listed on Euronext Paris, compartment B – Index: CAC Mid & Small – Eligible SRD long ISN: FR0000074072; Reuters: BIGPA; Bloomberg: BIGFP For more information Shareholders Relations – Bigben Interactive: infofin@bigben.fr Disclaimer THIS PRESS RELEASE MAY NOT BE RELEASED, PUBLISHED OR DISTRIBUTED, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES OF AMERICA, AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN. THE DISTRIBUTION OF THIS PRESS RELEASE MAY BE RESTRICTED BY LAW IN CERTAIN JURISDICTIONS AND PERSONS INTO WHOSE POSSESSION ANY DOCUMENT OR OTHER INFORMATION REFERRED TO HEREIN COMES, SHOULD INFORM THEMSELVES ABOUT AND OBSERVE ANY SUCH RESTRICTION. ANY FAILURE TO COMPLY WITH THESE RESTRICTIONS MAY CONSTITUTE A VIOLATION OF THE SECURITIES LAWS OF ANY SUCH JURISDICTION. NO COMMUNICATION OR INFORMATION RELATING TO THE OFFERING OF THE BONDS OR THE CONCURRENT ACCELERATED BOOKBUILDING OF EXISTING SHARES OF THE COMPANY BY THE JOINT GLOBAL COORDINATORS AND JOINT BOOKRUNNERS MAY BE TRANSMITTED TO THE PUBLIC IN A COUNTRY WHERE THERE IS A REGISTRATION OBLIGATION OR WHERE AN APPROVAL IS REQUIRED. NO ACTION HAS BEEN OR WILL BE TAKEN IN ANY COUNTRY IN WHICH SUCH REGISTRATION OR APPROVAL WOULD BE REQUIRED. THE ISSUANCE BY THE ISSUER OR THE SUBSCRIPTION OF THE BONDS AND THE CONCURRENT ACCELERATED BOOKBUILDING OF EXISTING SHARES OF THE COMPANY BY THE JOINT GLOBAL COORDINATORS AND JOINT BOOKRUNNERS MAY BE SUBJECT TO LEGAL AND REGULATORY RESTRICTIONS IN CERTAIN JURISDICTIONS; NONE OF BIGBEN INTERACTIVE AND THE JOINT GLOBAL COORDINATORS AND JOINT BOOKRUNNERS ASSUMES ANY LIABILITY IN CONNECTION WITH THE BREACH BY ANY PERSON OF SUCH RESTRICTIONS. THIS PRESS RELEASE IS AN ADVERTISEMENT AND NOT A PROSPECTUS WITHIN THE MEANING OF REGULATION (EU) 2017/1129 (THE “PROSPECTUS REGULATION”). THIS PRESS RELEASE IS NOT AN OFFER TO THE PUBLIC OTHER THAN TO QUALIFIED INVESTORS, OR AN OFFER TO SUBSCRIBE OR DESIGNED TO SOLICIT INTEREST FOR PURPOSES OF AN OFFER TO THE PUBLIC OTHER THAN TO QUALIFIED INVESTORS IN ANY JURISDICTION, INCLUDING FRANCE. THE BONDS HAVE BEEN OFFERED ONLY BY WAY OF AN OFFERING IN FRANCE AND OUTSIDE FRANCE (EXCLUDING THE UNITED STATES OF AMERICA, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN AND ANY OTHER JURISDICTION WHERE A REGISTRATION PROCESS OR AN APPROVAL WOULD BE REQUIRED BY APPLICABLE LAWS AND REGULATIONS), SOLELY TO QUALIFIED INVESTORS AS DEFINED IN ARTICLE 2 POINT (E) OF THE PROSPECTUS REGULATION AND IN ACCORDANCE WITH ARTICLE L. 411-2 1° OF THE FRENCH MONETARY AND FINANCIAL CODE (CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER). THERE WILL BE NO PUBLIC OFFERING IN ANY COUNTRY (INCLUDING FRANCE) IN CONNECTION WITH THE BONDS. THIS PRESS RELEASE DOES NOT CONSTITUTE A RECOMMENDATION CONCERNING THE ISSUE OF THE BONDS, OTHER THAN TO QUALIFIED INVESTORS. THE VALUE OF THE BONDS AND THE SHARES OF THE COMPANY CAN DECREASE AS WELL AS INCREASE. POTENTIAL INVESTORS SHOULD CONSULT A PROFESSIONAL ADVISER AS TO THE SUITABILITY OF THE BONDS FOR THE PERSON CONCERNED. PROHIBITION OF SALES TO EUROPEAN ECONOMIC AREA RETAIL INVESTORS NO ACTION HAS BEEN UNDERTAKEN OR WILL BE UNDERTAKEN TO MAKE AVAILABLE ANY BONDS TO ANY RETAIL INVESTOR IN THE EUROPEAN ECONOMIC AREA. FOR THE PURPOSES OF THIS PROVISION: (A) THE EXPRESSION "RETAIL INVESTOR" MEANS A PERSON WHO IS ONE (OR MORE) OF THE FOLLOWING: A RETAIL CLIENT AS DEFINED IN POINT (11) OF ARTICLE 4(1) OF DIRECTIVE 2014/65/EU (AS AMENDED, "MIFID II"); ORA CUSTOMER WITHIN THE MEANING OF DIRECTIVE (EU) 2016/97, AS AMENDED, WHERE THAT CUSTOMER WOULD NOT QUALIFY AS A PROFESSIONAL CLIENT AS DEFINED IN POINT (10) OF ARTICLE 4(1) OF MIFID II; ORNOT A “QUALIFIED INVESTOR” AS DEFINED IN THE PROSPECTUS REGULATION; AND (B) THE EXPRESSION “OFFER" INCLUDES THE COMMUNICATION IN ANY FORM AND BY ANY MEANS OF SUFFICIENT INFORMATION ON THE TERMS OF THE OFFER AND THE BONDS TO BE OFFERED SO AS TO ENABLE AN INVESTOR TO DECIDE TO PURCHASE OR SUBSCRIBE THE BONDS. CONSEQUENTLY NO KEY INFORMATION DOCUMENT REQUIRED BY REGULATION (EU) NO 1286/2014 (AS AMENDED, THE "PRIIPS REGULATION") FOR OFFERING OR SELLING THE BONDS OR OTHERWISE MAKING THEM AVAILABLE TO RETAIL INVESTORS IN THE EUROPEAN ECONOMIC AREA HAS BEEN PREPARED AND THEREFORE OFFERING OR SELLING THE BONDS OR OTHERWISE MAKING THEM AVAILABLE TO ANY RETAIL INVESTOR IN THE EUROPEAN ECONOMIC AREA MAY BE UNLAWFUL UNDER THE PRIIPS REGULATION. PROHIBITION OF SALES TO UK RETAIL INVESTORS NO ACTION HAS BEEN UNDERTAKEN OR WILL BE UNDERTAKEN TO MAKE AVAILABLE ANY BONDS TO ANY RETAIL INVESTOR IN THE UNITED KINGDOM (“UK”). FOR THE PURPOSES OF THIS PROVISION: (A) THE EXPRESSION RETAIL INVESTOR MEANS A PERSON WHO IS ONE (OR MORE) OF THE FOLLOWING: A RETAIL CLIENT, AS DEFINED IN POINT (8) OF ARTICLE 2 OF REGULATION (EU) NO 2017/565 AS IT FORMS PART OF DOMESTIC LAW BY VIRTUE OF THE EUROPEAN UNION (WITHDRAWAL) ACT 2018 (“EUWA”); ORA CUSTOMER WITHIN THE MEANING OF THE PROVISIONS OF THE FSMA AND ANY RULES OR REGULATIONS MADE UNDER THE FSMA TO IMPLEMENT DIRECTIVE (EU) 2016/97, WHERE THAT CUSTOMER WOULD NOT QUALIFY AS A PROFESSIONAL CLIENT, AS DEFINED IN POINT (8) OF ARTICLE 2(1) OF REGULATION (EU) NO 600/2014 AS IT FORMS PART OF DOMESTIC LAW BY VIRTUE OF THE EUWA; ORNOT A QUALIFIED INVESTOR AS DEFINED IN ARTICLE 2 OF REGULATION (EU) 2017/1129 AS IT FORMS PART OF DOMESTIC LAW BY VIRTUE OF THE EUWA; AND (B) THE EXPRESSION AN “OFFER” INCLUDES THE COMMUNICATION IN ANY FORM AND BY ANY MEANS OF SUFFICIENT INFORMATION ON THE TERMS OF THE OFFER AND THE BONDS TO BE OFFERED SO AS TO ENABLE AN INVESTOR TO DECIDE TO PURCHASE OR SUBSCRIBE FOR THE BONDS. CONSEQUENTLY NO KEY INFORMATION DOCUMENT REQUIRED BY REGULATION (EU) NO 1286/2014 AS IT FORMS PART OF DOMESTIC LAW BY VIRTUE OF THE EUWA (THE “UK PRIIPS REGULATION”) FOR OFFERING OR SELLING THE BONDS OR OTHERWISE MAKING THEM AVAILABLE TO RETAIL INVESTORS IN THE UK HAS BEEN PREPARED AND THEREFORE OFFERING OR SELLING THE BONDS OR OTHERWISE MAKING THEM AVAILABLE TO ANY RETAIL INVESTOR IN THE UK MAY BE UNLAWFUL UNDER THE UK PRIIPS REGULATION. MIFID II PRODUCT GOVERNANCE / PROFESSIONAL INVESTORS AND ECPS ONLY TARGET MARKET – SOLELY FOR THE PURPOSES OF EACH MANUFACTURER’S PRODUCT APPROVAL PROCESS, THE TARGET MARKET ASSESSMENT IN RESPECT OF THE BONDS HAS LED TO THE CONCLUSION THAT: (I) THE TARGET MARKET FOR THE BONDS IS ELIGIBLE COUNTERPARTIES AND PROFESSIONAL CLIENTS, EACH AS DEFINED IN MIFID II; AND (II) ALL CHANNELS FOR DISTRIBUTION OF THE BONDS TO ELIGIBLE COUNTERPARTIES AND PROFESSIONAL CLIENTS ARE APPROPRIATE. ANY PERSON SUBSEQUENTLY OFFERING, SELLING OR RECOMMENDING THE BONDS (A “DISTRIBUTOR”) SHOULD TAKE INTO CONSIDERATION THE MANUFACTURERS’ TARGET MARKET ASSESSMENT; HOWEVER, A DISTRIBUTOR SUBJECT TO MIFID II IS RESPONSIBLE FOR UNDERTAKING ITS OWN TARGET MARKET ASSESSMENT IN RESPECT OF THE BONDS (BY EITHER ADOPTING OR REFINING THE MANUFACTURERS’ TARGET MARKET ASSESSMENT) AND DETERMINING APPROPRIATE DISTRIBUTION CHANNELS. FRANCE THE BONDS HAVE NOT BEEN AND WILL NOT BE OFFERED OR SOLD OR CAUSE TO BE OFFERED OR SOLD, DIRECTLY OR INDIRECTLY, TO THE PUBLIC IN FRANCE OTHER THAN TO QUALIFIED INVESTORS. ANY OFFER OR SALE OF THE BONDS AND DISTRIBUTION OF ANY OFFERING MATERIAL RELATING TO THE BONDS HAVE BEEN AND WILL BE MADE IN FRANCE ONLY TO QUALIFIED INVESTORS (INVESTISSEURS QUALIFIÉS), AS DEFINED IN ARTICLE 2 POINT (E) OF THE PROSPECTUS REGULATION, AND IN ACCORDANCE WITH ARTICLE L.411-2 1° OF THE FRENCH MONETARY AND FINANCIAL CODE (CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER). UNITED KINGDOM THIS PRESS RELEASE IS ADDRESSED AND DIRECTED ONLY (I) TO PERSONS LOCATED OUTSIDE THE UNITED KINGDOM, (II) TO INVESTMENT PROFESSIONALS AS DEFINED IN ARTICLE 19(5) OF THE FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005, AS AMENDED (THE “ORDER”), (III) TO HIGH NET WORTH COMPANIES, AND OTHER PERSONS TO WHOM IT MAY LAWFULLY BE COMMUNICATED, FALLING WITHIN BY ARTICLE 49(2) (A) TO (D) OF THE ORDER (THE PERSONS MENTIONED IN PARAGRAPHS (I), (II) AND (III) ALL DEEMED RELEVANT PERSONS (THE “RELEVANT PERSONS”)). THE BONDS AND, AS THE CASE MAY BE, THE SHARES OF THE COMPANY TO BE DELIVERED UPON EXERCISE OF THE EXCHANGE RIGHTS (THE “FINANCIAL INSTRUMENTS”), ARE INTENDED ONLY FOR RELEVANT PERSONS AND ANY INVITATION, OFFER OR AGREEMENT RELATED TO THE SUBSCRIPTION, TENDER, OR ACQUISITION OF THE FINANCIAL INSTRUMENTS MAY BE ADDRESSED AND/OR CONCLUDED ONLY WITH RELEVANT PERSONS. ALL PERSONS OTHER THAN RELEVANT PERSONS MUST ABSTAIN FROM USING OR RELYING ON THIS DOCUMENT AND ALL INFORMATION CONTAINED THEREIN. THIS PRESS RELEASE IS NOT A PROSPECTUS WHICH HAS BEEN APPROVED BY THE FINANCIAL CONDUCT AUTHORITY OR ANY OTHER UNITED KINGDOM REGULATORY AUTHORITY FOR THE PURPOSES OF SECTION 85 OF THE FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000. UNITED STATES OF AMERICA THIS PRESS RELEASE MAY NOT BE RELEASED, PUBLISHED OR DISTRIBUTED IN OR INTO THE UNITED STATES. THE BONDS AND THE SHARES OF THE COMPANY DELIVERABLE UPON EXCHANGE OF THE BONDS DESCRIBED IN THIS PRESS RELEASE HAVE NOT BEEN, AND WILL NOT BE, REGISTERED UNDER THE U.S. SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED (THE “SECURITIES ACT”), OR THE SECURITIES LAWS OF ANY STATE OF THE UNITED STATES, AND SUCH SECURITIES MAY NOT BE OFFERED, SOLD, PLEDGED OR OTHERWISE TRANSFERRED IN THE UNITED STATES ABSENT REGISTRATION UNDER THE SECURITIES ACT OR PURSUANT TO AN AVAILABLE EXEMPTION FROM, OR IN A TRANSACTION NOT SUBJECT TO, THE REGISTRATION REQUIREMENTS THEREOF AND APPLICABLE STATE OR LOCAL SECURITIES LAWS. THE SECURITIES OF BIGBEN INTERACTIVE HAVE NOT BEEN AND WILL NOT BE REGISTERED UNDER THE SECURITIES ACT AND BIGBEN INTERACTIVE DOES NOT INTEND TO MAKE A PUBLIC OFFER OF ITS SECURITIES IN THE UNITED STATES. TERMS USED IN THIS PARAGRAPH HAVE THE MEANINGS GIVEN TO THEM BY REGULATION S UNDER THE SECURITIES ACT. AUSTRALIA, CANADA AND JAPAN THE BONDS MAY NOT AND WILL NOT BE OFFERED, SOLD OR PURCHASED IN AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN. THE INFORMATION CONTAINED IN THIS PRESS RELEASE DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER OF SECURITIES FOR SALE IN AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN. THE DISTRIBUTION OF THIS PRESS RELEASE IN CERTAIN COUNTRIES MAY CONSTITUTE A BREACH OF APPLICABLE LAW. Attachment Bigben_Pricing Press Release_ENG

  • Globe Newswire

    COMMUNIQUE DE PRESSE: BIGBEN INTERACTIVE (ISIN FR0000074072) annonce le succès du placement de 87,3 millions d'euros d'obligations senior conditionnellement garanties échangeables en actions de la société NACON

    Bigben COMMUNIQUE DE PRESSELesquin, 12 février 2021 DIFFUSION, PUBLICATION OU DISTRIBUTION INTERDITE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ETATS-UNIS, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION DANS LAQUELLE, OU À DES PERSONNES DANS TOUTE JURIDICTION DANS LAQUELLE, UNE TELLE DISTRIBUTION SERAIT ILLÉGALE Le présent communiqué de presse est à titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat de titres et l'offre d'actions Nacon dans le cadre du placement accéléré concomitant et l'offre d’obligations échangeables par Bigben Interactive ne constituent pas une offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris en France. BIGBEN INTERACTIVE (ISIN FR0000074072) annonce le succès du placement de 87,3 millions d'euros d'obligations senior conditionnellement garanties échangeables en actions de la société NACON Bigben Interactive S.A. ("Bigben" ou l’"Emetteur"), annonce le succès de l'offre d'obligations senior conditionnellement garanties échangeables en actions ordinaires existantes de la société Nacon S.A. pour un montant de 87,3 millions d'euros (la "Société", ISIN : FR0013482791), à échéance 2026 (les "Obligations"). Placement d'Obligations pour un montant de 87,3 millions d’euros ; Les Obligations porteront un coupon de 1,125 % par an et seront remboursées à 103% de leur valeur nominale unitaire, soit un rendement à l'échéance de 1,7024% ; Le prix d’échange initial unitaire des Obligations a été fixé à 9,60 euros, correspondant à une prime initiale de 20% par rapport au cours de référence de l’action qui correspond au prix final du placement accéléré concomitant; Les Obligations seront garanties par un nantissement des actions Nacon, à hauteur de 200% du nombre d’actions sous-jacentes aux Obligations ; Le produit de l'émission des Obligations sera affecté au (i) financement de la croissance organique, et/ou (ii) à d’éventuelles opérations de croissance externe, et/ou (iii) au financement du programme de rachat d’actions par l’Emetteur. Les Obligations, d'une valeur nominale de 100 000 euros, auront une échéance de 5 ans, porteront un intérêt de 1,125 % et seront émises au pair. À moins qu'elles n'aient été préalablement échangées, remboursées ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées à échéance à un prix correspondant à 103 % du nominal (la « Valeur de Remboursement » - Accreted Redemption Amount), sous réserve de la décision de l'Emetteur de remettre des actions de la Société et, le cas échéant, un montant additionnel en numéraire. Le prix d’échange initial unitaire des Obligations a été fixé à 9,60 euros, correspondant à une prime initiale de 20% par rapport au cours de référence de l’action qui correspond au prix final du placement concomitant (réalisé par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres, le « Placement Accéléré Concomitant ») d’actions existantes de la Société par les coordinateurs globaux et teneurs de livre associés, afin de faciliter la mise en place de la couverture de certains souscripteurs des Obligations. Le nombre d’actions vendues dans le cadre du Placement Accéléré Concomitant a représenté environ 3 million d’actions. Une facilité de prêt-emprunts d’actions Nacon sera mise en place par l'Emetteur auprès de BNP Paribas Arbitrage SNC, une filiale de BNP Paribas SA, qui aura ensuite pour rôle de prêter ces actions aux souscripteurs désireux de couvrir leur exposition aux actions Nacon résultant des Obligations. Les Obligations seront échangeables à partir de la Date d’Emission (incluse) (tel que ce terme est défini ci-après) jusqu'au 51ème jour ouvré avant la date d'échéance ou, en cas de remboursement anticipé au choix de l'Emetteur, le 10ème jour ouvré précédant la date de remboursement concernée. En cas d'échange, l'Émetteur aura la possibilité de verser un montant en numéraire, de remettre des actions de la Société ou une combinaison des deux. Le prix d'échange sera soumis aux ajustements usuels conformément aux modalités des Obligations (les « Modalités »). Les Obligations pourront être remboursées avant l'échéance au gré de l’Emetteur et au gré des porteurs obligataires sous certaines conditions. En particulier, l’Emetteur aura la possibilité de rembourser la totalité, mais pas uniquement une partie, des Obligations en circulation à la Valeur de Remboursement majorée des intérêts courus non encore payés conformément aux Modalités (i) à compter du 11 mars 2024 jusqu’à la date d’échéance (exclue) si la moyenne arithmétique du produit des cours de bourse moyens pondérés par les volumes de la Société observés sur Euronext Paris et du ratio d’attribution d’actions par Obligation en vigueur (calculée sur une période de 20 jours de bourse choisis par l’Emetteur parmi les 40 jours de bourse consécutifs se terminant (et incluant) le jour de bourse qui précède la publication de l’avis de remboursement anticipé) est supérieur à 130.000 euros, ou (ii) si moins de 15% du montant nominal total des Obligations initialement émises (y compris d’éventuelles Obligations assimilables) restent en circulation. En cas de changement de contrôle (Change of Control) de l’Emetteur ou de la Société, de la survenance d’un événement de liquidité (Free Float Event) ou de la radiation des actions de la Société (Delisting) (tels que ces termes sont définis dans les Modalités), tout détenteur d'Obligations aura la possibilité de demander à l’Emetteur de rembourser tout ou partie de ses Obligations à la Valeur de Remboursement majorée des intérêts courus mais non payés. A la Date d’Emission, les Obligations ne seront assorties d’aucune sûreté. L’Emetteur s’est engagé à ce que les porteurs d'Obligations bénéficient, dans un délai ne dépassant pas 60 jours calendaires à compter de la Date d’Emission (telle que défini ci-après) des Obligations (la « Date Butoir »), d'un nantissement d'actions Nacon représentant à tout moment 200% du nombre d’actions sous-jacentes aux Obligations. Si le nantissement n’était pas mis en place dans ce délai, tout porteur d'Obligations aurait la possibilité de demander à l’Emetteur de rembourser tout ou partie de ses Obligations au montant le plus élevé entre la (i) Valeur de Remboursement à la Date Butoir et (ii) la juste valeur (Fair Bond Value, telle que définie dans les Modalités) des Obligations, dans tous les cas majoré des intérêts courus non encore payés. Le produit de l'émission des Obligations sera affecté au (i) financement de la croissance organique, et/ou (ii) à d’éventuelles opérations de croissance externe, et/ou (iii) au financement du programme de rachat d’actions par l’Emetteur. A la meilleure connaissance de l’Emetteur, ses principaux actionnaires ne participeront ni à l’offre des Obligations ni au Placement Accéléré Concomitant. Les Obligations ont été offertes par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres aux investisseurs institutionnels en dehors des États-Unis d'Amérique, en vertu de la Regulation S du U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié, ainsi qu'en dehors de l'Australie, du Canada, du Japon, de l’Afrique du Sud et de toute autre juridiction dans laquelle l'offre ou la vente des Obligations serait interdite par la loi applicable. Le règlement-livraison de l'offre des Obligations et du Placement Accéléré Concomitant devraient avoir lieu le ou vers le 19 février 2021 (la « Date d'Emission »). Une demande d’admission sera faite pour que la cotation des Obligations sur le marché Euronext AccessTM d'Euronext à Paris ait lieu dans les 30 jours calendaires suivant la Date d'Emission. L'Émetteur a consenti un engagement de conservation et d’abstention sur les actions Nacon qu’il détient, à compter de ce jour et pour une durée de 180 jours calendaires suivant la Date d’Emission, sous réserve des exceptions habituelles, de l’accord des coordinateurs globaux et teneurs de livre associés ou des actions mises à disposition dans le cadre du nantissement de compte-titres financiers. Bigben détient actuellement directement 76,67% de Nacon. En cas d’échange de l’intégralité des Obligations ou d’exercice de l’option de remboursement en actions, l’Emetteur détiendra une participation directe de 66% du capital et des droits de vote de la Société. Berenberg, BNP Paribas et TP ICAP Europe agissent en qualité de coordinateurs globaux et teneurs de livre associés de l’Émission et du Placement Accéléré Concomitant. Information importante Ce communiqué de presse ne constitue pas ou ne fait pas partie d'une offre ou d'une sollicitation d'achat ou de souscription ou de vente de valeurs mobilières à toute personne aux États-Unis, en Australie ou au Japon ou dans toute juridiction dans laquelle une telle offre est illégale, et l'offre des Obligations ne constitue pas une offre au public dans une quelconque juridiction y compris la France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés au sens du Règlement (UE) 2017/1129, ou une offre aux investisseurs de détail tel que ce terme est défini ci-dessous. A propos de Bigben Interactive Bigben Interactive est un acteur européen dans le développement et l'édition de jeux vidéo, dans la conception et la distribution de smartphones et d'accessoires de jeux ainsi que dans les produits audio. Le groupe, reconnu pour ses capacités d'innovation et de créativité, entend devenir l'un des leaders européens sur chacun de ses marchés Société cotée sur Euronext Paris, compartiment B – Index: CAC Mid & Small – Eligible SRD long ISN : FR0000074072 ; Reuters : BIGPA ; Bloomberg : BIGFP Contact Shareholders Relations – Bigben Interactive: infofin@bigben.fr Avertissement CE COMMUNIQUÉ NE PEUT ÊTRE DIFFUSÉ, PUBLIÉ OU DISTRIBUÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON. LA DIFFUSION DE CE COMMUNIQUÉ PEUT, DANS CERTAINS PAYS, FAIRE L’OBJET D’UNE RÉGLEMENTATION SPÉCIFIQUE. LES PERSONNES EN POSSESSION DE TOUT DOCUMENT OU AUTRE INFORMATION AUXQUELS IL EST FAIT RÉFÉRENCE DANS LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ DOIVENT S’INFORMER DES ÉVENTUELLES RESTRICTIONS LOCALES ET S’Y CONFORMER. TOUT MANQUEMENT À DE TELLES RESTRICTIONS EST SUSCEPTIBLE DE CONSTITUER UNE VIOLATION DU DROIT DES VALEURS MOBILIÈRES DE LA JURIDICTION EN QUESTION. AUCUNE COMMUNICATION NI AUCUNE INFORMATION RELATIVE À L’OFFRE DES OBLIGATIONS OU AU PLACEMENT ACCÉLÉRÉ CONCOMITANT D’ACTIONS EXISTANTES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES COORDINATEURS GLOBAUX ET TENEURS DE LIVRE ASSOCIÉS NE PEUT ÊTRE DIFFUSÉE AU PUBLIC DANS UN PAYS DANS LEQUEL UNE OBLIGATION D’ENREGISTREMENT OU D’APPROBATION EST REQUISE. AUCUNE DÉMARCHE N’A ÉTÉ ENTREPRISE NI NE SERA ENTREPRISE DANS UN QUELCONQUE PAYS DANS LEQUEL DE TELLES DÉMARCHES SERAIENT REQUISES. L’ÉMISSION PAR L’EMETTEUR OU LA SOUSCRIPTION DES OBLIGATIONS AINSI QUE LE PLACEMENT ACCÉLÉRÉ CONCOMITANT D’ACTIONS EXISTANTES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES COORDINATEURS GLOBAUX ET TENEURS DE LIVRE ASSOCIÉS PEUVENT FAIRE L’OBJET DANS CERTAINS PAYS DE RESTRICTIONS LÉGALES OU RÉGLEMENTAIRES SPÉCIFIQUES ; NI BIGBEN INTERACTIVE, NI LES COORDINATEURS GLOBAUX ET TENEURS DE LIVRE ASSOCIÉS, N'ASSUMENT UNE QUELCONQUE RESPONSABILITÉ AU TITRE D’UNE VIOLATION PAR UNE QUELCONQUE PERSONNE DE CES RESTRICTIONS. LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ CONSTITUE UNE COMMUNICATION À CARACTÈRE PROMOTIONNEL ET NE CONSTITUE PAS UN PROSPECTUS AU SENS DU RÈGLEMENT (UE) 2017/1129 (LE « RÈGLEMENT PROSPECTUS »). LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE CONSTITUE PAS ET NE SAURAIT ÊTRE CONSIDÉRÉ COMME CONSTITUANT UNE OFFRE AU PUBLIC À DES PERSONNES AUTRES QUE DES INVESTISSEURS QUALIFIÉS, OU UNE OFFRE DE SOUSCRIPTION OU N'EST PAS DESTINÉ À SOLLICITER L’INTÉRÊT DU PUBLIC EN VUE D’UNE OPÉRATION PAR OFFRE AU PUBLIC À DES PERSONNES AUTRES QUE DES INVESTISSEURS QUALIFIÉS DANS UNE QUELCONQUE JURIDICTION, Y COMPRIS LA FRANCE. LES OBLIGATIONS FERONT UNIQUEMENT L’OBJET D’UN PLACEMENT EN FRANCE ET HORS DE FRANCE (À L’EXCEPTION DES ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE, DE L’AUSTRALIE, DU CANADA, DU JAPON ET TOUTE AUTRE JURIDICTION OÙ UNE PROCÉDURE D'ENREGISTREMENT OU UNE APPROBATION SERAIT REQUISE PAR LES LOIS ET RÈGLEMENTS APPLICABLES), UNIQUEMENT AUPRÈS D’INVESTISSEURS QUALIFIÉS TELS QUE DÉFINIS AU POINT (E) DE L’ARTICLE 2 DU RÈGLEMENT PROSPECTUS ET EN CONFORMITÉ AVEC L’ARTICLE L. 411-2 1°, DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER. AUCUNE OFFRE AU PUBLIC EN LIEN AVEC LES OBLIGATIONS NE SERA FAITE DANS UN QUELCONQUE PAYS (Y COMPRIS LA FRANCE) À DES PERSONNES AUTRES QUE DES INVESTISSEURS QUALIFIÉS. CE COMMUNIQUÉ DE PRESSE NE CONSTITUE PAS UNE RECOMMANDATION SUR L’OFFRE DES OBLIGATIONS. LA VALEUR DES OBLIGATIONS ET DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ EST SUSCEPTIBLE DE DIMINUER OU D’AUGMENTER. LES INVESTISSEURS POTENTIELS SONT INVITÉS À CONSULTER UN CONSEILLER FINANCIER POUR ÉVALUER SI UN INVESTISSEMENT DANS LES OBLIGATIONS EST ADAPTÉ À LEURS BESOINS. INTERDICTION DE TOUTE OFFRE À DES INVESTISSEURS DE DÉTAIL (RETAIL INVESTORS) DANS L’ESPACE ÉCONOMIQUE EUROPÉEN AUCUNE ACTION N’A ÉTÉ ENTREPRISE ET NE SERA ENTREPRISE À L’EFFET DE PERMETTRE UNE OFFRE DES OBLIGATIONS À DES INVESTISSEURS DE DÉTAIL (RETAIL INVESTORS) DANS L’ESPACE ÉCONOMIQUE EUROPÉEN. POUR LES BESOINS DU PRÉSENT COMMUNIQUÉ : A) L’EXPRESSION INVESTISSEUR DE DÉTAIL (RETAIL INVESTOR) DÉSIGNE UNE PERSONNE ENTRANT DANS UNE (OU PLUSIEURS) DES CATÉGORIES SUIVANTES : I. UN CLIENT DE DÉTAIL TEL QUE DÉFINI AU PARAGRAPHE (11) DE L’ARTICLE 4(1) DE LA DIRECTIVE 2014/65/EU (TELLE QU’AMENDÉE, « MIFID II ») ; OU II. UN CLIENT AU SENS DE LA DIRECTIVE (UE) 2016/97 TELLE QU’AMENDÉE, À CONDITION QUE CE CLIENT N’ENTRE PAS DANS LA CATÉGORIE DE CLIENT PROFESSIONNEL TEL QUE DÉFINIE AU PARAGRAPHE (10) DE L’ARTICLE 4(1) DE MIFID II ; OU III. UNE PERSONNE AUTRE QU’UN « INVESTISSEUR QUALIFIÉ » TEL QUE DÉFINI PAR LE RÈGLEMENT PROSPECTUS ; ET B) L’EXPRESSION « OFFRE » INCLUT LA COMMUNICATION DE QUELQUE MANIÈRE ET PAR QUELQUE MOYEN QUE CE SOIT D’UNE INFORMATION SUFFISANTE SUR LES TERMES DE L’OFFRE ET DES OBLIGATIONS OBJET DE L’OFFRE AFIN DE PERMETTRE À TOUT INVESTISSEUR DE DÉCIDER D’ACHETER OU DE SOUSCRIRE DES OBLIGATIONS. PAR CONSÉQUENT, AUCUN DOCUMENT D’INFORMATIONS CLÉS (KEY INFORMATION DOCUMENT) REQUIS PAR LE RÈGLEMENT (UE) 1286/2014 (TEL QU’AMENDÉ, LE « RÈGLEMENT PRIIPS ») POUR L’OFFRE OU LA VENTE DES OBLIGATIONS OU POUR LEUR MISE À DISPOSITION AU PROFIT D’INVESTISSEURS DE DÉTAIL DANS L’ESPACE ÉCONOMIQUE EUROPÉEN N’A ÉTÉ PRÉPARÉ ET, AINSI, L’OFFRE OU LA VENTE D’OBLIGATIONS OU LEUR MISE À DISPOSITION AU PROFIT D’INVESTISSEURS DE DÉTAIL DANS L’ESPACE ÉCONOMIQUE EUROPÉEN POURRAIT CONSTITUER UNE VIOLATION DU RÈGLEMENT PRIIPS. INTERDICTION DE TOUTE OFFRE À DES INVESTISSEURS DE DÉTAIL (RETAIL INVESTORS) AU ROYAUME-UNI AUCUNE ACTION N’A ÉTÉ ENTREPRISE ET NE SERA ENTREPRISE À L’EFFET DE PERMETTRE UNE OFFRE DES OBLIGATIONS À DES INVESTISSEURS DE DÉTAIL (RETAIL INVESTORS) AU ROYAUME-UNI. POUR LES BESOINS DU PRÉSENT COMMUNIQUÉ : B) L’EXPRESSION INVESTISSEUR DE DÉTAIL (RETAIL INVESTOR) DÉSIGNE UNE PERSONNE ENTRANT DANS UNE (OU PLUSIEURS) DES CATÉGORIES SUIVANTES : I. UN CLIENT DE DÉTAIL TEL QUE DÉFINI À L’ARTICLE 2, POINT 8) DU RÈGLEMENT (UE) N° 2017/565, TEL QU'IL FAIT PARTIE DU DROIT NATIONAL EN VERTU DE LA LOI DE 2018 ORGANISANT LE RETRAIT DU ROYAUME-UNI DE L'UNION EUROPÉENNE (RETRAIT) (« LRUE »); OU II. UN CLIENT AU SENS DES DISPOSITIONS DE LA FINANCIAL SERVICES AND MARKETS AUTHORITY (« FSMA ») ET DE TOUTE RÈGLE OU RÉGLEMENTATION PRISE EN APPLICATION DE LA FSMA POUR METTRE EN ŒUVRE LA DIRECTIVE (UE) 2016/97, LORSQUE CE CLIENT NE SERAIT PAS QUALIFIÉ DE CLIENT PROFESSIONNEL, TEL QUE DÉFINI À L'ARTICLE 2, PARAGRAPHE 1, POINT 8), DU RÈGLEMENT (UE) N°600/2014, DANS LA MESURE OÙ IL FAIT PARTIE DU DROIT NATIONAL EN VERTU DE LA LRUE ; OU III. UNE PERSONNE AUTRE QU’UN INVESTISSEUR QUALIFIÉ TEL QUE DÉFINI À L'ARTICLE 2 DU RÈGLEMENT (UE) 2017/1129 CAR IL FAIT PARTIE DU DROIT NATIONAL EN VERTU DE LA LRUE ; ET B) L’EXPRESSION « OFFRE » INCLUT LA COMMUNICATION DE QUELQUE MANIÈRE ET PAR QUELQUE MOYEN QUE CE SOIT D’UNE INFORMATION SUFFISANTE SUR LES TERMES DE L’OFFRE ET DES OBLIGATIONS OBJET DE L’OFFRE AFIN DE PERMETTRE À TOUT INVESTISSEUR DE DÉCIDER D’ACHETER OU DE SOUSCRIRE DES OBLIGATIONS. PAR CONSÉQUENT, AUCUN DOCUMENT D'INFORMATIONS CLÉS (KEY INFORMATION DOCUMENT) REQUIS PAR LE RÈGLEMENT (UE) N°1286/2014 TEL QU’IL FAIT PARTIE DU DROIT INTERNE EN VERTU DE LA LRUE (LA « RÈGLEMENTATION PRIIPS DU ROYAUME-UNI ») POUR L’OFFRE OU LA VENTE DES OBLIGATIONS OU POUR LEUR MISE À LA DISPOSITION DES INVESTISSEURS DE DÉTAIL AU ROYAUME-UNI N’A ÉTÉ PRÉPARÉ ET, PAR CONSÉQUENT, L'OFFRE OU LA VENTE D’OBLIGATIONS OU LEUR MISE À DISPOSITION À TOUT INVESTISSEUR DE DÉTAIL AU ROYAUME-UNI POURRAIT CONSTITUER UNE VIOLATION DE LA RÈGLEMENTATION PRIIPS DU ROYAUME-UNI. GOUVERNANCE DES PRODUITS MIFID II/MARCHÉ CIBLE : CLIENTS PROFESSIONNELS ET CONTREPARTIES ÉLIGIBLES – UNIQUEMENT POUR LES BESOINS DU PROCESSUS D'APPROBATION DU PRODUIT DES PRODUCTEURS, L'ÉVALUATION DU MARCHÉ CIBLE DES OBLIGATIONS A MENÉ À LA CONCLUSION QUE : (I) LE MARCHÉ CIBLE DES OBLIGATIONS COMPREND LES CONTREPARTIES ÉLIGIBLES ET CLIENTS PROFESSIONNELS, TELS QUE DÉFINIS PAR MIFID II ; ET (II) TOUS LES CANAUX DE DISTRIBUTION DES OBLIGATIONS À DES CONTREPARTIES ÉLIGIBLES ET DES CLIENTS PROFESSIONNELS SONT APPROPRIÉS. TOUTE PERSONNE OFFRANT, VENDANT OU RECOMMANDANT ULTÉRIEUREMENT LES OBLIGATIONS (UN « DISTRIBUTEUR ») DOIT PRENDRE EN CONSIDÉRATION L’ÉVALUATION DU MARCHÉ CIBLE FAITE PAR LES PRODUCTEURS. CEPENDANT, UN DISTRIBUTEUR SOUMIS À MIFID II EST TENU DE RÉALISER SA PROPRE ÉVALUATION DU MARCHÉ CIBLE DES OBLIGATIONS (EN RETENANT OU EN APPROFONDISSANT L’ÉVALUATION DU MARCHÉ CIBLE FAITE PAR LES PRODUCTEURS) ET DE DÉTERMINER LES CANAUX DE DISTRIBUTIONS APPROPRIÉS. FRANCE LES OBLIGATIONS N’ONT PAS ÉTÉ OFFERTES OU CÉDÉES ET NE SERONT NI OFFERTES NI CÉDÉES, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AU PUBLIC EN FRANCE, À DES PERSONNES AUTRES QUE DES INVESTISSEURS QUALIFIÉS. TOUTE OFFRE OU CESSION D’OBLIGATIONS OU DISTRIBUTION DE DOCUMENTS D'OFFRE N’A ÉTÉ ET NE SERA EFFECTUÉE EN FRANCE QU'À DES INVESTISSEURS QUALIFIÉS TELS QUE DÉFINIS AU POINT (E) DE L’ARTICLE 2 DU RÈGLEMENT PROSPECTUS ET EN CONFORMITÉ AVEC L’ARTICLE L. 411-2 1° DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER. ROYAUME-UNI LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ EST ADRESSÉ UNIQUEMENT ET DIRECTEMENT (I) AUX PERSONNES QUI SONT SITUÉES EN DEHORS DU ROYAUME-UNI, (II) AUX PROFESSIONNELS EN MATIÈRE D’INVESTISSEMENT (« INVESTMENT PROFESSIONALS ») AU SENS DE L’ARTICLE 19(5) DU FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005, TEL QUE MODIFIÉ (L’« ORDONNANCE »), (III) AUX SOCIÉTÉS À FORTE VALEUR NETTE ET LES AUTRES PERSONNES AUXQUELLES IL PEUT ÊTRE LÉGALEMENT COMMUNIQUÉE, VISÉES PAR L’ARTICLE 49(2) (A) À (D) DE L’ORDONNANCE (LES PERSONNES MENTIONNÉES AUX PARAGRAPHES (I), (II) ET (III) ÉTANT ENSEMBLE DÉSIGNÉES COMME LES « PERSONNES HABILITÉES »). LES OBLIGATIONS ET, LE CAS ÉCHÉANT, LES ACTIONS À REMETTRE EN CAS D’EXERCICE DU DROIT À CONVERSION (LES « VALEURS MOBILIÈRES ») SONT UNIQUEMENT DESTINÉES AUX PERSONNES HABILITÉES ET TOUTE INVITATION, OFFRE DE CONTRAT RELATIVE À LA SOUSCRIPTION, L’ACHAT OU L’ACQUISITION DES VALEURS MOBILIÈRES NE PEUT ÊTRE ADRESSÉE OU CONCLUE QU’AVEC DES PERSONNES HABILITÉES. TOUTE PERSONNE AUTRE QU’UNE PERSONNE HABILITÉE DOIT S’ABSTENIR D’UTILISER OU DE SE FONDER SUR LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ ET LES INFORMATIONS QU’IL CONTIENT. LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE CONSTITUE PAS UN PROSPECTUS APPROUVÉ PAR LA FINANCIAL CONDUCT AUTHORITY OU PAR TOUTE AUTRE ENTITÉ DE RÉGULATION DU ROYAUME-UNI AU SENS DE LA SECTION 85 DU FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000. ETATS-UNIS D’AMÉRIQUE CE COMMUNIQUÉ NE PEUT PAS ÊTRE DIFFUSÉ, PUBLIÉ OU DISTRIBUÉ AUX ÉTATS-UNIS. LES OBLIGATIONS ET LES ACTIONS REMISES APRÈS ÉCHANGE DES OBLIGATIONS MENTIONNÉES DANS CE COMMUNIQUÉ N’ONT PAS ÉTÉ ET NE SERONT PAS ENREGISTRÉES AU TITRE DU U.S. SECURITIES ACT DE 1933, TEL QUE MODIFIÉ (LE « SECURITIES ACT »), OU DU DROIT DE L’UN QUELCONQUE DES ÉTATS DES ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE, ET NE POURRONT ÊTRE OFFERTES OU VENDUES OU TRANSFÉRÉES AUX ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE QU’À TRAVERS UN RÉGIME D’EXEMPTION OU DANS LE CADRE D’UNE OPÉRATION NON SOUMISE À UNE OBLIGATION D’ENREGISTREMENT AU TITRE DU SECURITIES ACT ET CONFORMÉMENT AU DROIT ÉTATIQUE DES VALEURS MOBILIÈRES APPLICABLE. LES VALEURS MOBILIÈRES DE BIGBEN INTERACTIVE N’ONT PAS ÉTÉ ET NE FERONT PAS L’OBJET D’UN ENREGISTREMENT EN VERTU DU SECURITIES ACT ET BIGBEN INTERACTIVE N’A PAS L’INTENTION DE PROCÉDER À UNE OFFRE AU PUBLIC DE CES VALEURS MOBILIÈRES AUX ETATS-UNIS D’AMÉRIQUE. LES EXPRESSIONS EMPLOYÉES DANS LE PRÉSENT PARAGRAPHE ONT LE SENS QUI EST ATTRIBUÉ AU TERME ANGLAIS CORRESPONDANT DANS LE REGULATION S PRIS EN APPLICATION DU SECURITIES ACT. AUSTRALIE, CANADA ET JAPON LES OBLIGATIONS N’ONT PAS ÉTÉ ET NE SERONT PAS OFFERTES, VENDUES OU ACQUISES EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON. LES INFORMATIONS CONTENUES DANS CE COMMUNIQUÉ NE CONSTITUENT PAS UNE OFFRE DE VALEURS MOBILIÈRES EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON. LA DIFFUSION DE CE COMMUNIQUÉ DANS CERTAINS PAYS PEUT CONSTITUER UNE VIOLATION DES DISPOSITIONS LÉGALES EN VIGUEUR. Pièce jointe Bigben_Pricing Press Release_FR

  • Globe Newswire

    COMMUNIQUE DE PRESSE: BIGBEN INTERACTIVE (ISIN FR0000074072) lance une offre d'obligations senior conditionnellement garanties échangeables en actions de la société NACON d'un montant de 85 millions d'euros

    COMMUNIQUE DE PRESSELesquin, le 12 février 2021 DIFFUSION, PUBLICATION OU DISTRIBUTION INTERDITE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ETATS-UNIS, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION DANS LAQUELLE, OU À DES PERSONNES DANS TOUTE JURIDICTION DANS LAQUELLE, UNE TELLE DISTRIBUTION SERAIT ILLÉGALE Le présent communiqué de presse est à titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat de titres et l'offre d'actions Nacon dans le cadre du placement accéléré concomitant et l'offre d’obligations échangeables par Bigben Interactive ne constituent pas une offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris en France. BIGBEN INTERACTIVE (ISIN FR0000074072) lance une offre d'obligations senior conditionnellement garanties échangeables en actions de la société NACON d'un montant de 85 millions d'euros Bigben Interactive S.A. (« Bigben » ou l’« Emetteur ») annonce le lancement d’une émission d'obligations échangeables senior conditionnellement garanties à échéance 2026 pour un montant nominal de 85 millions d'euros (les « Obligations»). Les Obligations sont échangeables en actions ordinaires existantes de la société Nacon S.A. (la “Société”), ISIN : FR0013482791. Les Obligations, d'une valeur nominale de 100 000 euros, auront une échéance de 5 ans, porteront un intérêt compris entre 1,00 % et 1,25 % et seront émises au pair. À moins qu'elles n'aient été préalablement échangées, remboursées ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées à échéance à un prix correspondant à 103 % du nominal (la « Valeur de Remboursement » - Accreted Redemption Amount), sous réserve de la décision de l'Emetteur de remettre des actions de la Société et, le cas échéant, un montant additionnel en numéraire. La valeur nominale unitaire des Obligations fera ressortir une prime initiale comprise entre 20% et 25% par rapport au cours de référence de l’action de la Société qui correspondra au prix final de placement lors du Placement Accéléré Concomitant (tel que ce terme est défini ci-après). Les Obligations seront échangeables à partir de la Date d’Emission (incluse) (tel que ce terme est défini ci-après) jusqu'au 51ème jour ouvré avant la date d'échéance ou, en cas de remboursement anticipé au choix de l'Emetteur, le 10ème jour ouvré précédant la date de remboursement concernée. En cas d'échange, l'Émetteur aura la possibilité de verser un montant en numéraire, de remettre des actions de la Société ou une combinaison des deux. Le prix d'échange sera soumis aux ajustements usuels conformément aux modalités des Obligations (les “Modalités”). Les Obligations pourront être remboursées avant l'échéance au gré de l’Emetteur et au gré des porteurs obligataires sous certaines conditions. En particulier, l’Emetteur aura la possibilité de rembourser la totalité, mais pas uniquement une partie, des Obligations en circulation à la Valeur de Remboursement majorée des intérêts courus non encore payés conformément aux Modalités (i) à compter du 11 mars 2024 jusqu’à la date d’échéance (exclue) si la moyenne arithmétique du produit des cours de bourse moyens pondérés par les volumes de la Société observés sur Euronext Paris et du ratio d’attribution d’actions par Obligation en vigueur (calculée sur une période de 20 jours de bourse choisis par l’Emetteur parmi les 40 jours de bourse consécutifs se terminant (et incluant) le jour de bourse qui précède la publication de l’avis de remboursement anticipé) est supérieur à 130.000 euros, ou (ii) si moins de 15 % du montant nominal total des Obligations initialement émises (y compris d’éventuelles Obligations assimilables) restent en circulation. En cas de changement de contrôle (Change of Control) de l’Emetteur ou de la Société, de la survenance d’un événement de liquidité (Free Float Event) ou, de la radiation des actions de la Société (Delisting) (tels que ces termes sont définis dans les Modalités), tout détenteur d'Obligations aura la possibilité de demander à l’Emetteur de rembourser tout ou partie de ses Obligations à la Valeur de Remboursement majorée des intérêts courus mais non payés. A la Date d’Emission, les Obligations ne seront assorties d’aucune sûreté. L’Emetteur s’est engagé à ce que les porteurs d'Obligations bénéficient, dans un délai ne dépassant pas 60 jours calendaires à compter de la date de règlement des Obligations (la « Date Butoir »), d'un nantissement d'actions Nacon représentant à tout moment 200% du nombre d’actions sous-jacentes aux Obligations. Si le nantissement n’était pas mis en place dans ce délai, tout porteur d'Obligations aurait la possibilité de demander à l’Emetteur de rembourser tout ou partie de ses Obligations au montant le plus élevé entre le (i) Valeur de Remboursement à la Date Butoir et (ii) la juste valeur (Fair Value, telle que définie dans les Modalités) des Obligations, dans tous les cas majoré des intérêts courus non encore payés. Le produit de l'émission des Obligations sera affecté au (i) financement de la croissance organique, et/ou (ii) à d’éventuelles opérations de croissance externe, et/ou (iii) au financement du programme de rachat d’actions par l’Emetteur. Bigben détient actuellement directement 76,67% de Nacon. A la meilleure connaissance de l’Emetteur, ses principaux actionnaires ne participeront ni à l’offre des Obligations ni au Placement Accéléré Concomitant (tel que défini ci-après). Les Obligations seront offertes par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres aux investisseurs institutionnels en dehors des États-Unis d'Amérique, en vertu de la Regulation S du U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié, ainsi qu'en dehors de l'Australie, du Canada, du Japon, de l’Afrique du Sud et de toute autre juridiction dans laquelle l'offre ou la vente des Obligations serait interdite par la loi applicable. Le règlement-livraison de l'offre des Obligations et du Placement Accéléré Concomitant devraient avoir lieu le ou vers le 19 février 2021 (la « Date d'Emission »). Une demande d’admission sera faite pour que la cotation des Obligations sur le marché Euronext AccessTM d'Euronext à Paris ait lieu dans les 30 jours calendaires suivant la Date d'Emission. L'Émetteur consentira un engagement de conservation et d’abstention sur les actions Nacon qu’il détient à compter de ce jour et pour une durée de 180 jours calendaires suivant la Date d’Emission, sous réserve des exceptions habituelles, de l’accord des coordinateurs globaux et teneurs de livre associés ou des actions mises à disposition dans la cadre du nantissement de compte-titres financiers. Placement Accéléré Concomitant Les coordinateurs globaux et teneurs de livre associés organiseront un placement accéléré concomitant d’actions existantes de la Société afin de faciliter la mise en place de la couverture de certains souscripteurs d'Obligations (le « Placement Accéléré Concomitant »). Le nombre d'actions de la Société vendues dans le cadre du Placement Accéléré Concomitant est estimé à un maximum de 3,5 millions d'actions. Une facilité de prêt-emprunts d’actions Nacon sera mise en place par l'Emetteur auprès de BNP Paribas Arbitrage SNC, une filiale de BNP Paribas SA, qui aura ensuite pour rôle de prêter ces actions aux souscripteurs désireux de couvrir leur exposition aux actions Nacon résultant des Obligations. Les prêts-emprunts de titres pourront porter jusqu’à 10,5% du capital de Nacon. L’Emetteur ne percevra aucun produit de la vente d’actions Nacon dans le cadre du Placement Accéléré Concomitant. Les modalités définitives des Obligations et le prix des actions de la Société vendues dans le cadre du Placement Accéléré Concomitant devraient être annoncés plus tard dans la journée. Berenberg, BNP Paribas et TP ICAP Europe agissent en qualité de coordinateurs globaux et teneurs de livre associés de l’Émission et du Placement Accéléré Concomitant (les « Coordinateurs Globaux »). Information importante Ce communiqué de presse ne constitue pas ou ne fait pas partie d'une offre ou d'une sollicitation d'achat ou de souscription ou de vente de valeurs mobilières à toute personne aux États-Unis, en Australie ou au Japon ou dans toute juridiction dans laquelle une telle offre est illégale, et l'offre des Obligations ne constitue pas une offre au public dans une quelconque juridiction y compris la France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés au sens du Règlement (UE) 2017/1129, ou une offre aux investisseurs de détail tel que ce terme est défini ci-dessous. A propos de Bigben Interactive Bigben Interactive est un acteur européen dans le développement et l'édition de jeux vidéo, dans la conception et la distribution de smartphones et d'accessoires de jeux ainsi que dans les produits audio. Le groupe, reconnu pour ses capacités d'innovation et de créativité, entend devenir l'un des leaders européens sur chacun de ses marchés Société cotée sur Euronext Paris, compartiment B – Index: CAC Mid & Small – Eligible SRD long ISN : FR0000074072 ; Reuters : BIGPA ; Bloomberg : BIGFP Contact Shareholders Relations – Bigben Interactive: infofin@bigben.fr Avertissement Ce communiqué ne peut être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation du droit des valeurs mobilières de la juridiction en question. Aucune communication ni aucune information relative à l’offre des Obligations ou au Placement Accéléré Concomitant d’actions existantes de la Société par les coordinateurs globaux et teneurs de livre associés ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission par l’Emetteur ou la souscription des Obligations ainsi que le Placement Accéléré Concomitant d’actions existantes de la Société par les coordinateurs globaux et teneurs de livre associés peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni Bigben Interactive, ni les coordinateurs globaux et teneurs de livre associés, n'assument une quelconque responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions. Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »). Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés, ou une offre de souscription ou n'est pas destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France. Les Obligations feront uniquement l’objet d’un placement en France et hors de France (à l’exception des États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada, du Japon et toute autre juridiction où une procédure d'enregistrement ou une approbation serait requise par les lois et règlements applicables), uniquement auprès d’investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec l’article L. 411-2 1°, du Code monétaire et financier. Aucune offre au public en lien avec les Obligations ne sera faite dans un quelconque pays (y compris la France) à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l’offre des Obligations. La valeur des Obligations et des actions de la Société est susceptible de diminuer ou d’augmenter. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins. Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre des Obligations à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen. Pour les besoins du présent communiqué : l’expression investisseur de détail (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes : un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l’article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu’amendée, « MiFID II ») ; ouun client au sens de la Directive (UE) 2016/97 telle qu’amendée, à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l’article 4(1) de MiFID II ; ouune personne autre qu’un « investisseur qualifié » tel que défini par le Règlement Prospectus ; et b) l’expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d’une information suffisante sur les termes de l’offre et des Obligations objet de l’offre afin de permettre à tout investisseur de décider d’acheter ou de souscrire des Obligations. Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014 (tel qu’amendé, le « Règlement PRIIPs ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Économique Européen n’a été préparé et, ainsi, l’offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Économique Européen pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs. Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) au Royaume-Uni Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre des Obligations à des investisseurs de détail (retail investors) au Royaume-Uni. Pour les besoins du présent communiqué : l’expression investisseur de détail (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes : un client de détail tel que défini à l’article 2, point 8) du Règlement (UE) n° 2017/565, tel qu'il fait partie du droit national en vertu de la loi de 2018 organisant le retrait du Royaume-Uni de l'Union européenne (retrait) (« LRUE »); ouun client au sens des dispositions de la Financial Services and Markets Authority (« FSMA ») et de toute règle ou réglementation prise en application de la FSMA pour mettre en œuvre la Directive (UE) 2016/97, lorsque ce client ne serait pas qualifié de client professionnel, tel que défini à l'article 2, paragraphe 1, point 8), du Règlement (UE) n°600/2014, dans la mesure où il fait partie du droit national en vertu de la LRUE ; ouune personne autre qu’un investisseur qualifié tel que défini à l'article 2 du règlement (UE) 2017/1129 car il fait partie du droit national en vertu de la LRUE ; et b) l’expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d’une information suffisante sur les termes de l’offre et des Obligations objet de l’offre afin de permettre à tout investisseur de décider d’acheter ou de souscrire des Obligations. Par conséquent, aucun document d'informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) n°1286/2014 tel qu’il fait partie du droit interne en vertu de la LRUE (la « Règlementation PRIIPs du Royaume-Uni ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à la disposition des investisseurs de détail au Royaume-Uni n’a été préparé et, par conséquent, l'offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition à tout investisseur de détail au Royaume-Uni pourrait constituer une violation de la Règlementation PRIIPs du Royaume-Uni. Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Clients professionnels et Contreparties éligibles – Uniquement pour les besoins du processus d'approbation du produit des producteurs, l'évaluation du marché cible des Obligations a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Obligations comprend les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Obligations à des contreparties éligibles et des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Obligations (un « distributeur ») doit prendre en considération l’évaluation du marché cible faite par les producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Obligations (en retenant ou en approfondissant l’évaluation du marché cible faite par les producteurs) et de déterminer les canaux de distributions appropriés. France Les Obligations n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Toute offre ou cession d’Obligations ou distribution de documents d'offre n’a été et ne sera effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier. Royaume-Uni Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (« Investment Professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l’« Ordonnance »), (iii) aux sociétés à forte valeur nette et les autres personnes auxquelles il peut être légalement communiquée, visées par l’article 49(2) (a) à (d) de l’Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations et, le cas échéant, les actions à remettre en cas d’exercice du droit à conversion (les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressée ou conclue qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000. Etats-Unis d’Amérique Ce communiqué ne peut pas être diffusé, publié ou distribué aux États-Unis. Les Obligations et les actions remises après échange des Obligations mentionnées dans ce communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou du droit de l’un quelconque des États des États-Unis d’Amérique, et ne pourront être offertes ou vendues ou transférées aux États-Unis d’Amérique qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act et conformément au droit étatique des valeurs mobilières applicable. Les valeurs mobilières de Bigben Interactive n’ont pas été et ne feront pas l’objet d’un enregistrement en vertu du Securities Act et Bigben Interactive n’a pas l’intention de procéder à une offre au public de ces valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les expressions employées dans le présent paragraphe ont le sens qui est attribué au terme anglais correspondant dans le Regulation S pris en application du Securities Act. Australie, Canada et Japon Les Obligations n’ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie, au Canada ou au Japon. La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Pièce jointe EUI_1208879143_16_BACON_Launch Press Release FR - Clean - MU