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Worldline: Règlement livraison de l’offre publique amicale de Worldline sur Ingenico

WORLDLINE SA
·16 min de lecture

Règlement livraison de l’offre publique amicale de Worldline sur Ingenico :

88,6% des actions Ingenico représentant au moins 83,2% des droits de vote1 et
99,6% des OCEANEs apportées à l’offre
Réouverture de l'offre publique jusqu'au 4 novembre 2020

Nouvelle gouvernance de Worldline et d’Ingenico

Accord conclu avec SIX Group AG portant sur son engagement de conservation de sa participation dans Worldline jusqu’au 30 juin 2021

Bezons, le 28 octobre 2020 – Suite au très large succès de l’offre publique amicale initiale visant les actions et OCEANEs Ingenico, Worldline annonce que le règlement-livraison de l’offre est intervenu ce jour, conduisant Worldline à détenir 56 474 416 actions Ingenico, représentant 88,6% du capital et au moins 83,2% des droits de vote d’Ingenico, et 2 892 092 OCEANEs (soit 99,6% du nombre d’OCEANEs en circulation).

Réouverture de l’offre publique

Les actionnaires d’Ingenico qui ne l’ont pas encore fait au cours de l’offre initiale peuvent apporter leurs titres à l’offre réouverte, selon des termes identiques à ceux de l’offre initiale, jusqu’au 4 novembre 2020, rappelés ci-après :

L’offre visant les actions Ingenico comprend une offre mixte principale assortie, à titre subsidiaire et sous réserve de l’application d’un mécanisme de « mix and match », d’une offre d’échange et d’une offre d’achat :

  • Offre mixte principale : 11 actions Worldline et 160,5 euros pour 7 actions Ingenico

  • Offre d’échange subsidiaire : 56 actions Worldline pour 29 actions Ingenico

  • Offre d’achat subsidiaire : 123,10 euros par action Ingenico

L’offre visant les OCEANEs Ingenico comprend une offre alternative mixte et d’achat :

  • Offre mixte : 4 actions Worldline et 998 euros pour 7 OCEANEs Ingenico

  • Offre d’achat : 179 euros par OCEANE Ingenico

Il est précisé, en tant que de besoin, que les mécanismes de réduction des branches subsidiaires de l’offre principale visant les actions Ingenico seront appliqués uniquement aux actions Ingenico apportées durant la période de réouverture de l’offre sans prise en compte des actions apportées durant la période d’offre initiale pour lesquelles le règlement-livraison sera déjà intervenu.

L’avis de résultat de l’offre réouverte devrait être publié par l’AMF le 10 novembre 2020.


Nouvelle gouvernance

A la suite de la prise de contrôle d’Ingenico par Worldline, la composition du Conseil d’administration de Worldline et de ses comités a été modifiée au cours d’une réunion tenue ce jour.

En application de l’accord de rapprochement conclu le 2 février 2020 entre Worldline et Ingenico, il était prévu que le Conseil d’administration de Worldline, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, se prononce sur la désignation de Bernard Bourigeaud en tant que Président du Conseil d’administration et donc de la dissociation des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’administration. Le Conseil ayant été informé par Bernard Bourigeaud que, pour des raisons personnelles, celui-ci ne pourrait temporairement pas assumer les fonctions de Président du Conseil d’administration, le Conseil d’administration a décidé, en accord avec le Conseil d’administration d’Ingenico, de différer l’examen d’une telle dissociation jusqu’au moment où es contraintes personnelles ne permettant actuellement pas à Bernard Bourigeaud d’assumer cette fonction seraient levées. Si celles-ci venaient à ne pas être levées à la fin du premier trimestre 2021, le Conseil d’administration réexaminera le mode de gouvernance de la Société dans le cadre de la préparation de l’assemblée générale 2021.

Ainsi, le Conseil d’administration a décidé de maintenir unifiées les fonctions de Président-Directeur Général de Gilles Grapinet, estimant que ce mode de gouvernance serait le mieux à même de tenir compte des circonstances imprévues concernant Bernard Bourigeaud dans l’intérêt de Worldline, d’Ingenico et du groupe combiné dans la perspective de conduire avec succès l’intégration et de faire face aux enjeux stratégiques du nouveau groupe combiné dans le contexte actuel.

Marc-Henri Desportes, qui conserve ses fonctions de Directeur Général Délégué de Worldline, devient par ailleurs Directeur Général d’Ingenico.

Les administrateurs d’Ingenico avant le règlement-livraison de l’offre nommés par l’assemblée générale Annuelle de Worldline du 9 juin 2020, sous condition suspensive de la réalisation de l’acquisition du contrôle d’Ingenico, ont à présent rejoint le Conseil d’administration de Worldline, et notamment Mesdames Agnès Audier, Caroline Parot et Nazan Somer Özelgin et Messieurs Bernard Bourigeaud, Thierry Sommelet (désigné sur proposition de Bpifrance Participations) et Dr. Michael Stollarz (désigné sur proposition de Deutscher Sparkassen Verlag GmbH ; « DSV ») de même que Gilles Arditti, ancien administrateur au sein de Worldline.


Ainsi, le Conseil d’administration de Worldline est à présent composé de 18 administrateurs, d’un censeur, et d’un représentant du Comité Social et Economique de Worldline ; comme suit :

  • Gilles Grapinet, Président-Directeur Général

  • Bernard Bourigeaud*,

  • Lorenz von Habsburg Lothringen, Giulia Fitzpatrick et Daniel Schmucki (désignés sur proposition de SIX Group AG),

  • Thierry Sommelet (désigné sur proposition de Bpifrance Participations)*,

  • Dr. Michael Stollarz (désigné sur proposition de DSV),

  • Georges Pauget, Administrateur Référent*,

  • Agnès Audier*,

  • Mette Kamsvåg*,

  • Danielle Lagarde*,

  • Caroline Parot*,

  • Nazan Somer Özelgin*,

  • Susan M. Tolson*,

  • Aldo Cardoso*,

  • Luc Rémont*,

  • Gilles Arditti,

  • Marie-Christine Lebert, administratrice représentant les salariés2,

  • Jos Dijsselhof (censeur, désigné sur proposition de SIX Group AG) ; et

  • Julie Noir de Chazournes (assiste aux Conseils d’administration en qualité de représentante du Comité Social et Economique de Worldline).

Il est rappelé que l’assemblée générale annuelle de Worldline du 9 juin 2020 a approuvé les modifications statutaires permettant la nomination d’un deuxième administrateur représentant les salariés (46ème résolution) qui doit avoir lieu dans les six mois suivant l’assemblée générale.


Afin de tenir compte de son élargissement, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations, a modifié la composition de ses Comités dont la composition est désormais la suivante :

Comité des Comptes :

  • Président : Aldo Cardoso*3

  • Giulia Fitzpatrick

  • Mette Kamsvåg*

  • Caroline Parot*

  • Daniel Schmucki

  • Susan M. Tolson*

Comité des Nominations :

  • Président : Lorenz von Habsburg Lothringen

  • Vice-Président : Luc Rémont*

  • Danielle Lagarde*

  • Thierry Sommelet*

Comité des Rémunérations :

  • Président : Luc Rémont*

  • Vice-Président : Lorenz von Habsburg Lothringen

  • Danielle Lagarde*

  • Marie-Christine Lebert (administratrice représentant les salariés)

  • Thierry Sommelet*

Comité Stratégie et Investissements :

  • Président : Daniel Schmucki

  • Gilles Grapinet

  • Gilles Arditti

  • Bernard Bourigeaud*

  • Aldo Cardoso*

  • Lorenz von Habsburg Lothringen

  • Mette Kamsvåg*

  • Thierry Sommelet*

Comité de Responsabilité Sociétale et Environnementale

  • Présidente : Danielle Lagarde*

  • Gilles Grapinet

  • Agnès Audier*

  • Giulia Fitzpatrick

  • Marie-Christine Lebert (administratrice représentant les salariés)

La composition des comités spécialisés du Conseil est conforme à l’ensemble des recommandations du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-Medef.

Il est précisé que le Règlement Intérieur du Conseil d’administration de Worldline a fait l’objet d’une révision reflétant notamment ces évolutions et rehaussant les seuils des délégations du Directeur Général.


Achèvement des travaux de préparation à l'intégration d'Ingenico permettant la mise en œuvre immédiate du programme Day-one readiness et le déploiement de la nouvelle organisation combinée.

Grâce à cette nouvelle gouvernance pleinement opérationnelle, à la méthodologie éprouvée Day-one readiness de Worldline et à la mobilisation totale des équipes des deux groupes pour la préparation de l'intégration, le groupe est maintenant prêt à fonctionner comme une seule et même entreprise dès le 2 novembre, ce qui permet la mise en œuvre en temps voulu des programmes détaillés d'intégration et de synergies.

En particulier, la nouvelle organisation est déjà en place, avec notamment :

  • Une refonte de l'organigramme opérationnel des Services aux Commerçants ; et

  • La création d'une Ligne de Services Mondiale dédiée aux Solutions & Services de Terminaux (Terminal Solutions & Services).

La mise en œuvre des plans de synergies est prête à démarrer immédiatement après la réalisation de l’opération et l'objectif, présenté le 3 février, de fournir environ 250 millions d'euros de synergies est pleinement re-confirmé. Pour rappel, les principaux leviers de synergie sont :

  • L'optimisation des coûts des fonctions supports ;

  • La convergence des plateformes et solutions techniques ;

  • L'application des meilleures pratiques en matière d'optimisation des coûts ; et

  • La vente croisée de produits rendue possible par une nouvelle organisation commerciale par secteur d’activité.

Lancement de la revue stratégique de l'activité des terminaux de paiement

Tel que déjà communiqué le 3 février 2020, le Groupe lance maintenant la revue stratégique de son activité de terminaux de paiement, désormais renommée Solutions & Services de Terminaux (SST).

En effet, afin d'accélérer la transformation de cette Ligne de Services Mondiale vers un modèle commercial basé sur le cloud et facturé à l’usage (Payment Platform as a Service - PPaaS), un examen des alternatives stratégiques disponibles pour SST sera entrepris afin d’assurer les meilleures perspectives de développement à long terme de l'activité, dans le meilleur intérêt de ses clients, employés et actionnaires.

Worldline envisage d'avoir mené à son terme cette revue stratégique en 2021.

Plan d’actions de performance destiné aux salariés et dirigeants du groupe Ingenico en substitution du plan d’actions performance 2020 mis en place par Ingenico

Aux termes de l’accord de rapprochement, Worldline s’est engagé à offrir aux salariés et dirigeants du groupe Ingenico un plan d’actions de performance Worldline ayant vocation à se substituer au plan d’actions de performance qu’Ingenico avait prévu de mettre en place après son assemblée générale de 2020, en cas de succès de l’offre, sur la base de la parité de l’offre publique d’échange subsidiaire.

Conformément à cet engagement, le Conseil d’administration de ce jour, sur recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations, a adopté un plan d’actions de performance Worldline destiné aux bénéficiaires du plan Ingenico 2020 n’ayant pas quitté le groupe avant ce jour. Les conditions de performance de ce plan sont alignées sur celles applicables au plan d’actions de performance 2020 mis en place au bénéfice des salariés et dirigeants du groupe Worldline. Les bénéficiaires du plan Ingenico n’ayant pas quitté le groupe avant ce jour se sont ainsi vu attribuer un nombre total de 560 401 actions de performance Worldline. La période d’acquisition des actions de performance Worldline est identique à la période d’acquisition des actions de performance auxquelles elles se substituent, soit 3 ans à compter de la date d’attribution du plan Ingenico 2020.

Nouvelle gouvernance d’Ingenico

Worldline a fait connaître à Ingenico son souhait de modifier la composition du Conseil d’administration d’Ingenico en vue de refléter son appartenance au groupe Worldline à compter de ce jour, conformément à ce qui était envisagé aux termes de l’accord de rapprochement.

Ainsi, en vertu des décisions adoptées ce jour par le Conseil d’administration d’Ingenico, sur recommandation favorable du Comité des Nominations, Rémunérations et Gouvernance, le Conseil d’Administration d’Ingenico est désormais composé comme suit, en conformité avec les recommandations du Code AFEP-Medef, auquel Ingenico se réfère :

  • Gilles Grapinet, Président

  • Eric Heurtaux

  • Claude France

  • Sophie Stabile*, et4

  • Jean-François Rambicur*.

Marc-Henri Desportes a été nommé Directeur Général d’Ingenico.

Le détail de la nouvelle gouvernance d’Ingenico est rendu public par Ingenico ce jour.

Engagement de conservation de SIX Group AG

Confirmant son engagement annoncé à l’occasion de l’accord de rapprochement, SIX Group AG a conclu avec Worldline, ce jour, un accord portant sur son engagement de conservation de sa participation dans Worldline jusqu’au 30 juin 2021.

Cet engagement fait l’objet d’exceptions en cas de transfert intra-groupe (sous réserve de reprise de l’engagement par l’entité cessionnaire) et en cas d’émission d’obligations échangeables destinées à financer un projet d’acquisition publiquement annoncé, conformes aux pratiques de marché en termes de prime et de maturité, et dans la limite d’un montant en principal n’excédant pas 750 millions d’euros.

Mise à disposition des documents relatifs à l’offre

La note d’information de Worldline et la note en réponse d’Ingenico, telles qu’approuvées par l’AMF le 28 juillet 2020 respectivement sous le visa n° 20-370 et le visa n° 20-371, ainsi que les documents détaillant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Worldline et d’Ingenico tels que déposés auprès de l’AMF le 28 juillet 2020 sont disponibles respectivement sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org), et sur le site internet de Worldline (www.worldline.com) et d’Ingenico (www.ingenico.com). Ces documents peuvent être obtenus sans frais auprès de Worldline (80 quai Voltaire, River Ouest, 95870 Bezons) ou d’Ingenico (28-32, boulevard de Grenelle, 75015 Paris), selon qu’ils se rapportent à Worldline ou à Ingenico.


Contacts

Relations Investisseurs
David Pierre-Kahn
+33 6 28 51 45 96
david.pierre-kahn@worldline.com

Benoit d’Amécourt
+33 6 75 51 41 47
benoit.damecourt@worldline.com

Communication
Sandrine van der Ghinst
+32 499 585 380
sandrine.vanderghinst@worldline.com

Presse
Anne-Sophie Gentil
asgentil@kairosconsulting.fr


A propos de Worldline

Worldline [Euronext : WLN] est le leader du marché européen dans le secteur des services de paiement et de transaction, et le 4eme acteur mondial des paiements. Avec sa couverture mondiale et son engagement en faveur de l’innovation, Worldline est le partenaire technologique de choix des commerçants, des banques et des acquéreurs tiers, ainsi que des opérateurs de transports publics, des agences gouvernementales et des entreprises industrielles, tous secteurs confondus. Worldline peut compter sur le talent de ses 20 000 collaborateurs répartis dans plus de 50 pays pour offrir à ses clients, où qu’ils soient, des solutions durables, fiables et sécurisées sur l’ensemble de la chaîne de valeur des paiements, favorisant ainsi la croissance de leur entreprise. Les offres de Worldline dans les domaines de Merchant Services ; Terminals, Services & Solutions ; Financial Services et Mobility & e-Transactional Services incluent les solutions online et physiques d’acquisition commerciale nationale et paneuropéenne, les solutions de traitement des transactions de paiement hautement sécurisées, un large portefeuille de terminaux de paiement, ainsi que des services de billetterie électronique et des services numériques dans l’environnement industriel. Le chiffre d’affaires pro forma 2019 de Worldline s’élève à 5,3 milliards d’euros. worldline.com

La raison d’être de Worldline est de concevoir et exploiter des services de paiement et de transactions numériques pour contribuer à une croissance économique durable et renforcer la confiance et la sécurité dans nos sociétés. Worldline les rend respectueux de l’environnement, accessibles au plus grand nombre, tout en accompagnant les transformations sociétales.


Avertissements

Le présent document peut contenir des informations de nature prévisionnelle auxquelles sont associés des risques et des incertitudes, y compris les informations incluses ou incorporées par référence, concernant la croissance et la rentabilité du Groupe dans le futur qui peuvent impliquer que les résultats attendus diffèrent significativement de ceux indiqués dans les informations de nature prévisionnelle. Ces risques et incertitudes sont liés à des facteurs que les sociétés ne peuvent ni contrôler, ni estimer de façon précise, tels que les conditions de marché futures ou le comportement d’autres acteurs sur le marché. Les informations de nature prévisionnelle contenues dans ce document constituent des anticipations sur une situation future et doivent être considérées comme telles. Ces déclarations peuvent se référer aux plans, objectifs et stratégies de Worldline, de même qu’à des événements futurs, des revenus à venir ou encore des synergies ou des résultats qui ne constituent pas une information factuelle à caractère historique. La suite des évènements ou les résultats réels peuvent différer de ceux qui sont décrits dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 29 avril 2020 sous le numéro de dépôt D.20-0411 et de son Amendement déposé auprès de l’AMF le 6 août 2020 sous le numéro de dépôt D.20-0411-A01.

Worldline ne prend aucun engagement et n’assume aucune responsabilité s’agissant de la mise à jour de l’information contenue dans ce document au-delà de ce qui est prescrit par la réglementation en vigueur.

Le présent communiqué de presse est diffusé à titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre d’achat, ou une sollicitation d’une offre de vente, d’instruments financiers de Worldline ou Ingenico.

Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires de prendre connaissance de la note d’information et la note en réponse, telles qu’approuvées par l’AMF le 28 juillet 2020 respectivement sous le visa n° 20-370 et le visa n° 20-371, ainsi que les documents relatifs aux autres informations de chacune des sociétés, qui sont disponibles sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org), et sur le site internet de Worldline (https://fr.worldline.com/) ou d’Ingenico (https://www.ingenico.com/fr).

Ce communiqué de presse ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, dans tout pays dans lequel la distribution de ces informations fait l’objet de restrictions légales. L’offre publique ne sera pas ouverte au public dans les juridictions dans lesquelles son ouverture fait l’objet de restrictions légales. La publication, la diffusion ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires. Par conséquent, les personnes situées dans les pays où ce communiqué est publié, diffusé ou distribué doivent s’informer sur de telles restrictions et s’y conformer. Worldline et Ingenico déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ou d’achat ni une sollicitation de vente ou d’achat de titres aux Etats-Unis ni dans aucun autre pays. Les valeurs mobilières ne pourront être vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») ou au titre de la législation en vigueur dans tout Etat des Etats-Unis. Les valeurs mobilières qui pourraient être offertes dans le cadre de toute opération n’ont pas et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act ou de toutes lois sur les valeurs mobilières dans tout Etat des Etats-Unis et Worldline n’envisage pas d’effectuer une quelconque offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis.



1 Sur la base d'un capital composé de 63 713 047 actions représentant au plus 67 878 793 droits de vote au 30 septembre 2020 (étant précisé que la société Ingenico auto-détient 1 284 299 actions représentant 2,02% de son capital qui ne sont pas prises en compte dans le calcul des pourcentages de détention mentionnés ci-dessus).

* Administrateur indépendant

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