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GeNeuro annonce la mise à disposition d’un prospectus à l’occasion de l’admission d’actions nouvelles sur Euronext Paris

Le présent communiqué n’est pas une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129

GENEVA, February 02, 2024--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

NE PAS PUBLIER, DISTRIBUER OU DIFFUSER, EN TOUT OU EN PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON, EN AFRIQUE DU SUD OU DANS TOUT AUTRE PAYS OÙ IL SERAIT ILLÉGAL DE LE FAIRE

GeNeuro (Euronext Paris : CH0308403085 - GNRO) (la « Société »), société biopharmaceutique dont l’objectif est l’arrêt de la progression des maladies neurodégénératives et auto-immunes telles que la sclérose en plaques (SEP), la sclérose latérale amyotrophique (SLA) et les séquelles post-aigües du COVID-19 (PASC, COVID long ou post-COVID), annonce que l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») a approuvé le 2 février 2024 un prospectus d'admission sous le numéro 24-016 (le « Prospectus ») dans le cadre de l'admission aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext Paris de 4.666.901 actions nouvelles ordinaires au porteur de la Société émises à la suite d’une augmentation de capital de 5 millions d'euros avec suppression des droits préférentiels de souscription réalisée dans le cadre (i) d'un placement privé international réservé à des investisseurs spécialisés et stratégiques de 4.666.901 actions nouvelles ordinaires au porteur (le « Placement Privé International ») et (ii) d’une offre au public séparée destinée aux investisseurs particuliers via la plateforme PrimaryBid uniquement en France de 95.004 nouvelles actions ordinaires au porteur (avec le Placement Privé International, l’ « Offre »).

Ainsi que déjà indiqué par la Société dans ses communiqués relatifs au lancement et au résultat de l’Offre publiés les 1er et 2 février, dans le résumé du Prospectus et le Prospectus, le produit net de l’Offre de 4,5 millions d’euros, combiné à la trésorerie existante de la Société, vise principalement à (i) couvrir les frais nets s’élevant à 6,8 millions d’euros pour la fin de l’essai clinique de Phase II dans le post-COVID afin de compléter le financement de l’étude en cours de Phase 2, dont les résultats sont attendus en juin 2024, (ii) à prolonger la visibilité financière de la Société, laquelle s’est réduite, avant l’Offre, du troisième trimestre 2024 au milieu du deuxième trimestre 2024, jusqu’au milieu du troisième trimestre 2024 et (iii) à couvrir les dépenses générales de la Société.

Le prospectus d’admission approuvé par l’AMF sous le numéro 24-016 est constitué :

  • du document d’enregistrement universel 2022 déposé par la Société auprès de l’AMF le 28 avril 2023 sous le numéro D.23-0385 ;

  • de l'amendement au document d’enregistrement universel 2022 déposé par la Société auprès de l’AMF le 2 février 2024 sous le numéro D.23-0385-A01;

  • d’une note d’opération ; et

  • du résumé du prospectus (inclus dans la note d’opération et reproduit en annexe du présent communiqué).

Ces documents sont disponibles gratuitement sur le site internet de la Société (https://www.geneuro.com) et de l’AMF (https://www.amf-france.org).

À propos de GeNeuro

La mission de GeNeuro est de développer des traitements sûrs et efficaces contre les troubles neurologiques et les maladies auto-immunes, comme la sclérose en plaques, en neutralisant les facteurs causaux codés par les HERV, qui représentent 8% de l'ADN humain.

GeNeuro est basé à Genève, en Suisse, et dispose d'installations de R&D à Lyon, en France. Elle détient les droits sur 17 familles de brevets protègent sa technologie.

Pour plus d'informations, visitez : www.geneuro.com

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Déclarations prospectives

Ce document contient des déclarations prospectives et des estimations à l'égard de la situation financière, des résultats des opérations, de la stratégie, des projets et des futures performances de GeNeuro et du marché dans lequel elle opère. Certaines de ces déclarations, prévisions et estimations peuvent être reconnues par l'utilisation de mots tels que, sans limitation, « croit », « anticipe », « prévoit », « s'attend à », « projette », « planifie », « cherche », « estime », « peut », « veut » et « continue » et autres expressions similaires. Elles comprennent toutes les questions qui ne sont pas des faits historiques. De telles déclarations, prévisions et estimations sont fondées sur diverses hypothèses et des évaluations des risques, incertitudes et autres facteurs connus et inconnus, qui ont été jugés raisonnables quand ils ont été formulés mais qui peuvent ne pas se révéler corrects. Les événements réels sont difficiles à prédire et peuvent dépendre de facteurs qui sont hors du contrôle de la société. Par conséquent, les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations de GeNeuro, ou les résultats de l'industrie, peuvent s'avérer sensiblement différents des résultats, performances ou réalisations futurs tels qu’ils sont exprimés ou sous-entendus par ces déclarations, prévisions et estimations Compte tenu de ces incertitudes, aucune déclaration n'est faite quant à l'exactitude ou l'équité de ces déclarations prospectives, prévisions et estimations. En outre, les énoncés prospectifs, prévisions et estimations ne sont valables qu'à la date de la publication du présent document. GeNeuro décline toute obligation d'actualiser ces déclarations prospectives, prévisions ou estimations afin de refléter tout changement dans les attentes de la société à leur égard, ou tout changement dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces énoncés, prévisions ou estimations sont fondés, à l’exception de ce qui est requis par la législation française.

Avertissement

Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni une sollicitation de vente ou d'achat des titres de GeNeuro S.A. (la « Société »).

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par la Société des Actions Nouvelles ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des actions peut faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou règlementaires spécifiques. La Société n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas, et ne saurait être considéré comme constituant, une offre au public, une offre d'achat ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une règlementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Le présent document constitue une communication à caractère promotionnel, et non un prospectus au sens du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »), tel que transposé dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen.

France

L’offre des actions GeNeuro décrite ci-dessus sera effectuée dans le cadre d’une augmentation de capital par voie (i) d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés et (ii) d’une offre au public destinée aux particuliers uniquement en France via la plateforme PrimaryBid, qui bénéficie d’une exemption à l’obligation d’établir un prospectus en application des dispositions de l'article 211-3 du Règlement général de l'AMF et des articles 1(4) et 3 du règlement Règlement Prospectus.

Les Actions Nouvelles du Placement Privé de la Société émises dans le cadre de l'augmentation de capital ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France à des personnes autres que des investisseurs qualifiés au sens de l’article 2(e) du Règlement Prospectus dans le cadre du Placement Privé. Les Actions Nouvelles PrimaryBid seront offertes au public via la plateforme PrimaryBid uniquement en France dans le cadre de l’Offre PrimaryBid.

Toute offre ou cession d'actions de la Société ou distribution de documents d'offre n'a été et ne sera effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés tel que définis par l'article 2(e) du Règlement Prospectus et en conformité avec les articles L. 411-1 et L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Dans le cadre de l’admission des actions nouvelles émises dans le cadre du Placement Privé la Société soumettra à l’approbation de l’AMF un prospectus d’admission. L’Offre PrimaryBid ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers.

Espace Economique européen et Royaume-Uni

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France et du Royaume-Uni (les « États concernés »), aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces Etats concernés. En conséquence, les valeurs mobilières de la Société ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats concernés (autre que la France), (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat membre de l’Espace Economique Européen, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par GeNeuro d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats concernés.

Aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet d'offrir les Actions Nouvelles de la Société à un investisseur de détail établi dans l'Espace Economique Européen dans le cadre de l'augmentation de Capital. Pour les besoins du présent communiqué, l'expression « investisseur de détail » désigne une personne correspondant à l'une (ou plusieurs) des catégories suivantes :

  • un client de détail tel que défini au point (11) de l'Article 4(1) de la Directive 2014/65/UE (tel que modifiée, « MiFID II ») ; ou

  • un client au sens de la Directive 2016/97/UE tel que modifiée, lorsque ce client n'est pas qualifié de client professionnel au sens du point (10) de l'Article 4(1) de MiFID II ; ou une personne autre qu'un « investisseur qualifié » tel que défini par le Règlement Prospectus ; et

  • l'expression « offre » renvoie à toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les actions de la Société à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d'acheter ou souscrire ces actions.

Etats-Unis

Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis. Ce document ne constitue pas une offre de titres ou une quelconque sollicitation d'achat de titres de la Société aux Etats-Unis ni dans toute autre juridiction dans laquelle telle offre ou sollicitation pourrait faire l'objet de restrictions. Les titres de la Société ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les titres de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act, et la Société n'a pas l'intention de procéder à une offre au public de ses titres aux Etats-Unis.

Royaume-Uni

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni. La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu’amendé et (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres de GeNeuro sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres de la Société ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud ainsi que dans tout pays où il serait illégal de le faire.

Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions GeNeuro doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant GeNeuro. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité de Bryan, Garnier & Co et n’ont pas été vérifiées indépendamment par Bryan, Garnier & Co.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

CE COMMUNIQUE DE PRESSE N'EST PAS DIFFUSE ET DES COPIES NE PEUVENT PAS ETRE DISTRIBUEES OU ENVOYEES, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ETATS-UNIS, AU CANADA, EN AFRIQUE DU SUD, AU JAPON OU EN AUSTRALIE.

RESUME DU PROSPECTUS
Approuvé par l’AMF sous le numéro n° 24-016 en date du 2 février 2024

Section 1 – Introduction et Avertissements

1.1

Nom et codes internationaux d’identification des valeurs mobilières (codes ISIN)

- Libellé des actions : GeNeuro

- Code ISIN : CH0308403085

1.2

Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (IEJ)

- GeNeuro, 3 chemin du Pré-Fleuri – 1228 Plan-les-Ouates, Genève, Suisse

- Société de droit suisse immatriculée sous le numéro CHE-112.754.833 auprès du Registre du Commerce de Genève (la "Société" et, avec sa filiale GeNeuro Innovation SAS, le "Groupe").

- Téléphone : +41 22 552 48 00 ; adresse électronique : contact@geneuro.com ; Site web : www.geneuro.com

- IEJ (ou Legal Entity Identifier / LEI) : 213800FUJCKXO9LK3444

1.3

Identité et coordonnées de l’offreur, ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé

Non applicable.

1.4

Identité et coordonnées de l’autorité compétente approuvant le prospectus

Autorité des marchés financiers (« AMF »), 17, place de la Bourse 75002 Paris, France. Tél : +33 (0)1.53.45.60.00

1.5

Date d’approbation du prospectus

Le Prospectus a été approuvé le 2 février 2024 par l’AMF sous le numéro 24-016 (ci-après, le "Prospectus").

1.6

Avertissement

Le présent résumé (le « Résumé ») doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur. Les investisseurs peuvent perdre tout ou partie du capital investi dans les actions de la Société. Si une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon le droit français ou la législation nationale des États membres de l’Union Européenne ou de l’Espace Economique Européen (l’« EEE »), avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n'incombe qu'aux personnes qui ont présenté le Résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du Résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu'il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

L’information faisant l’objet du Prospectus permet de maintenir, et rétablir, le cas échéant, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l’égalité d’accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l’information relative à la Société.

Section 2 – Informations clés relatives à l’émetteur

Section 2.1 – Emetteur des valeurs mobilières

2.1.1

Siège social/Forme Juridique/Numéro d'identification d'entité juridique (IEJ ou LEI)/Droit régissant les activités et pays d’origine

- Siège social : 3 chemin du Pré-Fleuri, CH-1228 Plan-les-Ouates, Suisse.

- Forme juridique : société anonyme de droit suisse.

- LEI: 213800FUJCKXO9LK3444.

- Droit régissant les activités : droit Suisse.

- Pays d’origine : Suisse.

2.1.2

Principales activités :

GeNeuro est une société biopharmaceutique de stade clinique dont l’objectif est l'arrêt de la progression des maladies neurodégénératives et auto-immunes telles que la sclérose en plaques (SEP), la sclérose latérale amyotrophique (SLA) et les séquelles post-aiguës du COVID-19 (PASC, COVID long ou post-COVID). Le candidat thérapeutique le plus avancé de GeNeuro est le temelimab, un anticorps monoclonal humanisé qui neutralise une protéine pathogène de la famille HERV-W (W-ENV) identifiée comme un potentiel facteur causal majeur de la SEP et de syndromes post-COVID (symptômes neuro- psychiatriques affectant des patients COVID-19 de nombreux mois après l’infection initiale par le SARS-CoV-2).

GeNeuro conduit actuellement un essai clinique de Phase II pour traiter pendant six mois avec temelimab des patients atteints de syndromes post-COVID présentant des symptômes neurologiques et psychiatriques (« neuropsychiatriques ») sévères ; GeNeuro a finalisé le recrutement des 203 patients de cet essai clinique en novembre 2023 et en attend les résultats pour juin 2024. Cet essai, financé pour partie par l’Office Fédéral de la Santé Publique (« OFSP ») suisse via une subvention de 6,7 millions de francs suisses (7,2 millions d’euros) et la Banque Européenne d’Investissement par un financement pour un total de 7 millions d’euros, découle de recherches menées suite à la pandémie COVID-19 et à l’émergence du COVID long, dont les résultats publiés (i) ont démontré la présence de W-ENV dans le sérum de patients atteints de COVID aigu ; (ii) ont mis en évidence le fait que le virus SARS-CoV-2 est capable d'induire l'expression in vitro de W-ENV dans les cellules sanguines humaines d'environ 20% d’échantillons de volontaires sains ; et (iii) ont montré que des études menées sur des cohortes de patients atteints de COVID long ont détecté la présence de la protéine W-ENV chez plus de 25 % de ces patients. Cette étude, réalisée en double aveugle contre placebo, est la plus importante à ce jour et la seule reposant sur une approche de médecine de précision, chacun des patients enrôlés ayant été préalablement testé pour la présence de W-ENV. Cette étude compte de nombreux critères cliniques d’évaluation, dont le critère principal qui est la mesure de la fatigue chez les malades ; aucun traitement n’étant disponible à ce jour contre les syndromes post-COVID, des résultats positifs pourraient conduire à une autorisation de mise sur le marché conditionnelle du temelimab, qui pourrait offrir un traitement potentiel aux millions de patients affectés par un post-COVID sévère aux Etats-Unis et en Europe. GeNeuro a déjà initié dans ce but des contacts avec les autorités réglementaires, y compris la Task Force d’Urgence contre le COVID de l’Agence Européenne des Médicaments.

Dans la SEP, GeNeuro se concentre sur la lutte contre la neurodégénérescence. La Société a réalisé trois essais cliniques de Phase II dont le dernier, terminé en 2022, chez des patients atteints de SEP rémittente et traités avec le rituximab, un anticorps monoclonal anti-CD20 très efficace contre l’évolution aiguë de la maladie (poussées inflammatoires et formation de lésions cérébrales). Les résultats de cette étude ont été présentés lors du congrès scientifique ECTRIMS 2022 en octobre 2022 et ont montré que le critère d'évaluation principal de l'étude a été atteint, avec des résultats confirmant l'excellent profil de sécurité et la tolérabilité de doses plus élevées de temelimab administrées en même temps qu’un médicament anti-inflammatoire à haute efficacité ; en outre, les données d'efficacité, chez ces patients déjà traités efficacement contre l'inflammation, ont montré que le temelimab a un impact favorable sur les paramètres IRM clés mesurant la neurodégénérescence. Compte tenu des coûts élevés des essais cliniques internationaux nécessaires pour confirmer l'efficacité et enregistrer un produit dans la SEP, que la Société estime à plus de 100 millions d'euros, la poursuite du développement du temelimab dans la SEP nécessite un partenariat et GeNeuro a repris les discussions avec des partenaires potentiels pour définir la meilleure voie de développement associant un des traitements anti-inflammatoires existants, pour traiter les poussées inflammatoires, et le temelimab, pour traiter la neurodégénérescence et la progression du handicap, ce qui est le principal besoin médical non satisfait dans la SEP.

GeNeuro a également conclu en 2017 un partenariat de recherche avec le NINDS des Etats-Unis pour développer de nouveaux anticorps thérapeutiques pour le traitement de la SLA. Ce programme pré-clinique a atteint sa preuve de concept et ses résultats ont été publiés dans Annals of Neurology en 2022 ; sa poursuite en vue de la soumission d’une demande d’investigational new drug (IND) auprès de la FDA, avec un objectif d’obtention dans les dix-huit mois, requiert un financement spécifique distinct estimé à 7 millions d’euros.

Le tableau ci-dessous résume l’état d’avancement des programmes pré-cliniques et cliniques de GeNeuro :

 

NINDS : National Institute of Neurological Disorders and Stroke, faisant partie des National Institutes of Health (NIH) aux Etats-Unis

IND : Investigational New Drug HERV : Human endogenous retroviruses (rétrovirus endogènes humains).

2.1.3

Principaux actionnaires, contrôle et détention

A la connaissance de la Société et à la date d’approbation de la Note d’Opération, la répartition du capital et des droits de vote de la Société, sur une base non diluée et diluée, est, et sera, sous réserve du règlement-livraison de l’augmentation de capital, la suivante :

 

Répartition du capital et des droits de vote avant l’offre

Répartition du capital et des droits de vote après l’offre

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de droits de votes

% des droits de vote

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de droits de votes

% des droits de vote

GNEH SAS(1)

9 886 195

39.55%

9 886 195

39.80%

11 973 646

40.23%

11 973 646

40.46%

Eclosion2 & Cie SCPC

6 228 041

24.91%

6 228 041

25.08%

6 228 041

20.93%

6 228 041

21.04%

Citigroup Global Markets Limited

2 139 917

8.56%

2 139 917

8.62%

2 139 917

7.19%

2 139 917

7.23%

Servier International BV

1 365 659

5.46%

1 365 659

5.50%

2 500 729

8.40%

2 500 729

8.45%

Sous-total

19 619 812

78.48%

19 619 812

79.00%

22 842 333

76.75%

22 842 333

77.18%

Total employés et administrateurs

149 000

0.60%

149 000

0.60%

149 000

0.50%

149 000

0.50%

Actions auto-détenues(2)

164 739

0.66%

-

0.00%

164 739

0.55%

0

-

Flottant

5 065 477

20.26%

5 065 477

20.40%

6 604 861

22.20%

6 604 861

22.32%

TOTAL

24 999 028

100.00%

24 834 289

100.00%

29 760 933

100.00%

29 596 194

100.00%

(1) Filiale de l’Institut Mérieux.

(2) A la date du 31 décembre 2023. Les actions auto-détenues voient leurs droits de vote suspendus conformément au droit suisse.

A la connaissance de la Société et à la date d’approbation de la Note d’Opération, il n’existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société.

2.1.4

Principaux dirigeants

M. Jesús Martin-Garcia, Président Directeur Général.

2.1.5

Réviseurs légaux

PricewaterhouseCoopers SA, Avenue Giuseppe-Motta 50, CH-1202 Genève.

Section 2.2 – Informations financières clés concernant l’émetteur

2.2.1

Informations financières historiques

ETAT RESUME DE LA SITUATION FINANCIERE

31.déc.22

31.déc.21

31.déc.20

 

30.juin.23

30.juin.22

IFRS (en milliers d’EUR)

Audité

Audité

Audité

 

Revue limitée

Revue limitée

TOTAL ACTIF

11 470

12 540

10 511

 

12 268

16 103

Actifs non courants

2 382

2 670

2 848

 

2 559

3 487

Actifs courants

9 088

9 870

7 663

 

9 709

12 616

TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES

11 470

12 540

10 511

 

12 268

16 103

Capitaux propres

1 464

4 845

5 514

 

(5 532)

7 672

Passifs non courants

6 697

4 626

2 669

 

13 134

4 785

Passifs courants

3 309

3 069

2 328

 

4 666

3 646

COMPTE DE RESULTAT RESUME

31.déc.22

31.déc.21

31.déc.20

 

30.juin.23

30.juin.22

 

Audité

Audité

Audité

 

Revue limitée

Revue limitée

IFRS (en milliers d’EUR)

12 mois

12 mois

12 mois

 

6 mois

6 mois

Produits

-

-

-

 

-

-

Charges d’exploitation

(11 229)

(6 366)

(7 459)

 

(7 063)

(4 889)

Pertes d’exploitation

(11 229)

(6 366)

(7 459)

 

(7 063)

(4 889)

Perte nette

(12 200)

(6 818)

(8 962)

 

(6 862)

(5 675)

Perte nette par action (EUR par action)

(0,51)

(0,32)

(0,45)

 

(0,28)

(0,25)

ETAT RESUME DES FLUX DE TRESORERIE

31 déc.22

31.déc.21

31.déc.20

 

30.juin.23

30.juin.22

 

Audité

Audité

Audité

 

Revue limitée

Revue limitée

IFRS (en milliers d’EUR)

12 mois

12 mois

12 mois

 

6 mois

6 mois

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

(13 062)

(6 771)

(7 174)

 

(4 720)

(2 519)

dont capacité d’autofinancement

(11 180)

(6 301)

(6 721)

 

(7 158)

(4 554)

dont variation du besoin en fonds de roulement

(1 881)

(470)

-453

 

2 438

2 035

Flux de trésorerie générés par les activités d’investissement

(50)

(43)

-23

 

40

(17)

Flux de trésorie générés par les activités financières

13 099

5 377

8 149

 

6 611

7 928

Augmentation (diminution) des liquidités

(13)

(1 437)

952

 

1 931

5 392

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l‘ouverture

5 480

6 843

5 931

 

5 593

5 480

Impact des variations des cours de change

126

74

-41

 

(126)

127

Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture

5 593

5 480

6 843

 

7 398

10 999

ENDETTEMENT NET

31 déc.22

31déc.21

31.déc.20

 

30.juin.23

30.juin.22

IFRS (en milliers d’EUR)

Audité

Audité

Audité

 

Revue limitée

Revue limitée

+ Dettes financières non courantes (1)

1 382

1 002

1 273

 

6 961

1 675

+ Prêt annulable de l'OFSP (2)

5 136

2 535

-

 

5 166

2 732

+ Passifs dérivés non courants

-

-

-

 

535

-

+ Dettes financières courantes

602

363

293

 

658

590

- Trésorerie et équivalents de trésorerie

(5 593)

(5 480)

(6 843)

 

(7 398)

(10 999)

- Montant à recevoir de l'OFSP

-

(2 991)

-

 

-

-

Endettement net

1 527

(4 571)

(5 277)

5 922

(6 002)

(1) incluant au 30 juin 2023 un financement de la BEI d’un montant de 7 millions d’euros bruts à rembourser 5 ans à compter du tirage, soit en mars 2028.

(2) Conformément aux normes IFRS. Il s’agit d’une subvention pouvant être traitée, en cas de succès et d'autorisation de commercialisation, comme un premier paiement sur les commandes de l’OFSP. En cas d’échec du programme, le traitement comptable reviendra au classement en subvention non remboursable.

Le 1 février 2024, la Société a publié une position de trésorerie et équivalents de trésorerie non-auditée au 31 décembre 2023 s’élevant à 1,8 million d’euros, étant précisé qu’après prise en compte d’un préfinancement du Crédit d’Impôt Recherche 2022 de 1 million d’euros, dont l’encaissement est intervenu en janvier 2024, cette trésorerie s’élève à 2,8 millions d’euros.

2.2.2

Information pro forma

Non applicable.

2.2.3

Qualifications concernant les informations financières historiques

Dans la sous-section « Material uncertainty and ability to continue as a going concern » de la Note 2 du Rapport Financier Semestriel de la Société au 30 juin 2023, il est indiqué que « les états financiers consolidés provisoires non audités ont été préparés sur la base de la continuité de l’exploitation de la Société. Ils n’incluent aucun des ajustements qui pourraient être nécessaires dans l’éventualité où la continuité d’exploitation de la Société serait remise en cause.

2.2.4

Risques spécifiques au Groupe

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux risques spécifiques au Groupe et à son secteur d’activité qui figurent ci-après :

Nature du risque

Probabilité du risque

Impact négatif du risque

Tendance

Risques liés au développement et à la commercialisation future des produits candidats

du Groupe

La Société a développé une nouvelle approche dont le bénéfice thérapeutique n’a pas encore été démontré et qui n’est pas basée sur des voies confirmées, telles que les approches d’immunomodulation ou d’immunosuppression utilisées par les thérapies existantes pour les maladies auto-immunes. L’essai clinique en cours dans le domaine nouveau qu’est le post-COVID pourrait ne pas être concluant, et la Société pourrait ne pas pouvoir conclure de partenariat dans la SEP

Faible

Forte

Forte

Les produits de la Société, en particulier son produit candidat le plus avancé, le temelimab, pourraient ne jamais être approuvés pour la commercialisation par les autorités réglementaires.

Forte

Forte

Forte

La commercialisation des produits de la Société pourrait ne jamais être approuvée pour des raisons opérationnelles.

Forte

Forte

Forte

La Société pourrait ne pas être compétitive sur le marché de la SEP ou du Post-Covid.

Forte

Forte

Forte

Les autres applications du temelimab, notamment dans le Post-COVID, reposent uniquement sur des données pré-cliniques, et la Société pourrait ne jamais réussir à développer et commercialiser un traitement efficace sur la base de cette technologie.

Forte

Forte

Forte

Risques liés à la situation financière et aux besoins de fonds propres du Groupe

La Société ne dispose pas, avant la réalisation de l’Offre, de ressources financières lui permettant de conclure son essai clinique en cours dans le Post-COVID, en raison d’une augmentation des coûts dus à la durée plus longue de recrutement des patients pour cette étude. Les besoins en fonds de roulement de la Société pour les douze prochains mois se répartissent en : (i) la finalisation de l’essai clinique en cours dans le post-COVID, attendue pour fin juin 2024 ; et (ii) les frais de fonctionnement de la Société, incluant en cas de succès la recherche de partenaires pharmaceutiques et la préparation d’une étude de Phase III et/ou de la commercialisation du temelimab dans cette indication, et la recherche de partenaires pour la SEP. Le fonds de roulement net de la Société inclut la trésorerie disponible avant l’Offre, en ce compris 1 million d’euros reçu en janvier 2024 au titre d’un préfinancement du Crédit d’Impôt Recherche 2022, le produit anticipé de l’Offre, ainsi que le solde de €1.4 million de la subvention de l’OFSP pour l’étude post-COVID dont le versement est prévu en juillet 2024. Sur ces bases, la Société estime que sa trésorerie disponible lui donne les moyens de finaliser son essai clinique dans le post-COVID en juin 2024, et de répondre à ses besoins opérationnels jusqu’à courant du T3 2024. En outre, la Société poursuit ses discussions avec des investisseurs, des fournisseurs et des bailleurs de fonds, y compris des négociations en cours avec la BEI, dans le but d’obtenir des financements supplémentaires afin de disposer d’une visibilité financière suffisante jusqu’à février 2025. Sa capacité à poursuivre ses activités au-delà du milieu du T3 2024 dépend de sa capacité à lever des capitaux supplémentaires pour financer ses activités, et la Société pourrait ne pas réussir à obtenir les fonds supplémentaires nécessaires pour poursuivre son développement clinique à court terme et à l'avenir.

Forte

Forte

Forte

La Société a enregistré des pertes de 12,2 millions d’euros et 6,8 millions d’euros, respectivement, durant les exercices 2022 et 2021, et de 6,9 millions d’euros et 5,7 millions d’euros, respectivement, pour le premier semestre 2023 et 2022, et devrait continuer à subir des pertes d’exploitation liées à ses activités de recherche et développement. La situation de capitaux propres est négative au 30 juin 2023, ce qui pourrait entraîner une obligation pour le conseil d'administration d'aviser le tribunal en vue de mettre la Société en faillite, si celle-ci est surendettée, ou une obligation pour celui-ci de requérir un sursis concordataire, si la Société est insolvable.

Forte

Forte

Forte

Risques liés au Groupe, à ses activités et son organisation

La Société dépend de ses employés clés, notamment son Président Directeur Général, M. Jesús Martin-Garcia, et pourrait échouer à continuer d’attirer et retenir ces derniers ainsi que ses conseillers scientifiques.

Moyenne

Forte

Moyenne

La Société s’expose au risque de responsabilité lié à ses produits ou à ses activités et pourrait ne pas être capable d’obtenir une couverture assurantielle adéquate à un coût raisonnable.

Moyenne

Forte

Moyenne

Risques liés à la dépendance du Groupe vis-à-vis des tierces parties

La Société ne dispose pas de capacités de fabrication et est exposée aux risques liés à la dépendance vis-à-vis de fabricants tiers (CMOs) ou des organismes de recherche clinique (CROs).

Moyenne

Forte

High

La Société n’a pas d’expérience dans le domaine des ventes, du marketing et de la distribution

Forte

Moyenne

Moyenne

Risques liés à la propriété intellectuelle du Groupe

Si la Société n'est pas en mesure de maintenir ou de protéger ses droits de propriété intellectuelle, elle pourrait perdre son avantage concurrentiel et ne pas être en mesure d'exercer ses activités de façon rentable.

Moyenne

Forte

Moyenne

Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières

Section 3.1 – Principales caractéristiques des valeurs mobilières

3.1.1

Nature et catégorie des valeurs mobilières et compartiment

Les actions nouvelles de la Société dont l'admission à la cote et aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris ("Euronext Paris") (Compartiment C) est demandée représentent 4 761 905 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée (i) par voie de placement privé international auprès de certains investisseurs qualifiés et institutionnels uniquement dans certains pays (à l'exception du Canada, de l'Australie, de l’Afrique du Sud, des Etats-Unis et du Japon) (le « Placement Privé » ) et (ii) par voie d'offre au public en France, avec dispense de publier un prospectus, par l'intermédiaire de la plateforme PrimaryBid (www.primarybid.fr) (l'"Offre PrimaryBid", ensemble avec le Placement Privé, l'"Offre"), pour un montant brut total maximum, prime d'émission incluse, d’environ 5 millions d'euros (l' "Augmentation de Capital"). Comme mentionné dans le calendrier indicatif figurant à la Section 4.1 du Résumé, les Actions Nouvelles seront émises dès l'inscription de l'Augmentation de Capital par le Registre du Commerce de Genève le 2 février 2024.

Equivalence aux actions existantes

Les actions nouvelles émises dans le cadre du Placement Privé (les « Actions Nouvelles du Placement Privé ») et les actions nouvelles émises dans le cadre de l'Offre PrimaryBid (les "Actions Nouvelles PrimaryBid", et ensemble avec les Actions Nouvelles du Placement Privé, les "Actions Nouvelles") seront toutes de même valeur nominale et de même catégorie que les actions existantes de la Société (les « Actions Existantes »), et ce à compter de leur émission. Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes et sous le même code ISIN CH0308403085.

Date d’admissibilité aux dividendes

Les Actions Nouvelles seront équivalentes, à compter de leur émission, aux actions existantes de la Société. Elles seront émises avec un droit de dividende immédiat.

3.1.2

Devise d’émission / Dénomination

- Devise : Euro.

- Dénomination des actions : GENEURO.

- Code mnémonique : GNRO / Code ISIN : CH0308403085.

3.1.3

Nombre d’actions émises / Valeur nominale des actions

Le nombre total de 4 761 905 Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Offre comprend 4 666 901 Actions Nouvelles du Placement Privé. Une fois émises, les Actions Nouvelles seront entièrement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie que les actions existantes de la Société.

La valeur nominale par action est égale à 0,05 CHF à la date d’approbation du Prospectus.

3.1.4

Droits attachés aux actions

Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société. Compte tenu de l'état actuel du droit suisse et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions existantes et aux Actions Nouvelles sont les suivants : droit aux dividendes, droit de vote (étant entendu que l'adoption de droits de vote doubles pour les besoins du droit français n'est pas autorisée par le droit suisse), droit de souscription préférentiel en cas d'émission d'actions, de bons de souscription ou de dette convertible ou avec option, sous réserve de leur retrait, comme autorisé par la loi et les statuts de la Société, et droit de participation à tout boni de liquidation.

3.1.5

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité

A la date d'approbation du Prospectus, avant la réalisation de l'Augmentation de Capital, le capital social de la Société est de CHF 1.249.951,40 divisé en 24.999.028 actions, chacune d'une valeur nominale de CHF 0,05, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

3.1.6

Restrictions au libre transfert des valeurs mobilières

Aucune disposition des statuts de la Société ne limite le libre transfert des actions composant le capital social de la Société.

3.1.7

Politique de dividende

Depuis son immatriculation, la Société n'a versé aucun dividende à ses actionnaires et n'envisage pas de verser de dividende à court ou moyen terme.

Section 3.2 – Lieu de négociation des valeurs mobilières

3.2.1

Demandes d’admission à la négociation

L'admission des Actions Nouvelles est demandée pour le Compartiment C d'Euronext Paris. Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation n'a été formulée par la Société.

Section 3.3 – Principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières

3.3

Principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux risques suivants, spécifiques aux Actions Nouvelles :

- Les deux actionnaires principaux de la Société continueront à détenir un pourcentage important de son capital social ;

- Les actionnaires ne peuvent bénéficier d’aucune prime de changement de contrôle sur leurs actions, car ni le droit français ni le droit suisse relatifs aux offres publiques d'acquisition obligatoires ne s’appliquent à la Société ;

- La cession par les actionnaires principaux de la Société d'un nombre important d'actions de la Société à l'issue de la période de conservation des actions (lock-up) pourrait avoir un impact négatif sur le cours de bourse des actions de la Société.

Section 4 – Informations clés sur l’admission à la négociation des valeurs mobilières

Section 4.1 – Conditions et calendrier de l’Offre

4.1

4.1.1

Conditions et modalités de l’Offre

Cadre de l’Offre

Les Actions Nouvelles ont été offertes dans le cadre de l’Offre qui a été clôturée le 1er février 2024. En vertu du droit suisse et conformément aux résolutions de l'assemblée annuelle des actionnaires du 14 juin 2023 (l’ « Assemblée »), et dans la limite des plafonds autorisés dans l’article 5bis Marge de fluctuation du capital des statuts de la Société et conformément aux dispositions des articles 653s et suivants du Code suisse des obligations, le Conseil d'administration a été autorisé à augmenter les titres de participation de la Société d'un montant maximum de 12.499.514 actions dans la limite d’un montant maximum du capital social de 1.874.927,10 francs suisses. Le Conseil d'administration peut mettre en œuvre cette augmentation de capital en totalité ou par tranches. Cette autorisation, ou « marge de fluctuation », inscrite dans les statuts de la société, tels que modifiés, expire le 14 juin 2028. En vertu du droit suisse, dans le cas de la marge de fluctuation du capital, le Conseil d'administration détermine librement le prix d'émission, les types d'apports en capital et la date à partir de laquelle les nouvelles actions auront droit au dividende, ainsi que d'autres conditions de l'émission d'actions qui ne sont pas réservées aux actionnaires. Le Conseil d'administration décide de l'attribution des droits de souscription préférentiels des actionnaires qui ne sont pas exercés. Le Conseil d'administration peut supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription notamment :

- si le prix d'émission des nouvelles actions est déterminé par référence au prix du marché ;

- pour lever des capitaux de manière rapide et flexible, ce qui ne serait pas possible, très difficile, plus lent ou à des conditions nettement plus défavorables sans l'exclusion des droits préférentiels de souscription des actionnaires actuels ;

- pour l’acquisition d’entreprises, de parties de sociétés, de propriété intellectuelle ou de participations ; ou

- pour élargir le cercle des actionnaires de la société sur certains marchés géographiques, financiers ou d'investisseurs, pour permettre la participation de partenaires stratégiques, ou dans le cadre de la cotation de nouvelles actions sur des bourses nationales ou étrangères .

Prix d’émission

Le prix des Actions Nouvelles souscrites dans le cadre de l'Offre et approuvé par le conseil d'administration de la Société le 1er 2024 est de 1,05 euros par Action Nouvelle (le "Prix de l’Offre").

Méthodes de détermination du Prix de l’Offre

Le Prix de l'Offre a été déterminé par le conseil d'administration le 1er février 2024 sur la base du nombre d’actions offertes par rapport à la demande exprimée par les investisseurs dans le cadre de l'Offre en utilisant la technique de construction d’un livre d’ordres accéléré (accelerated bookbuilding). Le Prix de l’Offre fait ressortir une décote de 17% par rapport au cours de bourse de clôture des actions de la Société le 31 janvier 2024, soit le dernier cours du jour précédant la fixation du Prix de l’Offre.

Distribution des Actions Nouvelles

4 666 901 Actions Nouvelles seront distribuées à des investisseurs répondant aux caractéristiques visées ci-dessus. Chacun des investisseurs ci-après a participé à l’Offre pour un montant total de 3 383 647 euros, représentant un accord de souscription totale de 3 222 521 Actions Nouvelles (soit 68%% des Actions Nouvelles) : (i) GNEH SAS (actionnaire actuel) pour un montant de 2 191 823 euros représentant 2 087 451 Actions Nouvelles ; (ii) Servier (actionnaire actuel) pour un montant de 1 191 823 euros représentant 1 135 070 Actions Nouvelles.

Calendrier prévisionnel de l’opération :

1er février 2024 Décision du conseil d’administration de la Société autorisant l’Offre et fixant le Prix de l’Offre

(après clôture d’Euronext Paris)

Signature du Contrat de placement et de Garantie

Communiqué de presse annonçant le lancement de l’Offre

Clôture de l’Offre à 22h (heure de Paris)

Décision d’attribution des Actions Nouvelles par le conseil d’administration de la Société

2 février 2024 Communiqué de presse annonçant le résultat de l'Offre

(avant ouverture d’Euronext Paris)

2 février 2024 Approbation par l'AMF du Prospectus relatif à l'admission des Actions Nouvelles aux négociations

Publication par Euronext Paris de l'avis d'admission aux négociations des Actions Nouvelles

Inscription de l'augmentation de capital au Registre du Commerce de Genève et émission des Actions Nouvelles

7 février 2024 Émission du nouveau certificat global d'actions représentant toutes les actions de la Société, y compris les Actions Nouvelles

7 février 2024 Règlement et livraison des Actions Nouvelles

Admission aux négociations des Actions Nouvelles sur Euronext Paris

Chef de file et teneur de Livre

BRYAN, GARNIER & CO LTD

16 Old Queen Street, Londres SW1H 9HP, Royaume-Uni, et

BRYAN GARNIER SECURITIES SAS

92, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, France

Engagement d’abstention d’émission par la Société

Durée : 90 jours suivant la date de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagements de conservation

Durée : 90 jours suivant la date de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles

(GNEH SAS, Eclosion2 & Cie SCPC, Servier International BV, dirigeants), au titre des actions détenues avant l’Offre.

Engagements de souscription

GNEH SAS s’est engagé à souscrire un minimum de 40% de l’Offre (soit 2 millions d’euros, correspondant à 1.904.762 Actions Nouvelles et 7,6% du capital social de la Société) ; Servier International BV s’est engagé à souscrire à un minimum de 1 million d’euros, correspondant à 952.380 Actions Nouvelles (soit 20,4% du Placement Privé et 3,8% du capital social de la Société). Les engagements de souscription minimum de GNEH SAS et Servier International représentent un montant total de 3 millions d’euros correspondant à 2.857.142 Actions Nouvelles, soit 61% du Placement Privé et 11,4% du capital social. Il est rappelé qu’en droit suisse, il n’existe pas de souscription minimum à atteindre pour la réalisation d’une augmentation de capital.

4.1.2

Estimatif total des frais liés à l’Offre

Les frais liés à l’Offre payables par la Société sont estimés à environ 453 000 euros.

4.1.3

Dilution résultant immédiatement de l’Offre

L’incidence de l’Offre sur la participation dans le capital de la Société d’un actionnaire qui, à la date d’approbation du Prospectus, détiendrait 1% du capital social de la Société, mais aurait choisi de ne pas souscrire à l'Offre (calculé sur la base du nombre d'actions de la Société à la date d’approbation du Prospectus) est la suivante :

 

Quote-part du capital

 

Base non diluée

Base diluée(1)

Avant l’Offre (2)

1,00%

1,00%

Après l’émission des 4 761 905 Actions Nouvelles dans le cadre du Placement Privé et de l’Offre PrimaryBid (100%)

0,84%

0,84%

(1) excluant la totalité des 1 346 868 options sur actions existantes dont le prix d’exercice moyen est de €6,75 par action et le prix minimum d’exercice est de €2,73 par action, et les 642 031 BSA octroyés à la BEI dont le prix d’exercice est de €2,58 par action, à comparer avec le prix de l’Offre de €1.05

(2) Sur la base du nombre d’Actions Existantes de la Société à la date du Prospectus.

4.1.4

Frais facturés aux investisseurs par l'émetteur

Non applicable.

Section 4.2 - Offreur et/ou personne demandant l'admission à la négociation

4.2.1

Non applicable.

Section 4.3 – Raison de la préparation du Prospectus

4.3.1

Le Prospectus a été préparé exclusivement pour les besoins de l’admission aux négociations des Actions Nouvelles offertes dans le cadre de l’Offre, qui peuvent représenter, sur une période de douze mois, plus de 20% du nombre d’Actions Existantes déjà émises à la négociation sur Euronext Paris.

Raisons de l’Offre et utilisation prévue du produit de l’émission

L'objectif de l’Augmentation de Capital est d'apporter à la Société des fonds supplémentaires pour :

- couvrir les frais nets s’élevant à 6,8 millions d’euros de l’essai clinique de Phase II dans le post-COVID, jusqu’à sa conclusion prévue pour juin 2024 ;

- étendre l’horizon de liquidité qui, avant l’Offre, a été réduit du 3ème trimestre à courant du deuxième trimestre, jusqu’au milieu du troisième trimestre ;

- pour le surplus, couvrir les frais d'exploitation de la Société afin de lui permettre d'étendre sa visibilité financière jusqu’au milieu du 3ème trimestre 2024.

Par ordre de priorité décroissante, le produit net de l’Offre est destiné à fournir à la Société les moyens de poursuivre son développement jusqu'au milieu du 3ème trimestre 2024 et, notamment, à financer :

En milliers d’euros

 

Non audité ni revu

 

Trésorerie au 31 décembre 2023

 

1 824

 

Pré-financement du CIR 2022, reçu en janvier 2024

 

990

 

Produit brut de l’émission liée à l’Offre

 

5 000

 

Solde de la subvention à recevoir de l’OFSP

 

1 452

Sous-total de la trésorerie disponible

 

9 266

 

- Essai Clinique de Phase II dans le post-COVID

 

(6 800)

(1)

- Charges d’exploitation jusqu’au milieu duT3 2024

 

(2 010)

(2)

- Augmentation de capital / Frais liés à l’Offre

 

(456)

 

(1) avec les coûts externes et internes, jusqu'à l'achèvement prévu en juin 2024 ;

(2) couverture des frais de fonctionnement jusqu'au milieu du T3 2024.

(3) montant d’ores et déjà versé par la banque en janvier 2024 à la Société

 

Déclaration sur le fonds de roulement

De l’avis de la Société, son fonds de roulement, avant et après prise en compte du produit total net anticipé de l’Offre, n’est pas suffisant pour répondre à ses obligations sur les douze prochains mois suivant la date d’approbation du présent Prospectus, mais seulement

sur les six prochains mois (après pris en compte du produit net de l’Offre PrimaryBid s’élevant à 0,1 million d’euros).

Avant l’Offre, l’horizon de trésorerie jusqu’au troisième trimestre 2024 a été réduit à un horizon jusqu’au cours du deuxième trimestre 2024. Compte tenu de sa position de trésorerie et équivalents de trésorerie, qui au 31 décembre 2023, est estimée à 1,8 millions d’euros (et à 2,8 millions d’euros en prenant en compte le préfinancement du Crédit d’Impôt Recherche 2022 de 1 million d’euros, dont l’encaissement est intervenu en janvier 2024), la Société s’attend à ce que, avant prise en compte du produit total net anticipé de l’Offre, à compter de fin février 2024, le montant de l’insuffisance en fonds de roulement net s’élève à environ 7 millions d’euros, et à 2,5 million d’euros après prise en compte du produit total net anticipé de l’Offre, soit 4,5 millions d’euros.

Afin de remédier à cette insuffisance en fonds de roulement, la Société poursuit ses discussions avec des investisseurs, des fournisseurs et des bailleurs de fonds, y compris des négociations en cours avec la BEI, dans le but d’obtenir des financements supplémentaires ou plus rapides qu’initialement envisagés, ou des réductions de coûts. En cas d’échec de ces discussions, la continuité de l’exploitation pourrait être remise en cause ce qui pourrait conduire, dans ce cas, la Société à devoir engager une demande de sursis concordataire ou une procédure de faillite à court ou moyen terme.

4.3.2

Contrat de placement et de garantie

Un contrat de placement et de garantie relatif à l’Offre entre le Chef de file et Teneur de Livre et la Société (le "Contrat de Placement et de Garantie") a été signé le 1er février 2024. Dans le cas où le Contrat de Placement et de Garantie serait annulé conformément à ses termes, l’Offre sera annulée rétroactivement et les Actions Nouvelles seraient annulées par la Société par le biais d'une réduction de capital. Le Contrat de Placement et de Garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce français.

4.3.3

Intérêts, y compris conflits d'intérêts, qui pourraient avoir une influence significative sur l'Augmentation de capital/l'Offre

Le Chef de file et Teneur de Livre et/ou certains de ses affiliés ont fourni et/ou pourraient à l'avenir fournir divers services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés, ses actionnaires ou ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourraient recevoir un paiement. Conformément aux dispositions du droit suisse, les administrateurs ayant été proposés par et/ou ayant un lien avec un actionnaire significatif ayant souscrit à l’Offre se sont abstenus de voter lors des décisions relatives à l’Offre.

SUMMARY OF THE PROSPECTUS
Approved by the AMF under number 24-016 on February 2, 2024

Section 1 – Introduction and warnings

1.1

Name and international identification codes of securities (ISIN code)

- Name of securities: GeNeuro

- ISIN code CH0308403085

1.2

Identity and contact details of the issuer, including its legal entity identifier (LEI)

GeNeuro, 3 chemin du Pré-Fleuri – 1228 Plan-les-Ouates, Geneva, Switzerland

Registered under Swiss law with the Geneva Commercial Commercial Register under number CHE-112.754.833 with the Registre du commerce of Geneva (the "Company" and, with its subsidiary GeNeuro Innovation SAS, the "Group").

Telephone: +41 22 552 48 00; Electronic address: contact@geneuro.com; Company’s website: www.geneuro.com

Legal Entity Identifier: 213800FUJCKXO9LK3444

1.3

Identity and contact details of the offeror or the person seeking admission to trading on a regulated market

Not applicable.

1.4

Identity and contact details of the competent authority approving the prospectus

Autorité des marchés financiers (« AMF »), 17, place de la Bourse 75002 Paris France France. Tel : +33 (0)1.53.45.60.00

1.5

Prospectus approval date

The Prospectus has been approved on February 2, 2024 by the AMF under number 24-016 (the "Prospectus").

1.6

Important warning

The summary (the "Summary") should be read as an introduction to the Prospectus. Any decision to invest in the securities concerned must be based on an examination of the whole Prospectus by the investor. Investors may lose some or all of the money they invest in the shares of the Company. Where court proceedings are brought in relation to the information contained within the Prospectus, the claimant may be required, under the domestic law of member states of the European Union or of the European Economic Area (the "EEA"), to bear the costs of translating the Prospectus prior to the start of the legal proceedings. No civil liability will attach to the persons responsible for the Summary, including any translation thereof, unless the content of the summary is misleading, inaccurate or inconsistent, when read together with the other parts of the prospectus, or does not provide, when read together with the other parts of the prospectus, the key information necessary for investors considering an investment in these securities.

The information contained in the Prospectus allows to maintain and, as the case may be, restore in all material respects and to the extent necessary, the equality of access for all shareholders and investors to the information regarding the issuer.

Section 2 - Key information about the issuer

Section 2.1 - Issuer of the securities

2.1.1

Registered office/Legal form/Legal entity identifier (LEI)/Applicable law/Country of incorporation

- Registered office: 3 chemin du Pré-Fleuri, CH-1228 Plan-les-Ouates, Switzerland.

- Legal form: Swiss joint stock company (société anonyme).

- LEI: 213800FUJCKXO9LK3444.

- Applicable law: Swiss law.

- Country of incorporation: Switzerland.

2.1.2

Main activities :

GeNeuro is a clinical-stage biopharmaceutical company focused on interrupting the progression of neurodegenerative and autoimmune diseases such as multiple sclerosis (MS), amyotrophic lateral sclerosis (ALS) and Post Acute Sequelae of COVID-19 (PASC, long COVID or Post-COVID. GeNeuro's most advanced therapeutic candidate, temelimab, is a humanized monoclonal antibody that neutralizes a pathogenic protein of the HERV-W (W-ENV) family, identified as a major potential causal factor in MS and post-COVID syndromes (neurological and psychiatric symptoms affecting COVID-19 patients many months after initial infection with SARS-CoV-2).

GeNeuro is currently running a Phase 2 clinical trial to treat with temelimab, during six months, patients suffering from severe neurological and psychiatric ("neuropsychiatric") symptoms post-COVID. GeNeuro has completed the recruitment of 203 patients in this clinical trial in November 2023, and is expecting its results for June 2024. This trial, partly financed by the Swiss Federal Office of Public Health ("FOPH") through a grant of CHF 6.7 million (€7 million) by the European Investment Bank through a €7 million venture debt financing, results from research conducted following the COVID-19 pandemic and the emergence of Long COVID, leading to published results that (1) evidenced the presence of W-ENV in the serum of patients suffering from acute COVID; (2) evidenced that SARS-CoV-2 is able to induce the in vitro expression of W-ENV in human blood cells of approximately 20% of the samples of healthy volunteers; and (3) have shown that studies led on cohorts of Long COVID patients have detected the presence of the W-ENV protein in more than 25% of these patients. This placebo-controlled double-blind study is the largest one to date and the only one based on a precision medicine approach, as each enrolled patient has been tested positively for the presence of W-ENV. This study includes numerous clinical endpoints, including the primary endpoint which is the measure of fatigue in the patients; as there is today no available disease-modifying therapy against post-COVID syndromes, positive results could lead to a conditional marketing approval of temelimab, which could offer a potential treatment to the millions of patients affected by severe Post-COVID in Europe and in the USA. To that end, GeNeuro has already initiated contacts with the regulatory authorities, including the Emergency Task Force on COVID of the European Medicines Agency.

In MS, GeNeuro is focused on combating neurodegeneration. The Company has completed three Phase 2 clinical trials, the latest, which was completed in 2022, in patients with relapsing-remitting MS under treatment with rituximab, a monoclonal anti-CD20 antibody that is highly potent and effective against the acute course of the disease (inflammatory relapses and brain lesion formation). The results from this study were presented in October 2022 at the ECTRIMS 2022 scientific congress and have shown that the primary endpoint of the ProTEct-MS study was met, with results confirming the excellent safety profile and tolerability of higher doses of temelimab administered concomitantly with a high-efficacy anti-inflammatory drug; in addition, efficacy data, obtained in these patients already effectively treated against inflammation, showed that temelimab has a favorable impact on key MRI and liquid measures of neurodegeneration. Given the high costs of the international clinical trials necessary to confirm efficacy and register a product in MS with both the FDA and the EMA, which the Company estimates to exceed €100 million, continued development in MS requires a partnership and GeNeuro has resumed discussions with potential partners to define the best development path combining existing anti-inflammatory treatments, to treat relapses, with temelimab to treat neurodegeneration and disability progression, the key unmet medical need in MS.

GeNeuro has also signed an agreement in 2017 with the NINDS in the United States to develop novel therapeutic antibodies in ALS. This pre-clinical program has achieved the proof-of-concept and its results were published in Annals of Neurology in 2022; the continuation of the Company’s ALS pre-clinical program towards IND submission with the FDA, with a timing target of 18 months after such fundraising, requires other specific financing estimated at €7 million.

The chart below summarizes the status of the pre-clinical and clinical programs of GeNeuro:

NINDS: National Institute of Neurological Disorders and Stroke, part of the United States National Institutes of Health

IND : Investigational New Drug HERV : Human endogenous retroviruses

2.1.3

Major shareholders, control and ownership

To the Company’s knowledge and at the date the Securities Note was approved, ownership and voting rights of the Company’s shares on a non-diluted and diluted basis are, and will be, subject to the settlement-delivery of the share capital increase as follows:

 

Ownership and voting rights before the Offering

Ownership and voting rights after the Offering

Number of shares

% of share capital

Number of voting rights

% of voting rights

Number of shares

% of share capital

Number of voting rights

% of voting rights

GNEH SAS(1)

9,886,195

39.55%

9,886,195

39.80%

11,973,646

40.23%

11,973,646

40.46%

Eclosion2 & Cie SCPC

6,228,041

24.91%

6,228,041

25.08%

6,228,041

20.93%

6,228,041

21.04%

Citigroup Global Markets Ltd

2,139,917

8.56%

2,139,917

8.62%

2,139,917

7.19%

2,139,917

7.23%

Servier International BV

1,365,659

5.46%

1,365,659

5.50%

2,500,729

8.40%

2,500,729

8.45%

Total institutional investors

19,619,812

78.48%

19,619,812

79.00%

22,842,333

76.75%

22,842,333

77.18%

Total employees and directors

149,000

0.60%

149,000

0.60%

149,000

0.50%

149,000

0.50%

Treasury shares(2)

164,739

0.66%

-

-

164,739

0.55%

-

-

Free Float

5,065,477

20.26%

5,065,477

20.40%

6,604,861

22.20%

6,604,861

22.32%

TOTAL

24,999,028

100.00%

24,834,289

100.00%

29,760,933

100.00%

29,596,194

100.00%

(1) A subsidiary of Institut Mérieux.

(2) At December 31, 2023. Treasury shares have their voting rights suspended in accordance with Swiss law.

To the Company's knowledge and at the date of approval of the Securities Note, no other shareholder holds, directly or indirectly, alone or in concert, more than 5% of the Company's capital or voting rights.

2.1.4

Main executives

Mr. Jesús Martin-Garcia, Chairman and Chief Executive Officer (Président Directeur général).

2.1.5

Statutory auditors

PricewaterhouseCoopers SA, Avenue Giuseppe-Motta 50, CH-1202 Geneva.

Section 2.2 - Key financial information about the issuer

2.2.1

Historical financial information

SUMMARY STATEMENT OF FINANCIAL POSITION

Dec. 31, 2022

Dec. 31, 2021

Dec. 31, 2020

 

June 30, 2023

June 30, 2022

IFRS (in thousands of EUR)

Audited

Audited

Audited

 

Limited review

Limited review

TOTAL ASSETS

11,470

12,540

10,511

 

12,268

16,103

Non-current assets

2,382

2,670

2,848

 

2,559

3,487

Current assets

9,088

9,870

7,663

 

9,709

12,616

TOTAL LIABILITIES & EQUITY

11,470

12,540

10,511

 

12,268

16,103

Equity

1,464

4,845

5,514

 

(5,532)

7,672

Non-current liabilities

6,697

4,626

2,669

 

13,134

4,785

Current liabilities

3,309

3,069

2,328

 

4,666

3,646

SUMMARY INCOME STATEMENT

Dec. 31, 2022

Dec. 31, 2021

Dec. 31, 2020

 

June 30, 2023

June 30, 2022

 

Audited

Audited

Audited

 

Limited review

Limited review

IFRS (in thousands of EUR)

12 months

12 months

12 months

 

6 months

6 months

Income

-

-

-

 

-

-

Operating expenses

(11,229)

(6,366)

(7,459)

 

(7,063)

(4,889)

Operating loss

(11,229)

(6,366)

(7,459)

 

(7,063)

(4,889)

Net loss

(12,200)

(6,818)

(8,962)

 

(6,862)

(5,675)

Net loss per share (EUR per share)

(0.51)

(0.32)

(0.45)

 

(0.28)

(0.25)

SUMMARY CASH FLOW STATEMENT

Dec. 31, 2022

Dec. 31, 2021

Dec. 31, 2020

 

June 30, 2023

June 30, 2022

 

Audited

Audited

Audited

 

Limited review

Limited review

IFRS (in thousands of EUR)

12 months

12 months

12 months

 

6 months

6 months

Cash flow from operating activities

(13,062)

(6,771)

(7,174)

 

(4,720)

(2,519)

Self-financing capacity

(11,180)

(6,301)

(6,721)

 

(7,158)

(4,554)

Change in working capital requirements

(1,881)

(470)

(453)

 

2,438

2,035

Cash flow from investing activities

(50)

(43)

(23)

 

40

(17)

Cash flow from financing activities

13,099

5,377

8,149

 

6,611

7,928

Increase (decrease) in cash

(13)

(1,437)

952

 

1,931

5,392

Cash and cash equivalents at beginning of period

5,480

6,843

5,931

 

5,593

5,480

Impact of exchange rate flucutations

126

74

(41)

 

(126)

127

Cash and cash equivalents at end of period

5,593

5,480

6,843

 

7,398

10,999

NET DEBT

Dec. 31, 2022

Dec. 31, 2021

Dec. 31, 2020

 

June 30, 2023

June 30, 2022

IFRS (in thousands of EUR)

Audited

Audited

Audited

 

Limited review

Limited review

+ Non-current financial liabilities (1)

1,382

1,002

1,273

 

6,961

1,675

+ Forgivable loan from the FOPH(2)

5,136

2,535

-

 

5,166

2,732

+ Non-current derivative liabilities

-

-

-

 

535

-

+ Current financial liabilities

602

363

293

 

658

590

- Cash and equivalents

(5,593)

(5,480)

(6,843)

 

(7,398)

(10,999)

- Amount to receive from the FOPH

-

(2,991)

(2,991)

 

-

 

Net Debt

1,527

(4,571)

(8,268)

 

5,387

(6,002)

2.2.2

Pro forma information

Not applicable.

2.2.3

Qualifications regarding the historical financial information

In subsection "Material uncertainty and ability to continue as a going concern" of Note 2 of the Company’s Half-Year Financial Report at June 30, 2023, it is stated that "[t]he accompanying unaudited interim consolidated financial statements have been prepared on the basis that the Company will continue as a going concern. The interim financial statements do not include any adjustments that might be necessary should the Company be unable to continue as a going concern."

2.2.4

Risks specific to the Group

Investors are urged to consider the main risks specific to the Group and its industry as set below:

Nature of risk

Probability of risk occurrence

Adverse effect in case of risk occurrence

Trend

Risks related to the development and potential future commercialization of the Group’s product candidates

The Company has developed a new approach, the therapeutic benefit of which has not yet been demonstrated and which is not based on confirmed pathways such as the immunomodulation/immunosuppression approaches used by existing therapies for autoimmune diseases. The current clinical trial in the new field of post-COVID could prove to be inconclusive, and the Company could fail to enter into a partnership for MS

High

High

High

The Company’s products, in particular its most advanced product candidate, temelimab, may never be approved for marketing by regulatory authorities

High

High

High

The Company’s product candidates may never be approved for marketing due to operational reasons.

 

 

 

The Company may not be competitive in the MS or Post-COVID markets

High

High

High

Other clinical applications of temelimab for conditions such as Post-COVID are based solely on pre-clinical work, and the Company may never succeed in developing and marketing effective treatments based on such technology.

High

High

High

Risks related to the Group’s financial situation and capital needs

The Company does not have, before the completion of the Offering, the financial resources allowing it to complete its on-going clinical trial in Post-COVID, due to higher costs resulting from the longer duration of the patient recruitment for this study. The Company's working capital requirements for the next twelve months can be split between (i) the completion of the ongoing clinical trial in post-COVID, expected for June 2024, and (ii) the Company's general activities, including in case of success the search for pharmaceutical partners and the preparation of a Phase 3 and/or of the market launch of temelimab in this indication, as well as the search for partners for the MS indication. The net working capital of the Company includes the cash available before the Offering, including € 1 million received in January 2024 from a pre-financing of the 2022 Research Tax Credit, the anticipated proceeds of the Offering, as well as the €1.4 million balance of the grant from the FOPH which is expected to be received in July 2024. On this basis, the Company believes that its available cash should give it the means to complete its Post-COVID trial in June 2024 and meet its requirements into mid-Q3 2024. In addition, the Company continues to be engaged in discussions with investors, suppliers and lenders, including ongoing negotiations with the EIB, with the objective to secure further additional financing to provide sufficient financial runway until February 2025. Its viability beyond mid-Q3 2024 is dependent on its ability to raise additional capital to finance its operations and it may not succeed in obtaining additional funds needed to continue its clinical development in the short term and the future

High

High

High

The Company has incurred losses of €12.2 million and €6.8 million, respectively, during the 2022 and 2021 financial years, and €6.9 million and €5.7 million, respectively, during the first half of 2023 and 2022, and should continue to sustain operating losses in relation to its research and development activities. The net equity position is negative at June 30, 2023, which could result in the Board of Directors being obliged to notify the court with a view to placing the Company in bankruptcy, if it is over-indebted, or to request a debt-restructuring moratorium, if the Company is insolvent.

High

High

High

Risks related to the Group, its operations and organization

The Company is dependent on its key employees, notably its Chief Executive Officer, Mr Jesús Martin-Garcia, and could fail to continue attracting and retaining its key employees and scientific advisors.

Medium

High

Medium

The Company faces the risk of liability linked to its products or operations and it may not be able to obtain adequate insurance coverage at an acceptable cost.

High

High

High

Risks related to the Group’s dependency on third parties

The Company does not have manufacturing capabilities and is exposed to the risks associated with relying on third party clinical manufacturing organizations (CMOs) or clinical research organizations (CROs).

Medium

High

Medium

The Company does not have experience in the areas of sales, marketing and distribution

High

Medium

Medium

Risks relating to the Group’s intellectual property rights

If the Company is unable to maintain or protect its intellectual property rights, it could lose its competitive advantage and be unable to operate profitably.

Medium

High

Medium

Section 3 - Key information about the securities

Section 3.1 - Main characteristics of the securities

3.1.1

Type and class of the securities and compartment

The Company’s new shares for which admission to listing and trading on the regulated market of Euronext Paris ("Euronext Paris") (Compartment C) is sought represent 4,761,905 new shares to be issued as part of a capital increase in cash, with cancellation of the shareholders’ preferential subscription rights as a result of (i) an international private placement to certain qualified and institutional investors only in certain countries (excluding Canada, Australia, South Africa, the United States and Japan) (the "Private Placement") and of (ii) an offering to the public in France through the PrimaryBid platform under an exemption from the prospectus requirement (the "PrimaryBid Offering", and together with the Private Placement, the "Offering"), for a gross total amount, including issue premium, of €5 million (the "Capital Increase"). As mentioned in the indicative timetable under Section 4.1 of the Summary, the New Shares will be issued upon the registration of the Capital Increase by the Commercial Register of Geneva on February 2, 2024.

Equivalence to Existing Shares

The new shares issued in connection with the Private Placement (the "Private Placement New Shares") and the new shares issued in connection with the PrimaryBid Offering (the "PrimaryBid Offering New Shares", and together with the Private Placement New Shares, the "New Shares") will all be of the same nominal value and class as the existing shares of the Company, as from their issue. The New Shares will be admitted to trading on regulated market Euronext Paris on the same quotation line as the existing shares of the Company (the "Existing Shares") and under the same ISIN code CH0308403085.

Dividend entitlement date

The New Shares shall be equivalent, as from their issuance, to the existing shares of the Company. They shall be issued with an immediate right to dividends.

3.1.2

Issue currency / Name

- Currency: Euro.

- Name of the shares: GENEURO.

- Ticker symbol: GNRO / ISIN code : CH0308403085.

3.1.3

Number of shares issued/ Par value of the shares

The aggregate number of 4,761,905 New Shares issued in connection with the Offering include 4,666,901 Private Placement New Shares.

Once issued, the New Shares shall be fully subscribed, fully paid up and of the same class as the Existing Shares of the Company.

The nominal value per share is equal to CHF 0.05 at the approval date of the Prospectus.

3.1.4

Rights attached to the shares

The New Shares will, from their creation, be subject to all the provisions of the Company’s articles of association ("Articles of Association"). Given the present state of Swiss law and the Articles of Association, the principal rights attached to the existing shares and the New Shares are as follows: right to dividends, right to vote (it being understood that adoption of double voting rights for purposes of French law is not authorized under Swiss law), preferential subscription right in the event of an issue of shares, subscription warrants or convertible debt or with an option, subject to withdrawal thereof, as permitted by law and the Articles of Association, and right of participation in any liquidation surplus.

3.1.5

Relative ranking of securities in the issuer’s capital structure in the event of insolvency

On the approval date of the Prospectus, prior to the realization of the Capital Increase, the share capital of the Company is CHF 1,249,951.40 divided into 24,999,028 shares, each with a par value of CHF0.05, fully paid and all of same class.

3.1.6

Restrictions on the free negotiability of shares

No provisions of the Articles of Association limit the free negotiability of shares comprising the Company’s share capital.

3.1.7

Dividend policy

Since its incorporation, the Company has not paid any dividends to its shareholders. The Company does not plan to pay any dividends in the short or medium term.

Section 3.2 - The securities’ place of trading

3.2.1

Requests for admission to trading

The admission of the New Shares is sought for Compartment C of Euronext Paris. No other requests for admission to trading on a regulated market have been made by the Company.

Section 3.3 - Main risks specific to the securities

3.3

Main risks specific to the securities

Investors are urged to consider the main following risks specific to the New Shares:

- The Company’s two principal shareholders will continue to own a significant percentage of its share capital

- The shareholders may not realize any change-of-control premium on their shares, as neither French law nor Swiss law regarding mandatory takeover bids are applicable

- The sale by the Company’s main shareholders of a large number of shares in the Company following the end of the lock-up period could have an adverse impact on the market price of the Company’s shares.

Section 4 - Key information about the admission to trading of the securities

Section 4.1 - Terms and timetable of the Offering

4.1

4.1.1

Terms and conditions of the Offering

Framework of the Offering

The New Shares have been offered in connection with the Offering which has been closed on February1, 2024. Under Swiss law and pursuant to the resolutions of the shareholders’ annual meeting of 14 June 2023 (the "General Meeting"), and within the limit of the capped amounts authorized under article 5bis "Capital Band" of the Company’s Articles of Association and pursuant to the provisions of Article 653s et seq. of the Swiss civil Code, the Board of Directors was authorized to increase the Company’s equity securities by a maximum amount of 12,499,514 shares, not to exceed a maximum amount of the share capital of CHF 1,874,927.10. The Board of Directors may implement this capital increase entirely or in installments. This authorization, which is recorded in the Company’s articles of incorporation, as amended, lapses on 14 June 2028. Under Swiss law, in the case of a "capital band", the Board of Directors determines freely the issue price, the types of capital contributions, and the date from and after which the new shares will have dividend rights as well as other terms and conditions of the share issue that are not reserved to the shareholders. The Board of Directors decides on the allocation of the preferential subscription rights of shareholders that are not exercised. However, the Board of Directors may eliminate or limit the preferential subscription right only:

- if the issue price of the new shares is determined by reference to the market price; or

- in order to raise capital in a fast and flexible manner, which would not be possible, or with great difficulty or delays or at significantly less favorable conditions without the exclusion of the preferential subscription rights of existing shareholders; or

- for the acquisition of companies, parts of companies, intellectual property, or licenses, or for equity stakes or for the financing or refinancing of such transactions through an equity offering; or

- to broaden the shareholder constituency of the company in certain geographic, financial or investor markets, to allow the participation of strategic partners, or in connection with the listing of new shares on domestic or foreign stock exchanges; or

- for options granted in the usual way to financial institutions that are firm acquirers involved with the company’s placement of shares (overallotment option)."

Offering Price

The price of the Private Placement New Shares subscribed as part of the Private Placement and approved by the Company’s Board of Directors on February 1, 2024 is 1.05 euros per Private Placement New Share (the "Offering Price").

Methods used to determine the Offering Price

The Offering Price was determined by the Board of directors on February 1, 2024 based on the supply of shares compared with the demand expressed by investors in the Offering using the "accelerated bookbuilding" technique.

The Offering Price shows a discount of 17% compared to the closing price of the Company’s shares on Euronext Paris on January 31, 2024, the last price of the day before the Price of the Offering was set by the Board of Directors.

Distribution of the Private Placement New Shares

The 4,666,901 Private Placement New Shares will be distributed to investors meeting the above characteristics. Each of the following investors has participated in the Offer for a total amount of €3.4 million, representing an agreement to subscribe for 3,222,508 Private Placement New Shares (i.e.68% of the New Shares): (i) GNEH SAS (current shareholder) for an amount of €2,191,823 representing 2,087,451 New Shares; (ii) Servier (current shareholder) for an amount of €1,191,823 representing 1,135,070 New Shares.

Indicative timetable for the transaction

February 1, 2024 Decision of the Board of directors of the Company authorizing the Offering and setting the Offering Price

(after market close)

Execution of the Placement and Underwriting Agreement

Press release announcing the launch of the Offering

Closing of the Offering at 10pm (Paris time)
Decision of the Board of Directors allocating the New Shares

February 2, 2024 Publication of the press release announcing the result of the Offering

(before market open)

February 2, 2024 Approval by the AMF of the Prospectus relating to the admission to trading of the New Shares on Euronext Paris

Publication by Euronext of the notice of listing and admission to trading of the New Shares

Registration of the capital increase with the Commercial Register of Geneva and issuance of the New Shares

February 7, 2024 Issuance of the new global share certificate representing all Company's shares, including the New Shares

February 7, 2024 Settlement and delivery of the New Shares

Admission of the New Shares to trading on Euronext Paris

Sole Global Coordinator and Sole Bookrunner

BRYAN, GARNIER & CO LTD

16 Old Queen Street, London SW1H 9HP, United Kingdom

and

BRYAN GARNIER SECURITIES SAS

92, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, France

Undertaking not to issue securities by the Company

Duration: 90 days following the settlement-delivery date of the Offering, subject to certain usual exceptions.

Lock-up commitments

Duration: 90 days following the settlement-delivery date of the Offering, subject to certain usual exceptions. (GNEH SAS, Eclosion2 & Cie SCPC, Servier International BV, Chairman of the Board), with respect to shares of the Company held prior to the Offering.

Subscription undertakings

GNEH SAS undertook to subscribe a minimum of 40% of the Offering (corresponding to €2 million, 1,904,762 New Shares, and 7,6% of the share capital of the Company); Servier International B.V. undertook to subscribe to a minimum of €1 million in the Offering (corresponding to 952,380 New Shares, representing 20,4% of the Private Placement and 3,8% of the share capital of the Company). GNEH SAS and Servier International’s subscription undertakings represented, based on the Offering size, 2,857,142 New Shares corresponding to 61,2% of the Private Placement and 11,4% of the share capital of the Company. It is reminded that under Swiss law, there is no requirement for a minimum subscription to realize a share capital increase.

4.1.2

Estimated total expenses related to the Offering

The expenses associated with the Offering that are payable by the Company are estimated at approximately 453,000 euros.

4.1.3

Dilution immediately resulting from the Offering

The effect of the Offering on an investment made in the Company’s share capital by a shareholder who, at the approval date of the Prospectus, held 1% of the Company’s share capital but who has chosen not to subscribe in the Offering (calculated on the basis of the number of shares of the Company at the approval date of the Prospectus) is as follows:

 

Share of the capital

Non-diluted basis

Diluted basis(1)

Before the Offering(2)

1.00%

1.00%

After the issue of 4,761,905 New Shares in connection with the Private Placement and the PrimaryBid Offering (100%)

0.84%

0.84%

(1) Excluding all 1,346,868 outstanding Stock Options which have an average exercise price of €6.75 and a minimum exercise price of €2.73 per share, and 642,031 warrants granted to the EIB, which have an exercise price of €2.58, compared with the Offering Price of €1.05 per share.

(2) On the basis of the Existing Shares of the Company at the date of the Prospectus.

4.1.4

Expenses charged to the investors by the Issuer

Not applicable.

Section 4.2 - Offeror and/or person seeking admission to trading

4.2.1

Not Applicable.

Section 4.3 - Reason for preparing this prospectus

4.3.1

The Prospectus has been prepared exclusively for the purpose of listing the New Shares offered the Offering, which may represent, over a twelve month-period, more than 20% of the number of Existing Shares already admitted to trading on Euronext Paris.

 

Reasons for the Offering and intended use of the proceeds of the Offering

The purpose of this capital increase is to provide the Company with additional funding to:

- cover the net costs amounting to €6.8 million of the Phase 2 clinical trial in post-COVID until its completion expected in June 2024;

- cover the Company’s operating expenses to allow it to extend its financial visibility into mid Q3 2024.

In descending order of priority, the net proceeds from the Offering are intended to provide the Company with the means to continue its development until midQ3 2024 and, in particular, to finance:

In € thousands

 

Not audited

 

Cash at 31 December 2023

 

1,824

 

Pre-financing of French Research Tax Credit (3)

 

990

 

Gross issue proceeds of the Offering

 

5,000

 

Balance of Swiss FOPH grant to be received

 

1,452

 

Sub-total of available cash

 

9,266

 

- Phase II clinical trial in post-COVID

 

(6,800)

(1)

- Company operating expenses

 

(2,013)

(2)

- Capital increase Expenses related to the Offering

 

(453)

 

(1) with internal and external costs until completion, expected in June 2024

(2) covering operating expenses until mid Q3 2024

(3) amount already paid by the bank in January to the Company.

 

Working capital statement

In the Company’s opinion, its net working capital is not sufficient to meet its obligations over the next twelve months following the date of approval of this Prospectus,

both before and after taking into account the anticipated total net proceeds of the Offering, it being noted its net working capital is sufficient only over the next six months (after taking into account the expected net proceeds from the PrimaryBid Offering for €0.1 million).

Before the Offering, the financial runway decreased from Q3 2024 to mid Q2 2024. Based on the Company’s available cash and cash equivalents, which, as at December 31, 2023, amounted to €1.8 million (and €2.8 million, after taking into account a bank non-recourse pre-financing for the 2022 Research Tax Credit, which was received in cash in January 2024), the Company estimates that, the amount of insufficient working capital amounts to approximately €7 million (before taking into account the anticipated total net proceeds of the Offering) and to €2.5 million (after taking into account the total net proceeds of the Offering of €4.5 million).

In order to remedy such insufficient net working capital, the Company continues to be engaged in discussions with investors, suppliers and lenders, including ongoing negotiations with the EIB, with the objective to secure further additional or earlier financing or than envisioned earlier, or cost cuts. In case these discussions would not be fruitful, the Company may not be able to continue as a going concern, which could lead the Company to initiate a debt restructuring moratorium or enter into bankruptcy proceedings in the short or mid-term.

4.3.2

Placement and underwriting agreement

A placement and underwriting agreement relating to the Offering between the Sole Global Coordinator and Sole Bookrunner and the Company (the "Placement and Underwriting Agreement") was executed on February 1, 2024. In the event that the Placement and Underwriting Agreement were cancelled in accordance with its terms, the Offering will be retroactively cancelled, and the New Shares will be cancelled by the Company through a capital reduction. The Placement and Underwriting Agreement does not constitute a performance guarantee (garantie de bonne fin) within the meaning of article L. 225-145 of the French Commercial Code.

4.3.3

Interests including conflicts of interest that could have a significant influence on the Capital Increase/Offering

The Sole Global Coordinator and Sole Bookrunner and/or some of its affiliates have provided and/or may in the future provide various banking, financial, investment, commercial and other services to the Company, its affiliates, shareholders or its corporate officers, in connection with which they have received or may receive payment. In accordance with the provisions of Swiss law, the directors who were nominated by and/or are related to a significant shareholder who has subscribed to the Offering have abstained from voting on the decisions regarding the Offering.

 

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