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Conclusion d’un nouveau contrat de financement obligataire d’un montant nominal maximum de 29,9 millions d’euros sous conditions

        

AVERTISSEMENT

SAFE a mis en place ce financement sous forme d’OCEANE avec l’Investisseur Financier qui, après avoir reçu les actions issues de la conversion ou de l’exercice de ces instruments, n’a pas vocation à rester actionnaire de la Société.

Les actions, résultant de la conversion ou de l’exercice des titres susvisés, pourraient être cédées dans le marché à très brefs délais, ce qui pourrait créer une forte pression baissière sur le cours de l’action.

Les actionnaires pourraient subir une perte de leur capital investi en raison d’une diminution significative de la valeur de l’action de la Société, ainsi qu’une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit de l’Investisseur Financier.

Les investisseurs sont invités à être particulièrement vigilants avant de prendre la décision d’investir dans les titres de SAFE, qui réalise de telles opérations de financement dilutives, particulièrement lorsqu’elles sont réalisées de façon successive.

La Société rappelle que la présente opération de financement à caractère dilutif n’est pas la première qu’elle a mise en place.

Le tirage de chacune des Tranches est soumis à plusieurs conditions que la Société doit respecter (en ce compris, notamment, à condition que la Société dispose d’un nombre d’actions autorisées suffisants au titre de la délégation d’assemblée générale et que le cours de clôture des actions de la Société sur le marché soit supérieur à 130% de la valeur nominale des actions de la Société pendant au moins 60 jours de bourse consécutif1) sinon l’Investisseur Financier pourra interrompre le programme.

Les investisseurs sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ce type d’opérations, mentionnés dans le présent communiqué. Parmi ces risques, il est rappelé que dans la mesure où le montant de la Commission Complémentaire2 n’est pas plafonné, si ce dernier était dû et réglé en numéraire, il pourrait conduire la Société à devoir restituer à l’Investisseur une partie substantielle du financement octroyé.



 

Conclusion d’un nouveau contrat de financement obligataire d’un montant nominal maximum de 29,9 millions d’euros sous conditions

 

  • Emprunt obligataire de 59 tranches, portant sur le financement du BFR et du plan de croissance, sous réserve de la satisfaction à chaque tirage de certaines conditions spécifiques détaillées dans le présent communiqué.

 

 

 

 

Éragny-sur-Oise, Fleurieux-sur-l’Arbresle, le 14 mars 2023 à 20h00 CET – Safe (ALSAF), société spécialisée dans la conception, la fabrication et la commercialisation de technologies prêtes-à-l’emploi pour la chirurgie du dos, particulièrement sécurisantes pour les fractures vertébrales traitées en urgence (la « Société »), annonce la mise en place d’un emprunt obligataire d’un montant nominal maximum potentiel de 29.900.000 euros sur 59 mois, par émission de bons d’émission donnant accès à des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE »).

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Cet emprunt obligataire est composé de 4 tranches de 600.000 euros de valeur nominale chacune et 55 tranches de 500.000 euros de valeur nominale chacune (une « Tranche » ou des « Tranches »), constituées au total de 29.900 OCEANE d’une valeur nominale unitaire de 1.000 euros. La société Global Corporate Finance Opportunities 20 (l’« Investisseur Financier ») s’est engagée à souscrire une première tranche de 600 OCEANE (la « Première Tranche ») à la signature du contrat d’émission des OCEANE (le « Contrat d’Emission »).

Nom de l’émetteur : SAFE SA (FR001400F1V2 – ALSAF)

Type de financement : OCEANE

Investisseur Financier : Global Corporate Finance Opportunities 20, société dont le siège social est situé au PO Box 2775, 67 Fort Street, Artemis House, Grand Cayman KY1-1111, aux îles Caïmans et immatriculée sous le numéro CR-395537 (l’« Investisseur Financier »). L’Investisseur Financier n’est pas un prestataire de service d’investissement, il n’est titulaire d’aucun agrément et d’aucune autorisation particulière pour l’exercice de son activité qui n’est pas régulée.

Produit brut maximum de l’émission des OCEANE (dans l’hypothèse de l’émission de la totalité des 29.900 OCEANE émises au titre des 59 tranches et après déduction des frais liés à cette émission) : 29.900.000 €

Produit net maximum de l’émission des OCEANE (dans l’hypothèse de l’émission de la totalité des 29.900 OCEANE émises au titre des 59 tranches et après déduction des frais liés à cette émission) : 28.993.000 €3

Période : 4 tranches de 600.000 euros de valeur nominale chacune et 55 tranches de 500.000 euros de valeur nominale chacune, soit un total de 59 tranches réparties sur 59 mois (5 ans), sauf cas de suspension du programme à la volonté de la Société ou d’accélaration des Tranches à la volonté de l’Investisseur Financier (voir les principales caractéristiques des bons d’émission ci-après).

Conditionnalité : voir ci-après les conditions que la Société devra respecter au tirage de chacune des Tranches.

Objectifs du programme de financement :

Il est rappelé que la capitalisation boursière de la Société est d’environ 1 million d’euros et que la mise en place de cette ligne de financement par émission d’OCEANE, permettant une levée de fonds potentielle d’un montant maximum de 29 millions d’euros au titre de la souscription des 29.900 OCEANE, a pour objectif de permettre au groupe Safe le financement de son besoin en fonds de roulement et de son plan de croissance qui porte en particulier sur :

  • les changements structurels à opérer au sein du groupe en vue d’atteindre l’équilibre financier le plus rapidement possible : depuis la transformation de Safe Medical et la production internalisée des produits Safe Orthopaedics (Q4 2022), le groupe travaille à la réduction des OPEX et de l’amélioration de son BFR ;

  • la croissance commerciale organique du groupe : le groupe développe une stratégie de ventes directes en France, en Allemagne et aux États-Unis, et de distribution dans le reste du monde, qui impose des investissements réguliers et le financement d’une force commerciale dédiée à l’ensemble de ces géographies ; et

  • la croissance externe : le groupe reste attentif à toute opportunité lui permettant de déployer son modèle technologique et commercial à l’international et souhaite être en mesure de financer ce type d’opportunité sur fonds propres.

Modalités et cadre juridique de l’émission

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui s’est tenue le 16 décembre 2022, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, a consenti, par sa 3ème résolution, au Conseil d’administration une délégation de compétence à l’effet d’émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes.

Au cours de sa réunion du 10 mars 2023, le Conseil d’administration de la Société, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes de la 3ème résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 2022, a décidé la signature du Contrat d’Emission et l’émission de Bons d’Emission donnant accès aux OCEANE représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal maximum de 29,9 millions d’euros.

Aux termes de cette même réunion, le Conseil d’administration de la Société a émis la Première Tranche à la suite de l’exercice de 600 Bons d’Emission par l’Investisseur Financier conduisant à l’émission de 600 OCEANE souscrites par l’Investisseur et de 75 OCEANE à titre de paiement de la commission d’engagement prévue dans le Contrat d’Emission3.

A la date du présent communiqué, aucune OCEANE n’a été convertie par l’Investisseur Financier au titre de la Première Tranche.

Les principales caractéristiques des Bons d’Emission, des OCEANE et des BSA sont décrites ci-dessous :

Principales caractéristiques des Bons d’Émission

Les tranches d’OCEANE seront émises sur exercice de bons émis gratuitement (les « Bons d’Émission »).

Les Bons d’Émission ne seront ni cotés ni admis aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris ni sur aucun autre marché financier.

Les Bons d’Émission seront librement cessibles à tout autre fonds ou société contrôlant ou contrôlée par l’Investisseur Financier mais ne pourront être cédés à un tiers qu’avec l’accord préalable de la Société.

Les Bons d’Émission obligent leur porteur, sur demande de la Société (sous réserve de la satisfaction de certaines conditions détaillées ci-après) ou sur option de l’Investisseur Financier (sous réserve de la suspension du programme par la Société), à souscrire à une tranche d’OCEANE, à raison d’une OCEANE par Bon d’Émission.

Il est prévu que le tirage de chacune des 59 tranches soit réalisé automatiquement à l’expiration d’une période de 20 jours de bourse à compter du tirage de la tranche précédente (sous réserve de la satisfaction de certaines conditions détaillées ci-après).

Il est précisé que la Société maîtrise le rythme de l’accompagnement financier offert par l’Investisseur Financier puisqu’elle pourra à tout moment, sous réserve d’un délai de préavis de 15 jours de bourse, suspendre (puis reprendre, le cas échéant) les tirages (sous réserve de la satisfaction de certaines conditions détaillées ci-après).

Il est également précisé que l’Investisseur Financier aura la possibilité, à sa seule initiative, de solliciter le tirage de nouvelles Tranches de manière accélérée au cours du programme de financement (sauf si la Société a suspendu le programme selon la procédure visée ci-avant).

Par exception, dans le cas où la valeur totale quotidienne moyenne négociée au cours des 20 derniers jours de bourse précédent le tirage d’une Tranche (réduit de 10% des données aberrantes) est inférieure à 45.000 euros, l’Investisseur Financier aura le droit de réduire le montant de la Tranche de 50% à sa discrétion.

29.900 Bons d’Émission seront émis au profit de l’Investisseur Financier sur le fondement de la troisième (3ème) résolution de l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 16 décembre 2022.

Principales conditions à la souscription de chaque tranche d’OCEANE par l’Investisseur Financier :

  • Aucun changement défavorable significatif (« material adverse change ») n’est survenu ;



  • Aucun engagement ferme constitutif d’un changement de contrôle de la Société n’a été conclu ;



  • Aucune autorité (en ce compris l’AMF) ne s’est opposée ou ne s’oppose à l’émission des OCEANE (ou leur conversion) ;



  • Aucun Cas de Défaut4 n’existe au jour du tirage ;

  • Les actions de la Société sont toujours cotées et la cotation des actions de la Société n’a pas été suspendue (et il n’existe pas de risque identifié d’une telle suspension) ;



  • La Société dispose d’un nombre d’actions autorisées suffisant pour servir les conversions des OCEANE devant être émises dans le cadre du tirage (et, le cas échéant, des OCEANE encore en circulation), à savoir au moins un nombre d’actions correspondant à au moins 150% du montant nominal de cette dette obligataire divisé par le cours moyen pondéré par les volumes de l’action SAFE à la clôture le jour du tirage.



  • Le cours de clôture des actions SAFE sur Euronext Growth Paris doit avoir été supérieur à cent trente pour cent (130%) de la valeur nominale des actions SAFE pendant au moins soixante (60) jours de bourse consécutifs avant la date d'envoi de la demande de tirage (ou, si tel n'a pas été le cas, le capital social de la Société a été réduit pendant cette période au moyen d'une réduction de la valeur nominale des actions SAFE).



Il est précisé que l’Investisseur Financier pourra choisir de souscrire à une tranche même si les conditions ci-avants ne sont pas toutes respectées par la Société.

Principales caractéristiques des OCEANE

La valeur nominale unitaire des OCEANE est égale à 1.000 euros. Chaque OCEANE sera souscrite à un prix de souscription égal à 97% de sa valeur nominale unitaire.

Les OCEANE sont librement cessibles ou transférables par l’Investisseur.

Les OCEANE ne seront ni cotées ni admises aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris ni sur aucun autre marché financier.

Conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, l’émission des Bons d’Émission et l’émission des actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Chaque OCEANE arrivera à échéance douze (12) mois après son émission (l’« Échéance »). En cas de non-conversion d’une OCEANE avant l’Échéance, l’OCEANE sera automatiquement convertie en actions de la Société à cette date.

Les OCEANE ne portent pas d’intérêt. Toutefois, en cas de survenance d’un cas de défaut, les OCEANE en circulation seront remboursées à l’Investisseur à 120% de leur valeur nominale.

Les OCEANE peuvent être converties en actions ordinaires nouvelles (ou échangées en actions existantes) à la demande de leur porteur, à tout moment à compter de leur émission et jusqu'à l’Échéance (incluse), ou en cas de défaut de remboursement des OCEANE à l’Échéance, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P

« N » est le nombre d’actions résultant de la conversion d’une OCEANE attribuables au porteur d’OCEANE,

« Vn » est la valeur nominale d’une OCEANE, soit 1.000 euros,

« P » est le « Prix de Conversion » d’une OCEANE sera égal au montant le plus haut de :

(i)      97% du plus bas des cours de clôture moyens pondérés par les volumes de l’action (tel que publié par Bloomberg) au cours d’une période de dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la notification d’un avis de conversion (la « Date de Conversion ») par le porteur (arrondi à la deuxième décimale inférieure) (le « Prix de Conversion Théorique »),

(ii)      la valeur nominale de l’action de la Société, et

(iii)      80% du cours moyen pondéré par les volumes de l’action sur une période de dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la Date de Conversion, conformément à la 3ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 16 décembre 2022.

Dans tous les cas, « P » ne peut être inférieur à la valeur nominale de l’action à la Date de Conversion de la ou des OCEANE concernées. Dans l’hypothèse où P serait inférieur à la valeur nominale d’une action SAFE, la Société s’est engagée à régler à l’Investisseur une commission complémentaire correspondant au montant de la créance détenue sur la Société résultant de la conversion des OCEANE de ladite Tranche à la valeur nominale de l’action SAFE lorsque le Prix de Conversion Théorique calculé s’avérerait inférieur au Prix de Conversion (la « Commission Complémentaire »), dont le montant sera calculé selon la formule ci-dessous :

(A/B – A/C) x D x (C/E)

où :

« A » correspond au montant nominal des OCEANE faisant l’objet de la notification de conversion ;

« B » correspond au Prix de Conversion Théorique ;

« C » correspond à la valeur nominale d’une action SAFE ;

« D » correspond au cours de clôture de l’action SAFE à la date de réception par la Société de la notification de conversion concernée ;

« E » correspond au plus bas des cours de l’action SAFE entre la Date de Conversion jusqu’à la date de règlement de la Commission Complémentaire.

Par ailleurs, dans ce cadre la Société s’engage (i) à ne pas tirer de tranches si le cours de bourse de la Société devenait égal ou inférieur à son nominal (0,10 €) et (ii) à convoquer en conséquence une assemblée générale afin de procéder à une réduction de son capital social par diminution de la valeur nominale des actions afin d’éviter de payer la Commission Complémentaire.

En effet, si ces engagements n’étaient pas respectés, le montant de la Commission Complémentaire pourrait être substantiel et rendre le financement obligataire précité très couteux et peu intéressant pour la Société.

Commissions et Frais d’engagement

En rémunération de l’engagement de l’Investisseur de souscrire les tranches d’OCEANE émises dans le cadre du financement, la Société payera à l’Investisseur des frais d’engagement d’un montant égal à 3% du montant nominal maximum du financement, soit une commission totale de 897.000 euros. Cette commission sera payée (i) en quatre (4) fois, pour un montant de 75.000 euros à chaque fois, par émission de 75 OCEANE supplémentaires lors du tirage de la première, la deuxième, la troisième et la quatrième Tranche d’OCEANE, (ii) en trente-neuf (39) fois, pour un montant de 15.000 euros à chaque fois, par émission de 15 OCEANE supplémentaires lors du tirage des Tranches 20 à 58 et (iii) en une dernière fois pour un montant de 12.000 euros, par émission de 12 OCEANE supplémentaires lors du tirage de la dernière Tranche (Tranche 59).

De plus, chaque OCEANE étant souscrite à un prix de souscription égal à 97% de sa valeur nominale unitaire, en cas d’exercice de l’intégralité des OCEANE, l’Investisseur aura bénéficié d’une réduction du prix de souscription à hauteur d’un montant total de 897.000 euros.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE

Les actions nouvelles émises, le cas échéant, sur conversion des OCEANE porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l’objet d’une admission sur le marché Euronext Growth à Paris sur la même ligne de cotation (FR001400F1V2 - ALSAF).

La Société tiendra à jour sur son site Internet (www.safeorthopaedics.com) (rubrique Investisseur > Documentation) un tableau de suivi des OCEANE et du nombre d’actions en circulation.

Principaux risques associés à la Société

Les principaux risques associés à la Société et à son secteur d’activité ont été présentés dans le rapport financier annuel sur l’exercice clos le 31 décembre 2021 et le rapport financier semestriel au 30 juin 2022 disponibles sur le site Internet de Safe (www.safeorthopaedics.com/investisseurs/documentation/).

Les principaux facteurs de risques liés aux actions nouvelles émises sur conversion des OCEANE figurent ci-après :

  • Risque de dilution des actionnaires de la Société : en cas d'émission d'actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE les actionnaires verront leur participation dans le capital social de SAFE diluée ;

  • Risque en cas de non-réalisation de toutes les tranches : le tirage des tranches et le financement y afférent est soumis à la satisfaction de certaines conditions, dont certaines sont détaillées ci-avant (en ce compris, notamment, à condition que la Société dispose d’un nombre d’actions autorisées suffisants au titre de la délégation d’assemblée générale et que le cours de clôture des actions de la Société sur le marché soit supérieur à 130% de la valeur nominale des actions de la Société pendant au moins 60 jours de bourse consécutif), en conséquence le montant total des souscriptions d’OCEANE par l’Investisseur n'est pas garanti en cas de défaut de réalisation des conditions imposées par l’Investisseur Financier, la Société pourrait donc être amenée à rechercher des financements complémentaires dans l’hypothèse où elle ne respecterait plus les conditions imposées par l’Investisseur Financier et en cas de nouvel appel au marché, il en résulterait une dilution complémentaire pour les actionnaires ;

  • Risque de volatilité et de liquidité des actions de la Société : la volatilité et la liquidité des actions de la SAFE pourraient fluctuer significativement ;

  • Risque relatif à l’évolution du cours de bourse de la Société : la cession des actions de SAFE par les porteurs d'OCEANE sur le marché pourrait avoir un impact significativement défavorable sur le cours de l'action SAFE et le nombre d’actions issues de la conversion des OCEANE pourrait fluctuer significativement ;

  • Risque de diminution de la valeur nominale de l’action : l’émission importante d’actions à la suite de la conversion des OCEANE est susceptible d’avoir un impact baissier sur le cours de bourse de la Société et dans ce contexte, la Société pourrait devoir procéder à des réductions complémentaires de la valeur nominale des actions ; et

  • Risque lié à la Commission Complémentaire : dans la mesure où le montant de la Commission Complémentaire n’est pas plafonné, si ce dernier était dû et réglé en numéraire, il pourrait conduire la Société à devoir restituer à l’Investisseur une partie substantielle du financement octroyé, nonobstant les commissions et frais d’engagement visés ci-avant. En cas de versement de la Commission Complémentaire en actions nouvelles, le nombre de titres à émettre par la Société pourrait être significatif et induire une dilution additionnelle importante des actionnaires existants.

Informations sur la Société :

Siège social de la Société : Parc des Bellevues, Allée Rosa Luxemburg, Bâtiment le Californie – 95610 Eragny-sur-Oise (France)

Information sur le capital de la Société :

A la date du présent communiqué de presse, le capital social de la Société s’élève à la somme de 47.148 € et est composé de 471.480 actions d’une valeur nominale de 0,10 € chacune.

Rappel des opérations de financement de nature dilutive réalisées au cours des 24 derniers mois :

  • Financement obligataire d’un montant nominal total de 8,4 millions d’euros en date du 17 décembre 2020 : programme de 24 tranches d’OCEANE souscrites par le fonds d’investissement luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund. Les caractéristiques des OCEANE sont décrites dans les communiqués de presse des 17 et 24 décembre 2020. La conversion de l’ensemble des 24 tranches d’OCEANE a conduit à l’émission de 26.601.266 nouvelles actions de la Société entre le 24 décembre 2020 et le 22 septembre 2021.

  • Financement obligataire d’un montant nominal total de 8 millions d’euros en date du 10 décembre 2021 : programme de 20 tranches d’OCEANE souscrites par le fonds d’investissement luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund. Les caractéristiques des OCEANE sont décrites dans le communiqué de presse en date du 10 décembre 2021. La conversion de l’ensemble des 20 tranches d’OCEANE a conduit à l’émission de 1.358.570.358 nouvelles actions de la Société entre le 13 décembre 2021 et 14 décembre 2022 (correspondant à 367.181 actions de la Société post-regroupement, tel que détaillé ci-dessous) et à l’émission de 88.984 actions supplémentaires entre le 14 décembre 2022 et la date des présentes. Il reste encore 2 tranches de 80 OCEANE (soit un montant nominal total de 0,8 M€) à souscrire par l’investisseur financier (sous réserve des conditions y applicables) qui détient également à la date des présentes 240 OCEANE (soit un montant nominal total de 1,2 M€).

Rappel des opérations affectant le capital social de la Société réalisées au cours des 24 derniers mois :

  • Regroupement des actions par échange de 1 action nouvelle de 37 euros de valeur nominale unitaire contre 3.700 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale unitaire de janvier/février 2023 : les caractéristiques du regroupement (sur délégation de l’assemblée générale en date du 16 décembre 2022) sont détaillées dans les communiqués de presse en date du 12 janvier et du 27 février 2023.

  • Réduction du capital social par réduction de la valeur nominale unitaire des actions de la Société en date du 27 février 2023 : le conseil d’administration (sur délégation de l’assemblée générale en date du 16 décembre 2022) a décidé de procéder à une réduction du capital social par voie de minoration de la valeur nominale des actions de la Société (la valeur nominale unitaire de chaque action est ainsi réduite de 37 euros à 0,10 euro et le capital social à 38.249,60 €).

Situation financière de la Société :

La situation financière de la Société est résumée dans le tableau ci-dessous :

Données financières consolidées au 30 juin 2022

Capital social

7 968 K€

Capitaux propres consolidés au 30 juin 2022

- 1 982 K€

Chiffre d’affaires

2 745 K€

Résultat net consolidé

- 3 901 K€

Résultat net par action (sur une base diluée)

- 0,28 €

Emprunts et dettes financières

10 580 K€

Trésorerie

220 K€

Impacts de l’opération en termes de gestion du risque de liquidité et d’horizon de financement

La Société estime que les fonds pouvant résulter de l’émission des OCEANE le cas échéant, lui permettront d’assurer le financement de ses objectifs sur un horizon d’au moins 12 mois.

Impact théorique de l'émission des OCEANE (sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 13 mars 2023, soit 2,05 €)

Dans la mesure où le cours de la Société a une incidence sur le nombre d’actions issues de la conversion des OCEANE, en fonction des évolutions du cours de la Société, le nombre d’actions issues de la conversion des OCEANE pourrait connaître des évolutions significatives au cours de la vie du programme de financement.

Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission des OCEANE serait la suivante :

  • Impact de l'émission sur l’investissement d’un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 13 mars 2023, soit 471.480 actions) :

 

Participation de l’actionnaire

 

Base non diluée

Base diluée(1)

Avant émission

1,000%

1,000%

Après émission de 339.196 actions nouvelles résultant de la conversion de la première tranche d’OCEANE (en ce compris la première partie de la commission d’engagement)(2)

0,582%

0,582%

Après émission de 15.475.879 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE(2)

0,030%

0,030%

Après émission de 307.970.000 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE(3)

0,002%

0,002%

(1)   La base diluée tient compte de l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de 155 actions nouvelles.
(2)   Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l’action de la Société du 13 mars 2023, soit 2,05 euros, et d’un prix de conversion des OCEANE correspondant à 97% de cette valeur, soit environ 1,99 euro. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.
(3)   Calculs théoriques réalisés sur la base du montant nominal de l’action de la Société, soit 0,10 euro.

  • Impact de l'émission sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 30 juin 2022, soit -1,982 M€, et du nombre d’actions composant le capital de la Société au 13 mars 2023, soit 471.480 actions) :

 

Quote-part des capitaux propres
au 30 juin 2022

 

Base non diluée

Base diluée(1)

Avant émission

-4,204 €

-4,204 €

Après émission de 339.196 actions nouvelles résultant de la conversion de la première tranche d’OCEANE (en ce compris la première partie de la commission d’engagement)(2)

-2,445 €

-2,445 €

Après émission de 15.475.879 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE(2)

-0,124 €

-0,124 €

Après émission de 307.970.000 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE(3)

-0,006 €

-0,006 €

(1)   La base diluée tient compte de l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de 155 actions nouvelles.
(2)   Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l’action de la Société du 13 mars 2023, soit 2,05 euros, et d’un prix de conversion des OCEANE correspondant à 97% de cette valeur, soit environ 1,99 euro. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.
(3)   Calculs théoriques réalisés sur la base du montant nominal de l’action de la Société, soit 0,10 euro.

AVERTISSEMENT

En application de l’article 1(4) du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, l’émission des OCEANE ne donnera pas lieu à la publication d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des Marchés Financiers.

Ce communiqué ne constitue donc pas un prospectus en vertu du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié, ou une offre au public.

À propos de Safe Group

Safe Group est un groupe français de technologies médicales réunissant Safe Orthopaedics, pionnier destechnologies prêtes à l’emploi pour les pathologies de la colonne vertébrale et Safe Medical (anciennement LCI Medical), sous-traitant de dispositifs médicaux pour la chirurgie orthopédique. Le groupe emploie environ 150 collaborateurs.

Safe met au point et fabrique des kits combinant des implants stériles et des instruments à usage unique, disponibles à tout moment pour le chirurgien. Ces technologies s’intègrent dans une approche mini-invasive visant àréduire les risques de contamination et d’infection, dans l’intérêtdu patient et avec un impact positif sur les durées et les coûts d’hospitalisation. Protégés par 18 familles de brevets, les kits SteriSpineTM sont homologués CE et approuvés par la FDA. Safe Orthopaedics,dont le siège social est situéen région parisienne (95610 Eragny-sur-Oise) dispose de filiales au Royaume-Uni, en Allemagne, aux Etats-Unis et en région lyonnaise(Fleurieux-sur-l’Arbresle).

Pour plus d’informations : www.safeorthopaedics.com

Safe Medical produit des dispositifs médicaux implantables et instruments prêts-à-l’emploi. Elle dispose d’un centre d’innovation et de deux sites de productions en France (Fleurieux-sur-l’Arbresle, 69210)et en Tunisie, offrant de nombreux services industriels : conception, industrialisation, usinage, finition et conditionnement stérile. Supportée par le plan de relance français en 2020, la société́investit dans l’impression additive et sera opérationnelle en 2022 sur cette nouvelle technologie.

Pour plus d’informations : www.safemedical.fr

Contacts 

Safe Group

François-Henri Reynaud                 
Chief Financial and Administrative Officer                 
Tél. : +33 (0)1 34 21 50 00                        
investors@safeorthopaedics.com


1 Voir ci-après les conditions à la souscription de chaque Tranche.
2 Voir ci-après les principales caractéristiques des OCEANE et la formule de calcul de la Commission Complémentaire.
3 Il est précisé que des commissions d’engagement seront également versées par la Société à l’Investisseur Financier (voir le paragraphe « Commissions et Frais d’engagement » ci-après).
4 Les cas de défaut incluent notamment :

  • le manquement de la Société à ses obligations envers l’Investisseur Financier non remédié pendant une période de 15 jours à compter de la première des dates suivantes : (i) la date à laquelle la Société a connaissance du manquement et (ii) la date à laquelle l’Investisseur notifie ledit manquement à la Société ;

  • la défaillance par la Société dans la livraison des actions dues à l’Investisseur Financier dans les 3 jours de bourse suivant la date de conversion des OCEANE ;

  • le défaut de paiement par SAFE (i) du prix d'acquisition des OCEANE qu'elle est tenue d'acquérir en conséquence de son éventuelle incapacité d'émettre les actions devant être émises sur conversion des, et (ii) de toute somme due à l’Investisseur en vertu du contrat d’émission des OCEANE ;

  • le retrait de la cote sur Euronext Paris (marché réglementé ou marché organisé Euronext Growth) des actions SAFE ou la suspension de leur cotation pendant une période de plus de quinze (15) jours de bourse ;

  • le refus de certification des comptes de la Société par ses commissaires aux comptes non résolu dans les soixante (60) jours suivant la demande de certification ;

  • un changement défavorable significatif (tel que ce terme est contractuellement défini) ou changement de contrôle (au sens de l’article L. 233-3 1° et 2° du Code de commerce) de la Société est survenu ;

  • le défaut de paiement, autrement que de bonne foi, de toute dette financière ou garantie de dette financière de SAFE de plus de 250.000 euros ou le non-respect ou inexécution par SAFE de tout engagement qu'elle aurait pris au titre de ces dettes ou garanties, non contestées de bonne foi, qui entrainerait leur exigibilité anticipée ;

  • la suspension ou l’arrêt volontaire par SAFE de toute ses activités, ou la cession de tous ses actifs, ou l’entrée en procédure collective (mandat ad hoc, conciliation, procédure de sauvegarde, redressement judiciaire ou liquidiation judiciaire) de SAFE ; et

  • le défaut de paiement par SAFE d'une somme supérieure à 450.000 euros, dans le cadre d’une condamnation judiciaire.

 

Pièce jointe