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COMMUNIQUÉ DU 17 DECEMBRE 2021 RELATIF À LA MISE À DISPOSITION DE LA NOTE ÉTABLIE PAR LA SOCIÉTÉ EN REPONSE À L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE

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Ne pas publier, diffuser ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays dans lequel la distribution ou la diffusion du Communiqué est interdite par la loi.

COMMUNIQUÉ DU 17 DECEMBRE 2021 RELATIF À LA MISE À DISPOSITION DE LA NOTE ÉTABLIE PAR LA SOCIÉTÉ

S.T. DUPONT

EN REPONSE

À L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE INITIEE PAR

D AND D INTERNATIONAL B.V.





AMF (Autorité des marchés financiers)



Le présent communiqué relatif au dépôt, auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), le 17 décembre 2021, d’une note en réponse relative au projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la société S.T. Dupont (l’« Offre ») a été établi et diffusé par la société S.T. Dupont, en application des dispositions de l’article 231-16 III du règlement général de l’AMF.



L'Offre et le projet de note en réponse déposé ce jour auprès de l’AMF (le « Projet de Note en
Réponse ») restent soumis à l’examen de l’AMF.


AVIS IMPORTANT

Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. Le présent communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.

S.T. Dupont décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.

Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur le site internet de S.T. Dupont (https://st-dupont.com/) et de l'AMF (www.amf-france.org), et mis à la disposition du public sans frais au siège social de la société S.T. Dupont (92, boulevard du Montparnasse – 75014 Paris, France).

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de S.T. Dupont seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants du règlement général de l’AMF, D and D International B.V., société (Besloten Vennootschap) de droit néerlandais dont le siège social est sis Hoogoorddreef 15, 1101 BA Amsterdam, Pays-Bas enregistrée sous le numéro 33201908 (ci-après « D and D » ou l'« Initiateur »), s’est engagée irrévocablement auprès de l’AMF à offrir aux actionnaires de la société S.T. Dupont, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 26.213.977,80 euros, dont le siège social est sis 92 boulevard du Montparnasse, 75014 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 230 829, et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d’Euronext à Paris (ci-après « Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000054199 (ci-après « S.T. Dupont » ou la « Société »), d'acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société émises (les « Actions ») qui ne seraient pas déjà détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du projet de note d’information préparée par D and D et déposée auprès de l’AMF (le « Projet de Note d’Information ») (sous réserve des exceptions décrites dans le Projet de Note d’Information), au prix de 0,14 euro par Action (le « Prix de l’Offre ») dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée (ci-après l’« Offre ») dont les conditions sont décrites de manière plus détaillée dans le Projet de Note d’Information.

D and D est une société holding qui détient les Actions de la Société. D and D est elle-même indirectement contrôlée en dernier ressort par M. Dickson Poon et sa famille.

A la date du 15 décembre 2021, l’Initiateur détient directement et indirectement 432 024 953 Actions, soit 82,40% du capital social et 849.919.698 droits de vote soit 89,93% des droits de vote de la Société1.

L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur ou assimilées à celles-ci, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du 15 décembre 2021, un nombre maximum de 92.254.603 Actions, étant précisé que la Société ne détient pas d’Actions, qui seraient le cas échéant, non visées par l’Offre.

À la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre, laquelle sera, le cas échéant, suivie d’une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

L'Offre sera ouverte pendant une durée de 15 jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée, pour le compte de l’Initiateur, par Alantra (l’ « Etablissement Présentateur ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Initiateur a indiqué dans le Projet de Note d’Information qu’il n'agissait pas de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE S.T. DUPONT

2.1. Résumé des conditions dans lesquelles l’avis motivé du Conseil de surveillance relatif à l’Offre a été obtenu

Le conseil de surveillance de la Société est actuellement composé des membres suivants :

- Monsieur Mounir Moufarrige (Président du conseil de surveillance) ;

- Monsieur Pearson Poon (Vice-président du conseil de surveillance) ;

- Madame Marie Fournier* ; et

- Madame Catherine Sabouret*.

*Membres indépendants du conseil de surveillance

Conformément aux dispositions de l’article 261-1 I et III du règlement général de l’AMF, ainsi que mentionné à la section 4 du Projet de Note en Réponse, le conseil de surveillance, lors de la séance en date du 27 octobre 2021, a procédé à la constitution d’un comité ad hoc, composé d’une majorité de membres indépendants, à savoir :

- Monsieur Mounir Moufarrige ;

- Madame Marie Fournier – membre indépendant ; et

- Madame Catherine Sabouret – membre indépendant.

2.2. Avis motivé du Conseil de surveillance

Sur proposition du comité ad hoc, le conseil de surveillance a désigné lors de sa séance du 4 novembre 2021, sur le fondement de l’article 261-1 I, 1° et II du règlement général de l’AMF, le cabinet Crowe HAF représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d’expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Le Projet de Note d’Information déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 28 octobre 2021 contient notamment le contexte et les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les caractéristiques de l’Offre et les éléments d’appréciation du prix de l’Offre.

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du RGAMF, les membres du conseil de surveillance de la Société se sont réunis le 16 décembre 2021, sous la présidence de Monsieur Pearson Poon, vice-président du conseil de surveillance, Mr. Mounir Moufarrige, président du conseil de surveillance, étant souffrant, à l’effet d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences du projet d’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. L’ensemble des membres du conseil de surveillance était présent physiquement ou par visioconférence.

Préalablement à la réunion, les membres du conseil de surveillance ont eu connaissance :

  • du Projet de Note d’Information déposé par l’Initiateur le 28 octobre 2021 auprès de l’AMF ;

  • du projet d’avis motivé préparé par le comité ad hoc conformément à l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF ;

  • du rapport du cabinet Crowe HAF, expert indépendant ; et

  • du projet de note en réponse de la Société, établi conformément à l’article 231-19 du règlement général de l’AMF.

Le conseil de surveillance a ainsi rendu l’avis motivé suivant à l’unanimité de ses membres, en ce compris ses membres indépendants et les membres qui participent aux travaux du comité ad hoc.

Un extrait de la délibération de cette réunion, incluant l’avis motivé du Conseil de surveillance, est intégralement reproduit ci-après :

« Résumé des diligences accomplies, conclusions de l’expert indépendant et recommandation du comité ad hoc

Le Président rappelle que les principaux termes du projet d’offre publique de D and D visant les titres de la Société (l’« Offre ») ont été rendus publics par la publication d’un communiqué de presse en date du 21 octobre 2021. Le Président rappelle qu’à la suite de cette publication, le conseil de surveillance de la Société s’est réuni le 27 octobre 2021 afin de constituer un comité ad hoc.

a) Désignation de l’expert indépendant

Le comité ad hoc s’est réuni le 4 novembre 2021 et a procédé à une revue approfondie du profil d’experts susceptibles d’être désignés en qualité d’expert indépendant pour les besoins de l’article 261-1 du RGAMF en tenant compte notamment (i) de l’absence de lien présent ou passé avec la Société, (ii) de l’expérience récente des experts envisagés dans le cadre d’opérations d’offres publiques suivies d’une procédure de retrait obligatoire et (iii) plus généralement de la réputation professionnelle et des moyens humains et matériels de ces experts. Les membres du comité ad hoc, après en avoir délibéré et obtenu la confirmation de l’absence de conflit d’intérêts, ont décidé de proposer au conseil de surveillance, sous réserve de son acceptation, la désignation du cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d’expert indépendant, tant au regard de l’expérience dans des missions similaires, de la composition et des qualifications des membres dudit cabinet et des moyens matériels de l’expert. Il est indiqué que le choix de l’expert indépendant a été fait sans recours à un appel d’offres. Le cabinet Crowe HAF, par l’intermédiaire de Monsieur Olivier Grivillers, a fait savoir qu’il acceptait le principe de cette nomination en qualité d’expert indépendant, et qu’il ne faisait l’objet d’aucune incompatibilité de nature à l’empêcher d’exercer cette mission.

b) Suivi des travaux de l’expert indépendant par le comité ad hoc

Entre le 27 octobre 2021 et le 16 décembre 2021, le comité ad hoc s’est réuni à 7 reprises, pour les besoins de sa mission, dont 5 fois en présence de l’expert indépendant. A chaque fois, il s’est notamment assuré que l’expert indépendant avait en sa possession l’ensemble des informations utiles pour l’exécution de sa mission et qu’il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes.

  • le 27 octobre 2021, le comité ad hoc a tenu une visioconférence, afin de procéder dans un premier temps à la désignation de Madame Catherine Sabouret en qualité de présidente du comité ad hoc ;

  • le 4 novembre 2021, le comité ad hoc a tenu une visioconférence, afin de délibérer sur une proposition de nomination de l’expert indépendant dans le cadre de l’Offre. Cette délibération ayant abouti à proposer au conseil de surveillance de la Société, la nomination du cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d’expert indépendant ;

  • le 8 novembre 2021, le comité ad hoc s’est réuni en présence de Mr. Olivier Grivillers qui a présenté l’équipe du Cabinet Crowe HAF devant intervenir sur cette mission d’expertise indépendante, le calendrier prévisionnel de son intervention, ainsi que les modalités et méthodologies de conduite des travaux d’expertise. La discussion a également porté sur la mise en œuvre des méthodes d’évaluation par la banque présentatrice et sur les résultats associés à chaque méthode ;

  • le 18 novembre 2021, le comité ad hoc s’est réuni en visioconférence, pour assister à la présentation du plan d’affaires de la Société et faire le point sur l’avancement des travaux d’expertise. L’expert indépendant a présenté ses observations préliminaires et a discuté des différentes hypothèses et analyses mises en œuvre. L’expert indépendant a fait un point sur la documentation reçue ou restant à recevoir ;

  • le 26 novembre 2021, le comité ad hoc a tenu une réunion au cours de laquelle l’expert indépendant a présenté les conclusions préliminaires de son rapport d’expertise et échangé avec les membres du comité ad hoc sur ces travaux. L’expert indépendant a indiqué que le prix offert de 0,14 euros faisait ressortir une prime par rapport à l’ensemble des critères d’évaluation qu’il a retenus ;

  • le 9 décembre 2021, le comité ad hoc s’est réuni en visioconférence pour échanger sur le rapport préliminaire de l’expert indépendant, qui a précisé que, sous réserve de la finalisation de ses travaux, son rapport concluait au caractère équitable de l’Offre ;

  • le 15 décembre 2021 le comité ad hoc a tenu une visioconférence avec l’expert indépendant, en amont de la réunion du conseil de surveillance chargé de rendre son avis motivé sur l’Offre, afin de finaliser le projet d’avis motivé, notamment sur la base de la présentation du projet de son rapport par l’expert indépendant.

Le détail des interactions entre les membres du comité ad hoc et l’expert indépendant figure de manière exhaustive dans le rapport d’expertise du cabinet Crowe HAF.

Le comité ad hoc note que l’expert indépendant a eu accès, dans le cadre de sa mission, aux données prévisionnelles que la Société estime pertinentes.

Le comité ad hoc indique en outre ne pas avoir été informé ou relevé d’éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l’expert indépendant.

Le comité ad hoc a constaté qu’aucune question ou remarque d’actionnaires concernant l'Offre n’a été adressée au comité ad hoc ou à l’expert indépendant, en ce compris par l’intermédiaire de l’AMF.

c) Conclusions du rapport de l’expert indépendant

La Présidente du comité ad hoc donne alors la parole à Monsieur Olivier Grivillers, afin qu’il présente les conclusions du rapport établi par le cabinet Crowe HAF sous la supervision du comité ad hoc conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF et de l’instruction de l’AMF n°2006-15 sur l’expertise indépendante dans le cadre d’opérations financières.

L’expert indépendant présente alors une synthèse de ses travaux et les conclusions de son rapport :

« Le tableau ci-dessous présente l’ensemble des résultats obtenus par nous-mêmes et l’établissement présentateur et fait ressortir les primes suivantes par rapport aux valeurs résultant des méthodes d’évaluation que nous avons jugées pertinentes :

Etablissement présentateur

Expert Indépendant

Primes (+) / Décotes (-) offertes par le prix de l'Offre de 0,14€

en €/action

Bas

Valeur centrale

Haut

Valeur centrale

Méthodes principales :

Méthode des flux de trésorerie actualisés

0,015 €

0,019 €

0,023 €

0,053 €

165,3%

Référence au cours de bourse

Cours spot (au 21 octobre 2021)

0,087 €

0,087 €

61,3%

Cours moyen pondéré 20 jours*

0,091 €

0,091 €

53,9%

Cours moyen pondéré 60 jours*

0,091 €

0,091 €

53,7%

Cours moyen pondéré 120 jours*

0,090 €

0,089 €

56,7%

Cours moyen pondéré 180 jours*

n.a

0,093 €

50,1%

Cours moyen pondéré 250 jours*

0,094 €

n.a

n.a

Méthode retenue à titre indicatif

Référence à l'actif net comptable**

0,015 €

n.a

n.a

n.a. : non applicable

*calcul des cours moyen pondérés au 21/10/2021

**calcul de l'actif net comptable au 31 mars 2021

Il est rappelé que le 21 octobre 2021, l’Initiateur a fait connaître au marché, par le biais de la Société, son intention de déposer une Offre Publique d’Achat Simplifiée visant à acquérir l’intégralité des actions de la Société qu’il ne détient pas, soit 106.384.810 actions (20,29% du capital), à un prix de 0,14€ par action S.T. Dupont. Cette offre faisait suite à sa décision et celle de son actionnaire de contrôle, M. Dickson Poon et sa famille, de diversifier les activités de la Société tout en développant son réseau de vente au détail compte tenu des perspectives économiques et de marché.

Dans ce contexte, D and D International B.V. a déposé une Offre Publique d’Achat Simplifiée portant sur les actions S.T. Dupont.

Conformément aux dispositions des articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l’AMF, le projet d’Offre a été déposé le 28 octobre 2021 auprès de l’AMF. L’Offre est volontaire et sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les dispositions de l’article 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

A l’issue de l’Offre, l’Initiateur envisage de mettre en œuvre, si le résultat de l’Offre le lui permet, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non présentées à l’Offre en contrepartie d’une indemnité de 0,14€ par action, égale au prix d’Offre.

En dehors de l’atteinte du seuil relatif à la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, l’Offre est facultative pour les actionnaires de S.T. Dupont.

Elle permet aux actionnaires de S.T. Dupont qui le souhaitent d’apporter tout ou partie de leurs actions à l’Offre tout en laissant la possibilité à ceux qui le souhaitent de rester au capital.

A cet effet, il est rappelé que l’Assemblée Générale du 28 octobre 2021 statuant sur l’exercice clos au 31 mars 2021 a constaté la sous-capitalisation de la Société et que la Société étudie toutes les solutions possibles, de la réduction à l’augmentation de capital, afin de procéder à la reconstitution de ses capitaux propres, tout en étant tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, à savoir le 31 mars 2023, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Les modalités des opérations de recapitalisation ne sont pas encore connues à ce jour. Toutefois, dans le cas d’un non-apport des actions à l’Offre et de non atteinte du seuil relatif à la mise en œuvre du retrait obligatoire, les actionnaires minoritaires pourraient être à terme, si les capitaux propres devenaient négatifs, dans l’obligation de participer à une réduction de capital à zéro préalable à une augmentation de capital si cette dernière option est retenue. Dans ce cas, les actionnaires actuels qui n’auraient pas apporté au préalable leurs actions à l’Offre et qui ne participeraient pas non plus à l’éventuelle augmentation de capital verraient leur participation réduite à zéro, perdant ainsi leur qualité d’actionnaire.

Notre analyse de la valeur de l’action S.T. Dupont fait ressortir des valeurs :

  • de 0,053€ pour la méthode des flux de trésorerie actualisés ;

  • de 0,091€ (cours moyen pondéré 20 et 60 jours) pour la référence aux moyennes de cours de bourse et de 0,087€ pour le cours spot au 21 octobre 2021, date d’annonce de l’Opération.

Le prix offert de 0,14€ par action dans le cadre de la présente Offre :

  • présente une prime de 165,3% sur la valeur ressortant de la méthode des flux de trésorerie actualisés ;

  • présente des primes de 53,7% (cours moyen pondéré 60 jours) à 61,3% (cours spot au 21 octobre 2021) sur la référence au cours de bourse.

L’Offre constitue pour les actionnaires de la Société une possibilité de bénéficier d’une liquidité immédiate de leur participation à un prix présentant une prime sur les différentes moyennes de cours de bourse, sur le dernier cours avant annonce de l’opération (21 octobre 2021) et sur la valeur extériorisée par la méthode d’évaluation intrinsèque (méthode des flux de trésorerie actualisés) mise en œuvre.

Sur la base de l’ensemble de ces éléments d’appréciation, notre opinion est que les termes de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, Offre pouvant être suivie d’un retrait obligatoire et proposant un prix de 0,14€ par action S.T. Dupont est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société S.T. Dupont. »

Le comité ad hoc prend donc acte que, selon le rapport établi par le cabinet Crowe HAF, le prix de l’Offre proposé par l’Initiateur, de 0,14 euro par action S.T. Dupont, est équitable pour les actionnaires de la Société dans le cadre de l’Offre, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire.

Recommandation du comité ad hoc

Le 15 décembre 2021, le comité ad hoc a finalisé sa recommandation au conseil de surveillance au regard du rapport de l’expert indépendant.

De manière générale, le comité ad hoc a souligné auprès de l’expert indépendant, en vue de l’établissement de son rapport, les éléments ci-après, propres au contexte et à l’Offre, qui lui sont apparus être d’une particulière importance et qu’il a également pris en compte pour établir sa recommandation :

  • S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société (stratégie et politique industrielle, commerciale et financière)

Le comité ad hoc constate que :

  • l’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société et compte tenu des perspectives économiques et de marché, l’Initiateur souhaite diversifier les activités de la Société, tout en développant son réseau de vente au détail. Ce projet nécessitera des ressources supplémentaires et du temps de développement, et les risques impliqués signifient que la cotation ne constitue pas un cadre adapté ou souhaitable à la réalisation de cet objectif ;

  • la Société n'est pas en mesure de financer les investissements nécessaires à la réalisation des objectifs ci-dessus avec les ressources figurant dans son bilan actuel et des investissements supplémentaires dans la Société sont donc nécessaires pour réaliser ce projet

  • les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié de son capital social et la Société étudie toutes les solutions possibles, y compris une réduction de capital social, afin de procéder à la reconstitution de ses capitaux propres ;

  • l’Initiateur contrôle déjà la Société, dont il détient directement 82,40 % du capital et 89,93% des droits de vote théoriques, étant précisé que depuis le dépôt de l’Offre, l’Initiateur a acquis 14.130.207 Actions de la Société sur le marché au prix de l’Offre ;

  • l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues directement par l’Initiateur ou assimilées à celles-ci ;

  • l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF dans le cadre de l’Offre la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire visant les actions S.T. Dupont, si le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10 % du capital et des droits de vote de de la Société ; et

  • il n’a pas été identifié de conséquence défavorable pour la Société résultant de l’Offre. Par ailleurs, le retrait obligatoire, s’il était mis en œuvre, serait une source d'économie pour la Société (en plus des frais liés à la cotation) et permettrait aux dirigeants de se concentrer sur la stratégie d’investissement et d’expansion internationale de la Société, sans décalage avec les attentes à court terme du marché financier.

Le comité ad hoc note également que les intentions de l’Initiateur, telles que décrites dans le Projet de Note d’Information, sont les suivantes :

  • en matière de stratégie et de poursuite des activités de la Société, l’Initiateur a indiqué avoir l’intention de poursuivre les activités de la Société dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre, qui ne sera pas remise en cause quel que soit le résultat de l’Offre ;

  • dans le cas où l’Offre serait suivie d’un retrait obligatoire, elle aura pour conséquence la radiation des Actions du marché réglementé d’Euronext Paris ; dans ce contexte, des évolutions concernant la composition des organes sociaux de la Société pourraient être envisagées, et dépendront du résultat de l’Offre ;

  • en matière de synergies, l’Initiateur n’anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société, autres que les économies résultant d’une sortie de la cote de la Société dans l’hypothèse où l’Offre serait suivie d’un retrait obligatoire. L'essentiel des bénéfices attendus proviendrait de possibles économies liées à la simplification des structures juridiques de l'Initiateur et du fait de libérer la Société des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des Actions de la Société. Ces bénéfices, liés notamment à l'atteinte des seuils de dix-neuf vingtièmes du capital social et des droits de vote permettant à l'Initiateur de bénéficier du régime de l'intégration fiscale, ainsi qu'à l'atteinte des seuils de mise en œuvre du retrait obligatoire, n'ont pas été précisément évalués à ce stade ; et

  • en matière de dividendes, l’Initiateur a indiqué que la politique de dividendes de la Société continuera d’être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société. Compte tenu des récentes difficultés financières de la Société, l’Initiateur n’envisage pas que la Société soit en mesure de distribuer des dividendes à court ou à moyen terme. Par ailleurs, au titre des contrats de financement actuellement en vigueur, la Société a pris certains engagements vis-à-vis de ses prêteurs restreignant sa faculté de distribution de dividendes.

Connaissance prise des éléments figurant ci-dessus, le comité ad hoc confirme l’intérêt de l’Offre pour la Société.

  • S’agissant du prix de l’Offre et de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires

Le comité ad hoc constate que l’Initiateur propose d’acquérir, en numéraire et au prix de 0,14 euro par action, la totalité des Actions de la Société qu’il ne détient pas.

Le comité ad hoc a pris connaissance des éléments d’appréciation du prix de l’Offre de 0,14 euro par action établis par l’établissement présentateur de l’Offre, du rapport de l’expert.

Le comité ad hoc rappelle que l’expert indépendant a procédé à une analyse des éléments d’appréciation du prix mentionnés dans le Projet de Note d’Information et que cette analyse figure notamment dans le rapport de l’expert indépendant.

Le comité ad hoc prend acte que l’analyse multicritères conduite pour l’évaluation de la Société fait ressortir que le prix de l’Offre inclut une prime par rapport à l’ensemble des critères d’évaluation retenu.

Le comité ad hoc constate, qu’aux termes du rapport établi par le cabinet Crowe HAF et de l’analyse multicritères suivie par l’expert indépendant, le prix de l’Offre proposé par l’Initiateur est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de la Société, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire.

Il constate encore que l’Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l’Offre l’opportunité d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation à un prix par action présentant une prime de 61,3% par rapport au cours de clôture du 21 octobre 2021, de 53,9% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l’Action de la Société sur les 20 jours qui précèdent cette date, de 53,7% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l’Action de la Société sur les 60 jours qui précèdent cette date et de 56,7% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l’Action de la Société sur les 120 jours qui précèdent cette date.

Le comité ad hoc considère par conséquent que l’Offre représente une opportunité pour les actionnaires minoritaires de bénéficier d’une liquidité significative, immédiate et intégrale dans des conditions de prix considérées comme équitables par l’expert indépendant, y compris en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire.

  • S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés

Le comité ad hoc note par ailleurs qu’en matière d’emploi, l’Initiateur a indiqué que son objectif est de continuer à s’appuyer sur les équipes en place afin de poursuivre le développement de la Société et que l’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société et qu’elle n’aurait donc pas d’incidence sur la politique poursuivie par la Société en matière d’emploi.

Le comité ad hoc note par ailleurs que l’Initiateur a indiqué ne pas avoir l’intention de fusionner avec S.T. Dupont et que l’Offre n’aura pas de conséquences sur l’organisation juridique de la Société, sous réserve de la possibilité que se réserve l’Initiateur de procéder à toute autre réorganisation de la Société, en ce compris sa transformation en société par actions simplifiée. Aucune décision n’a été prise à ce jour.

Au vu de ce qui précède, le comité ad hoc considère que l’Offre telle que décrite dans le Projet de Note d’Information est conforme aux intérêts des salariés de la Société et ne devrait pas avoir d’incidences spécifiques en matière d’emploi.

Au terme de sa mission, et connaissance prise des travaux de l’expert indépendant et de l’ensemble des éléments ci-dessus, le comité ad hoc, à l’unanimité de ses membres :

  • relève que les termes de l’Offre sont équitables pour les actionnaires ;

  • présente au conseil de surveillance le projet d’avis motivé ;

  • recommande au conseil de surveillance, de conclure que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et de recommander aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre.

Avis du conseil de surveillance

Au regard des éléments qui précèdent, des discussions s’ensuivent. Le Président demande notamment aux membres du conseil de surveillance de confirmer leur intention d’apporter ou non tout ou partie des Actions de la Société qu’ils détiennent à l’Offre :

Nom

Fonction

Nombre d’Actions détenues à la date de l’avis motivé

Intention

M. Mounir Moufarrige

Président du conseil de surveillance

121.001

Apport à l’Offre de 121.001 Actions

Mme Catherine Sabouret

Membre du conseil de surveillance

10.000

Apport à l’Offre de 10.000 Actions

Mme Marie Fournier

Membre du conseil de surveillance

500

Apport à l’Offre de 500 Actions

M. Pearson Poon

Membre du conseil de surveillance

1

Apport à l’Offre de 1 Action

Après discussion, le conseil de surveillance, au vu des éléments soumis et notamment (i) des termes de l’Offre et des éléments d’appréciation du prix de l’Offre figurant dans le Projet de Note d’Information, (ii) des motifs et intentions de l’Initiateur et des éléments de valorisation préparés par Alantra tels que figurant dans le Projet de Note d’Information, (iii) des travaux et recommandations du comité ad hoc et de l’avis favorable de ce dernier sur l’Offre et (iv) des conclusions de l’expert indépendant, à l’unanimité :

  • décide de reprendre à son compte les travaux et recommandations du comité ad hoc ;

  • approuve le projet d’avis motivé tel que proposé par le comité ad hoc ;

  • considère en conséquence que l’Offre, telle que décrite dans le Projet de Note d’Information, est conforme aux intérêts :

    • de la Société, notamment dans la mesure où celle-ci est d’ores et déjà contrôlée par l’Initiateur ; étant précisé que l’Initiateur a indiqué ne pas anticiper de synergie dans le cadre de l’Offre et que S.T. Dupont continuera son activité actuelle ;

    • de ses actionnaires, puisque le prix proposé par l’Initiateur de 0,14 euro par Action de la Société est considéré comme équitable par l’expert indépendant et constitue une valorisation attractive des actions détenues par les actionnaires de la Société, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire ;

    • de ses salariés, puisque l’Offre ne devrait pas avoir d’incidence particulière en matière d’emploi ;

  • recommande, en conséquence, aux actionnaires d’apporter leurs Actions à l’Offre

  • donne tous pouvoirs aux membres du directoire à l’effet de finaliser le projet de note en réponse relatif à l’Offre, ainsi que tout autre document qui serait nécessaire dans le cadre de l’Offre, et notamment le document « autres informations » présentant les caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la Société devant être déposé auprès de l’AMF et publié conformément aux disposition de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, et plus généralement prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires à la réalisation de l’Offre. »

3. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

Conformément aux dispositions de l’article 261-1 I, 1° et II du règlement général de l’AMF, le cabinet Crowe HAF représenté par Monsieur Olivier Grivillers, a été désigné, le 4 novembre 2021, par les membres du conseil de surveillance de S..T Dupont, en qualité d’expert indépendant afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

La conclusion de ce rapport en date du 16 décembre 2021, est reproduite ci-dessous :

« Le tableau ci-dessous présente l’ensemble des résultats obtenus par nous-mêmes et l’établissement présentateur et fait ressortir les primes suivantes par rapport aux valeurs résultant des méthodes d’évaluation que nous avons jugées pertinentes :

Etablissement présentateur

Expert Indépendant

Primes (+) / Décotes (-) offertes par le prix de l'Offre de 0,14€

en €/action

Bas

Valeur centrale

Haut

Valeur centrale

Méthodes principales :

Méthode des flux de trésorerie actualisés

0,015 €

0,019 €

0,023 €

0,053 €

165,3%

Référence au cours de bourse

Cours spot (au 21 octobre 2021)

0,087 €

0,087 €

61,3%

Cours moyen pondéré 20 jours*

0,091 €

0,091 €

53,9%

Cours moyen pondéré 60 jours*

0,091 €

0,091 €

53,7%

Cours moyen pondéré 120 jours*

0,090 €

0,089 €

56,7%

Cours moyen pondéré 180 jours*

n.a

0,093 €

50,1%

Cours moyen pondéré 250 jours*

0,094 €

n.a

n.a

Méthode retenue à titre indicatif

Référence à l'actif net comptable**

0,015 €

n.a

n.a

n.a. : non applicable

*calcul des cours moyen pondérés au 21/10/2021

**calcul de l'actif net comptable au 31 mars 2021

Il est rappelé que le 21 octobre 2021, l’Initiateur a fait connaître au marché, par le biais de la Société, son intention de déposer une Offre Publique d’Achat Simplifiée visant à acquérir l’intégralité des actions de la Société qu’il ne détient pas, soit 106.384.810 actions (20,29% du capital), à un prix de 0,14€ par action S.T. Dupont. Cette offre faisait suite à sa décision et celle de son actionnaire de contrôle, M. Dickson Poon et sa famille, de diversifier les activités de la Société tout en développant son réseau de vente au détail compte tenu des perspectives économiques et de marché.

Dans ce contexte, D and D International B.V. a déposé une Offre Publique d’Achat Simplifiée portant sur les actions S.T. Dupont.

Conformément aux dispositions des articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l’AMF, le projet d’Offre a été déposé le 28 octobre 2021 auprès de l’AMF. L’Offre est volontaire et sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les dispositions de l’article 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

A l’issue de l’Offre, l’Initiateur envisage de mettre en œuvre, si le résultat de l’Offre le lui permet, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non présentées à l’Offre en contrepartie d’une indemnité de 0,14€ par action, égale au prix d’Offre.

En dehors de l’atteinte du seuil relatif à la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, l’Offre est facultative pour les actionnaires de S.T. Dupont.

Elle permet aux actionnaires de S.T. Dupont qui le souhaitent d’apporter tout ou partie de leurs actions à l’Offre tout en laissant la possibilité à ceux qui le souhaitent de rester au capital.

A cet effet, il est rappelé que l’Assemblée Générale du 28 octobre 2021 statuant sur l’exercice clos au 31 mars 2021 a constaté la sous-capitalisation de la Société et que la Société étudie toutes les solutions possibles, de la réduction à l’augmentation de capital, afin de procéder à la reconstitution de ses capitaux propres, tout en étant tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, à savoir le 31 mars 2023, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Les modalités des opérations de recapitalisation ne sont pas encore connues à ce jour. Toutefois, dans le cas d’un non-apport des actions à l’Offre et de non atteinte du seuil relatif à la mise en œuvre du retrait obligatoire, les actionnaires minoritaires pourraient être à terme, si les capitaux propres devenaient négatifs, dans l’obligation de participer à une réduction de capital à zéro préalable à une augmentation de capital si cette dernière option est retenue. Dans ce cas, les actionnaires actuels qui n’auraient pas apporté au préalable leurs actions à l’Offre et qui ne participeraient pas non plus à l’éventuelle augmentation de capital verraient leur participation réduite à zéro, perdant ainsi leur qualité d’actionnaire.

Notre analyse de la valeur de l’action S.T. Dupont fait ressortir des valeurs :

  • de 0,053€ pour la méthode des flux de trésorerie actualisés ;

  • de 0,091€ (cours moyen pondéré 20 et 60 jours) pour la référence aux moyennes de cours de bourse et de 0,087€ pour le cours spot au 21 octobre 2021, date d’annonce de l’Opération.

Le prix offert de 0,14€ par action dans le cadre de la présente Offre :

  • présente une prime de 165,3% sur la valeur ressortant de la méthode des flux de trésorerie actualisés ;

  • présente des primes de 53,7% (cours moyen pondéré 60 jours) à 61,3% (cours spot au 21 octobre 2021) sur la référence au cours de bourse.

L’Offre constitue pour les actionnaires de la Société une possibilité de bénéficier d’une liquidité immédiate de leur participation à un prix présentant une prime sur les différentes moyennes de cours de bourse, sur le dernier cours avant annonce de l’opération (21 octobre 2021) et sur la valeur extériorisée par la méthode d’évaluation intrinsèque (méthode des flux de trésorerie actualisés) mise en œuvre.

Sur la base de l’ensemble de ces éléments d’appréciation, notre opinion est que les termes de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, Offre pouvant être suivie d’un retrait obligatoire et proposant un prix de 0,14€ par action S.T. Dupont est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société S.T. Dupont. »

Ce rapport, en date du 16 décembre 2021, est reproduit dans son intégralité à la section 11 du Projet Note en Réponse.

4. MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ

Les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront déposées auprès de l’AMF au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. En application de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, elles seront disponibles sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.st-dupont.com) la veille de l’ouverture de l’Offre et pourront être obtenues sans frais au siège social de S.T. Dupont, 92, boulevard du Montparnasse, 75014 Paris, France.

Restrictions concernant l'Offre en dehors de France

Les restrictions concernant l’Offre en dehors de France sont décrites à la Section 2.11 (Restrictions concernant l’Offre en dehors de France) du Projet de Note d’Information et s’appliquent au Projet de Note en Réponse.

1 Sur la base d’un capital composé de 524.279.556 actions représentant 945.087.036 droits de vote théoriques au 30 novembre 2021 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

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