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CLARIANE : Renouvellement du Revolving Credit Facility et point d’information sur le plan de refinancement

PARIS, May 03, 2024--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Clariane (Paris:CLARI) (CLARIA.PA – ISIN FR0010386334) annonce avoir renouvelé ce jour le tirage de sa ligne de RCF (Revolving Credit Facility) pour une période de 6 mois (échéance au 3 novembre 2024) pour un montant de 492,5 millions d’euros, conformément aux termes prévus au contrat signé en 2019 et étendu le 25 juillet 2023.

Le Groupe rappelle que le tirage et le renouvellement de sa ligne de RCF sont conditionnés, outre les conditions usuelles, à un niveau de liquidité minimum de 300 millions d’euros au jour dudit tirage ou renouvellement, lequel inclut le RCF tiré.

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Comme indiqué dans son communiqué de presse du 14 novembre 2023, Clariane rappelle qu’à la suite de la publication, le 24 octobre 2023 du communiqué de presse relatif au chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2023, la forte dégradation du cours de bourse, liée à la révision de son objectif de levier au 31 décembre 2023 de 3,5x à 3,8x, a suscité l’inquiétude de certains partenaires financiers, compromettant la finalisation des deux projets de partenariats immobiliers en cours de négociation et prévus d’ici fin 2023. Dans ce contexte, le Groupe a tiré le 3 novembre 2023 ses lignes de RCF pour un montant de 500 millions d’euros pour 6 mois.

Comme indiqué dans le Document d’Enregistrement Universel (Chapitre 2 - Point 2.4.1.2 Gestion du risque de liquidité, du risque de bris de covenant et du risque de défaut croisé) déposé auprès de l'AMF le 30 avril 2024, sous le n° D.24-0380, la liquidité du Groupe est assurée par :

  1. la structure de financement actuellement en place, comprenant notamment le crédit syndiqué pour lequel la renégociation par anticipation d’un « amend & extend » a été finalisée en juillet 2023 (la tranche à terme de 500 millions d’euros arrivait à échéance en mai 2024), et le tirage par le Groupe le 3 novembre 2023 de sa ligne de RCF (Revolving Credit Facility) pour un montant de 500 millions d’euros pour une durée de six mois, dans un contexte de marché et d’accès au financement dégradés ;

  2. le plan de refinancement de 1.5 milliard d’euros annoncé le 14 novembre 2023 qui prévoit notamment la réalisation d’une augmentation de capital de 300 millions d’Euros et l’exécution d’un plan de cessions d’actifs pour un montant total de 1 milliard d’Euros.

L’augmentation de capital est prévue avant la fin du troisième trimestre 2024, sur la base de la résolution votée par l’Assemblée générale des actionnaires du 26 mars dernier, sous réserve de la levée des conditions suspensives rappelées ci-après, tandis que les opérations de cessions d’actifs en cours ont permis à date de couvrir 25% de l’objectif attendu.

Ces éléments conditionnent la capacité du Groupe sur les 12 prochains mois à honorer ses échéances de financement et à respecter ses ratios de covenant et notamment les ratios d’endettement financier au 30 juin 2024 et au 31 décembre 2024 ainsi que le minimum de liquidité requis à chaque échéance de renouvellement de la ligne de RCF.

Comme indiqué dans le communiqué de presse du 28 février 2024, la dette financière brute (hors dette IFRS16) du Groupe s’élevait à 4 532 millions d'euros au 31 décembre 2023, dont 545 millions d’euros arrivant à échéance au cours de l’année 2024 (hors RCF tiré qui est disponible pour renouvellement jusqu’en mai 2026). La dette financière nette du Groupe est passée de 3 775 millions d’euros au 31 décembre 2022, à 3 854 millions d’euros au 31 décembre 2023 (3 780 millions d'euros après prise en compte de la créance détenue auprès des foncières Ages & Vie pour 74 millions d’euros).

Cette évolution de la dette nette tient compte :

  1. D’un montant d’emprunts et de dettes financières brut de 4 532 millions d’euros au 31 décembre 2023, contre 4 508 millions d’euros au 31 décembre 2022 ;

  2. D’un niveau de trésorerie qui s’établit à 678 millions d’euros au 31 décembre 2023, contre 734 millions d’euros au 31 décembre 2022.

Le risque de liquidité ainsi que le risque de défaut croisé sont décrits dans le Document d’Enregistrement Universel du Groupe (Chapitre 6 - point 9.2).

Point sur le Plan de Refinancement

Le plan de refinancement annoncé le 14 novembre 2023 a été mis en place afin de faire face aux difficultés de liquidité présentées à cette occasion et rappelé dans le communiqué du 8 février 2024. Ces risques sont par ailleurs décrits dans les annexes aux comptes 2023, disponibles sur le site de la société www.clariane.com.

A ce titre, la Société rappelle que l’augmentation de capital constitue une condition essentielle de son plan de renforcement de sa structure financière et qu’en cas de non-réalisation de celle-ci, la Société serait conduite à se placer sous un régime de protection adapté pour renégocier son endettement avec ses créanciers.

Elle note par ailleurs que les banques et prêteurs du Groupe attendent la réalisation de l’augmentation de capital pour reprendre leurs concours et qu’à date elle n’a pas été en mesure de sécuriser des financements corporate ou immobiliers, à l’exception de quelques extensions d’échéances notamment de maturités corporate vers des extensions en format immobilier sécurisé. Ces extensions atteignent à date un montant de 55 millions d’euros, à rapporter aux 352 millions d’euros d’échéances de dette de la Société sur le premier semestre.

La Société rappelle qu’elle a réalisé, en décembre 2023, les deux premières phases du Plan de Refinancement annoncé le 14 novembre dernier, à savoir :

  • La réalisation du partenariat immobilier « Gingko » pour un montant de 140 millions d’euros (communiqué de presse du 15 décembre 2023), puis la réalisation du partenariat immobilier « Juniper » pour un montant de 90 millions d’euros (communiqué de presse du 28 décembre 2023) ;

  • La mise en place et le tirage d’un prêt relais immobilier à terme de 200 millions d’euros souscrit auprès de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Ile de France (CADIF), LCL et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB). Le Groupe rappelle que ce prêt ferait l’objet d’une exigibilité anticipée si le projet d’augmentation de capital venait à être abandonné, sauf si le Groupe mettait en œuvre un projet alternatif permettant de lever un financement en fonds propres ou quasi-fonds propres ou de même nature d’un montant minimum équivalent.

Concernant l‘augmentation de capital, la situation est la suivante :

  • L’octroi par l’AMF à Predica, filiale du Groupe Crédit Agricole Assurances et premier actionnaire de Clariane, d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique (dans l’hypothèse où Predica franchirait le seuil de 30% du fait de l'augmentation de capital) sur le fondement des articles 234-8, 234-9 2° et 234-10 du Règlement général de l’AMF (décision AMF n° 224C0227 du 8 février 2024).

  • Le Groupe rappelle à ce titre que Crédit Agricole Assurances qui détient, via Predica, 24,7% du capital et des droits de vote, s’est engagé à souscrire, sous réserve de levée des Conditions Suspensives, ainsi que des conditions usuelles à ce type d’opération, (i) à titre irréductible à hauteur de sa quote-part dans le capital par exercice de l’intégralité des droits préférentiels de souscription qu’il recevra et (ii) à titre réductible pour un montant de souscription en numéraire total égal à la différence entre 200 millions d’euros et le montant de sa souscription à titre irréductible, étant précisé que l’engagement de souscription de Predica à l’augmentation de capital à titre réductible pourra également prendre la forme, en tout ou partie, d’un engagement de garantie.

  • La Société a également reçu des marques d’intérêt d’établissements bancaires pour garantir, sous réserve de conditions suspensives, tout ou partie du solde de l’augmentation de capital, soit dans la limite de 100 millions d’euros. A ce stade, aucun accord n’a encore été finalisé avec les établissements bancaires concernés.

  • L’adoption, par les actionnaires de Clariane, des résolutions relatives à l’augmentation de capital de 300 millions d’euros lors de l’Assemblée générale mixte qui s’est tenue le 26 mars 2024, nouvelle étape franchie vers sa réalisation, prévue fin juin 2024 ou en septembre 2024.

Cette opération d’augmentation de capital reste soumise à la levée des conditions suspensives suivantes, non encore réalisées à date :

  • Obtention de l’autorisation de l’éventuelle prise de contrôle de Clariane par Crédit Agricole Assurances, dans l’hypothèse où la souscription par Crédit Agricole Assurances à l’augmentation de capital la conduirait à une telle prise de contrôle, par les autorités de concurrence compétentes. Le Groupe et les entités concernées par l’opération ont notifié le projet d’opération auprès de l’Autorité de la concurrence française ainsi qu’une demande de dérogation à l’effet suspensif de ladite notification pour être en mesure de réaliser l’opération de capital au mois de juin 2024, sous réserve de la levée des conditions suspensives et des conditions de marché ;

  • Obtention d’une modification des termes du contrat d’émission des Océanes à maturité 2027 (0.875% - FR0013489739) afin d’exclure des cas de remboursement anticipé dans l’éventualité du franchissement du seuil de 40% du capital de Clariane par Crédit Agricole Assurances du fait de l’augmentation de capital et de l’exécution éventuelle de sa garantie ;

  • Remise par l’expert indépendant désigné par le Conseil d’administration de la Société d’une attestation d’équité confirmant le caractère équitable des conditions de l’augmentation de capital et des accords connexes dont les engagements de souscription ;

  • Approbation du prospectus de l’Augmentation de Capital par l’Autorité des marchés financiers.

Il est rappelé que l’augmentation de capital prévoit le maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui pourront dès lors souscrire à cette augmentation de capital afin de maintenir leur participation en bénéficiant de la décote. Dans le cas contraire, les actionnaires qui ne souhaiteront pas exercer leur droit préférentiel de souscription feront l’objet d’une dilution significative qui pourra être en tout ou partie compensée par la vente de leur droit préférentiel de souscription.

Concernant le programme de cessions d’actifs, visant notamment à un recentrage géographique de ses activités, pour un montant d'environ 1 milliard d’euros de produits de cessions bruts, le Groupe annonce avoir cédé à ce jour :

  • Sa participation de 50% dans un portefeuille immobilier aux Pays-Bas à son partenaire Aedifica pour une valeur contractuelle totale de cession d’environ 25 millions d’euros ;

  • L’ensemble de ses activités et de ses actifs (opco & propco) au Royaume-Uni, à Elevation Healthcare Property, fonds anglais d'investissement spécialisé dans le secteur de l'immobilier d’établissements de retraite et de santé, géré par Elevation Advisors LLP, pour une valeur brute de cession de 207 millions de livre sterlings (environ 243 millions d’euros). Il est rappelé que les actifs cédés étaient portés dans le cadre du partenariat immobilier dit « Juniper » signé avec Predica (communiqué de presse du 28 décembre 2023). Le détail de cette opération, et notamment l’utilisation des produits de cession, sont décrits dans le communiqué de presse relatif à cette cession, publié le 28 février 2024. Il est précisé que le produit net de cession lié à cette opération participe au remboursement à hauteur d'environ 150 millions d’euros de l'encours de la dette du Groupe, mais n’a pas d’impact significatif sur le levier.

Avec la vente de son activité au Royaume-Uni et de 6 actifs immobiliers aux Pays-Bas, annoncée le 5 février dernier, le Groupe a d’ores et déjà réalisé au cours de ce premier trimestre plus du quart du programme de cessions d’actifs. Il poursuit activement la mise en œuvre de ce programme, avec plusieurs processus en cours, notamment au Benelux.

Par ailleurs, la société a confirmé, le 4 avril dernier, avoir tenu une réunion d’information avec les membres de l’instance représentative des personnels concernés, conformément à la réglementation française en vigueur, sur une éventuelle cession de son activité Hospitalisation à Domicile et Services de Soins Infirmiers à Domicile (HAD/SSIAD) en France. Le Groupe rappelle qu’il détient aujourd’hui 8 maisons d’accueil spécialisées HAD et 3 agences SSIAD en France, qui emploient 309 personnes (équivalent temps plein). Cette activité a réalisé en 2023 un chiffre d’affaires de 46,5 millions d’euros. Le Groupe indique que des discussions avancées sont en cours sur la cession de cette activité.

Avertissement

Le présent communiqué de presse ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d’achat ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public, et il n'y aura pas de vente de titres dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d’enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet Etat ou de cette juridiction. La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet de restrictions spécifiques. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Un prospectus relatif à l’augmentation de capital sera soumis par Clariane S.E. à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers avant le lancement effectif de l’augmentation de capital.

Toutes les déclarations prospectives incluses dans le présent document ne sont valables qu'à la date du présent communiqué de presse. Clariane S.E. ne prend aucun engagement et n’assume aucune responsabilité s’agissant de la mise à jour de l’information contenue dans le présent document au-delà de ce qui est prescrit par la réglementation en vigueur.

Dans ce communiqué, et sauf indication contraire, toutes les variations sont exprimées sur une base annuelle (2024/2023), et à périmètre et taux de change constants.

Les principaux indicateurs alternatifs de performance (IAP), tels que les notions « d’EBITDA », « d’EBIT », « d’endettement net » ou encore de « levier financier », font l’objet d’une définition accessible dans le Document d’Enregistrement Universel disponible sur le site internet de la société www.clariane.com

À propos de Clariane

Clariane est la première communauté européenne de soin dans les moments de fragilité. Elle est présente dans six pays : Allemagne, Belgique, Espagne, France, Italie et Pays-Bas.

Avec leurs différentes expertises, les 70 000 professionnels du Groupe travaillent chaque année au service de près de 900 000 patients et résidents dans trois grands domaines d’activités : les maisons de retraite médicalisées (Korian, Seniors Residencias, etc.), les établissements et services de santé (Inicea, Ita, Grupo 5, Lebenswert, etc.) ainsi que le domicile et habitat alternatif (Petits-fils, Les essentielles, Ages et Vie, etc.).

Clariane est devenue en juin 2023 société à mission et a inscrit dans ses statuts une nouvelle raison d’être, commune à toutes ses activités : « Prendre soin de l’humanité de chacun dans les moments de fragilité ».

Le groupe Clariane est coté sur Euronext Paris Section A depuis novembre 2006.

Euronext ticker: CLARI.PA - ISIN: FR0010386334

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