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VISIODENT : COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION RELATIVE À L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

·37 min de lecture

COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION RELATIVE À L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

VISIODENT

INITIÉE PAR

Les sociétés GROUPE VISIODENT et HIVISTA

Agissant de concert avec Monsieur Morgan OHNONA

ET PRÉSENTÉE PAR

PORTZAMPARC
Etablissement présentateur et garant

Termes de l’Offre Publique de Retrait :
Prix de l’Offre Publique de Retrait : 3 € par action VISIODENT
Durée de l’Offre Publique de Retrait : 10 jours de négociation

Le calendrier de l’Offre sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers conformément aux dispositions de son règlement général

AMF

Le présent communiqué a été établi et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 19 novembre 2021 conformément aux dispositions des articles 231-13, 231-16, 231-18, 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF.

CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION RESTENT SOUMIS À L’EXAMEN DE L’AMF

AVIS IMPORTANT

Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’offre publique de retrait faisant l’objet du Projet de Note d’Information, la procédure de retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier sera mise en œuvre. Les actions VISIODENT visées par l’Offre Publique de Retrait qui n’auront pas été apportées à l’offre publique de retrait seront transférées à GROUPE VISIODENT et HIVISTA, moyennant une indemnisation égale au prix proposé dans le cadre de l’offre publique de retrait (soit 3 euros par action VISIODENT), nette de tous frais.

Tous les actionnaires de VISIODENT (y compris, sans que cela soit exhaustif, les mandataires, fiduciaires ou dépositaires), qui transmettraient, ou envisageraient de transmettre ou seraient tenus par une obligation contractuelle ou légale de transmettre ce document et/ou les documents l’accompagnant à une juridiction située en dehors de la France, devront lire attentivement la Section 2.7 (« Restrictions concernant l’Offre Publique de Retrait à l’étranger ») du présent communiqué avant d’effectuer une quelconque action.

Le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec la présente offre publique de retrait. Notamment, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de GROUPE VISIODENT et HIVISTA sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de la présente offre publique de retrait.

Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de VISIODENT (www.visiodent.com) et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de :

GROUPE VISIODENT
82, rue Villeneuve
92110 Clichy

PORTZAMPARC
16 rue de Hanovre
75002 Paris

  1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II du règlement général de l'AMF, en particulier des articles 236-3 et 237-1 de ce règlement général, la société GROUPE VISIODENT1, société de droit français dont le siège social est sis 82, rue Villeneuve, 92110 Clichy (« Groupe VISIODENT ») et la société HIVISTA2, société de droit français dont le siège social est sis 7, rue Marbeau, 75116 Paris (« HIVISTA », Groupe VISIODENT et HIVISTA étant ci-après dénommés ensemble les « Co-Initiateurs »), agissant de concert avec Monsieur Morgan OHNONA, s'engagent irrévocablement à offrir aux actionnaires de la société VISIODENT, société anonyme française au capital de 719 200,16 € divisé en 4 495 001 actions de 0,16 € de valeur nominale chacune, dont le siège social est situé 82, rue Villeneuve, 92110 Clichy, France, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 327 500 849 (« VISIODENT » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C de Euronext Paris (ISIN : FR0000065765), d'acquérir la totalité de leurs actions VISIODENT au prix de 3 euros par action (« Prix de l’Offre ») payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après dans le cadre de la présente offre publique de retrait (l' « Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire », et avec l’Offre Publique de Retrait, l’ « Offre ») dans les conditions décrites ci-après.

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre sont décrits en section 3 du Projet de Note d’Information.

A la date du dépôt du Projet de Note d’Information, les Co-Initiateurs, agissant de concert avec Monsieur Morgan OHNONA, détiennent directement 4 240 184 actions et 8 334 504 droits de vote de la Société soit 94,33 % du capital et 97,02 % des droits de vote de la Société3.

Le projet d’Offre porte sur la totalité des actions VISIODENT en circulation non détenues, directement ou indirectement, par le concert constitué de GROUPE VISIODENT, HIVISTA et Monsieur Morgan OHNONA, soit à la date de dépôt du projet d’Offre, un total de 254 817 actions, représentant 5,67 % du capital et 2,98 % des droits de vote de la Société (les « Actions »).

La Société ne détient aucune action propre à la date des présentes.

Il n’existe, à la connaissance des Co-Initiateurs, aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autre que les Actions.

Le Projet de Note d’Information est établi par les Co-Initiateurs. Portzamparc est l'établissement présentateur de l’Offre (l’« Etablissement Présentateur ») et garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Co-Initiateurs dans le cadre de l’Offre. L'Etablissement Présentateur est habilité à fournir des services de prise ferme en France.

L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pour une durée d’au moins dix (10) jours de négociation.

Dans la mesure où les Co-Initiateurs détiennent d’ores et déjà (de concert avec Monsieur Morgan OHNONA) plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre Publique de Retrait sera suivie d’un Retrait Obligatoire. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions VISIODENT visées non apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées aux Co-Initiateurs, selon une répartition égalitaire entre les deux Co-Initiateurs, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 3 euros par action VISIODENT), nette de tout frais.

Contexte et motifs de l’Offre

Contexte de l’Offre

  • Historique de l’actionnariat du groupe

A titre préalable, il est rappelé que Messieurs Jacques SEBAG et Meyer OHNONA sont les cofondateurs de VISIODENT dont ils sont les actionnaires de référence depuis l’origine et, depuis 2008, via leurs holdings personnelles respectives, les sociétés FINANCIERE YORK et FINANCIERE LOUISA.

GROUPE VISIODENT, société holding, a été constituée dans l’objectif de rassembler les intérêts patrimoniaux des actionnaires historiques de référence et fondateurs de la Société, Monsieur Jacques SEBAG et Monsieur Meyer OHNONA.

Par acte sous seing privé en date du 16 septembre 2014, les membres des familles OHNONA et SEBAG ont apporté à GROUPE VISIODENT la totalité des actions VISIODENT qu’ils détenaient. A l’époque, M. Morgan OHNONA avait conservé 150 000 actions de la Société soumises à un engagement de conservation jusqu’au 30 juin 20164.

GROUPE VISIODENT, ayant ainsi franchi le seuil de 30% du capital social et des droits de vote de VISIODENT, a déposé une offre publique d’achat simplifiée sur les actions de la Société5. Cette offre publique d’achat a notamment été financée pour partie par FIP Select PME 2013, fonds d'investissement de proximité, représenté par la société de gestion CM-CIC Capital Privé, au moyen de la souscription par ce dernier à 750 000 actions nouvelles et 250 000 obligations convertibles en actions GROUPE VISIODENT. Le fonds FIP Select PME 2013, représenté par CM-CIC Capital Privé, est ainsi venu à détenir 14,80% du capital et des droits de vote de la société GROUPE VISIODENT en 2014.

  • Restructuration de l’actionnariat du groupe

En 2019, le fonds FIP Select PME 2013 a souhaité se désengager de son investissement au sein du GROUPE VISIODENT. Sur la base d’accords conclus en date du 20 juin 2019, la participation du FIP Select PME 2013 au capital social de GROUPE VISIODENT a ainsi été rachetée par la société GROUPE VISIODENT à un prix par transparence de l’action VISIODENT égal à 2,30 euros, dans le cadre d’une réduction de capital non motivée par des pertes. Le rachat des actions a été combiné au remboursement anticipé de la dette obligataire contractée auprès du fonds FIP Select PME 2013 (ayant été remboursée à sa valeur nominale en ce compris les intérêts annuels courus et le montant de la prime de non-conversion relativement aux obligations convertibles émises).

Parallèlement, des accords ont été conclus à cette même date du 20 juin 2019 par les associés de la société GROUPE VISIODENT ayant pour objectif et pour effet de renforcer la participation du groupe familial OHNONA au capital de GROUPE VISIODENT tout en maintenant le principe du maintien du contrôle conjoint du groupe par les groupes familiaux SEBAG et OHNONA (les « Accords »). Ces Accords consistent en :

  • une promesse de vente consentie par la société FINANCIERE YORK (détenue par M. Jacques SEBAG) à GROUPE VISIODENT exerçable en une ou plusieurs fois jusqu’au 2 août 2022, aux termes de laquelle FINANCIERE YORK s’est engagée à céder à la société GROUPE VISIODENT elle-même un maximum de 400 000 actions GROUPE VISIODENT en vue de leur annulation dans le cadre d’une procédure de réduction de capital non motivée par des pertes ;

  • une promesse de vente consentie par la société FINANCIERE YORK aux termes de laquelle elle s’est engagée à céder (i) 25 000 actions GROUPE VISIODENT au bénéfice de la société FINANCIERE LOUISA (détenue par M. Meyer OHNONA) et (ii) 60 000 actions GROUPE VISIODENT au bénéfice de HIVISTA (détenue par M. Morgan OHNONA).

Les rachats d’actions auprès de FINANCIERE YORK en application des promesses sont optionnels en ce que le rachat éventuel est laissé à l’initiative de GROUPE VISIODENT, d’une part, et à l’initiative de HIVISTA et FINANCIERE LOUISA, d’autre part, et peuvent être exercées sur tout ou partie des actions concernées, en une ou plusieurs fois, au prix de 1,40 euros par action de GROUPE VISIODENT, sur la base des valorisations négociées à l’époque (i.e. juin 2019) en référence par transparence à une valeur de l’action VISIODENT de 2,30 euros.

  • Opérations prévues à l’issue de l’Offre

A l’issue de l’Offre, la Société sera détenue à 100% par les Co-Initiateurs agissant de concert avec M. Morgan OHNONA.

Il est envisagé, d’une part, que les Accords portant sur les actions GROUPE VISIODENT soient réalisés par la levée des options d’achat par GROUPE VISIODENT, FINANCIERE LOUISA et HIVISTA.

Par ailleurs, il est en outre envisagé que Monsieur Morgan OHNONA transfère (par voie de cession et/ou d’apport) les actions VISIODENT qu’il détient à HIVISTA (dont il est l’associé unique) et que cette dernière apporte les actions VISIODENT qu’elle détiendra (en ce compris les actions VISIODENT acquises dans le cadre de l’Offre) à GROUPE VISIODENT (au Prix de l’Offre) de sorte que le capital de VISIODENT soit intégralement détenu (sauf une action qui restera détenue par M. Morgan OHNONA afin que la Société comporte deux associés) par GROUPE VISIODENT.

Ces opérations auront pour effet que le groupe familial OHNONA (et au sein de ce dernier, Monsieur Morgan OHNONA), se renforce au capital de VISIODENT.

Il est précisé à ce titre que, quand bien même le groupe familial OHNONA vienne à détenir plus de 50% du capital et des droits de vote de GROUPE VISIODENT, les familles SEBAG et OHNONA continueront d’exercer un contrôle conjoint sur la société GROUPE VISIODENT et, par l’intermédiaire de cette dernière, sur la société VISIODENT.

Répartition du capital de VISIODENT

Aux termes de l’article 7 des statuts de la Société, le capital social de la Société s’élève à 719 200,16 euros, divisé en 4 495 001 actions ordinaires et toutes de même catégorie de 0,16 € de valeur nominale.

A la connaissance des Co-Initiateurs, il n’existe, à la date des présentes, aucun droit, option, titre de capital ou instrument financier autres que les actions existantes pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

A la date du Projet de Note d’Information, le nombre d’actions et de droits de vote de la Société détenus par les Co-Initiateurs et Monsieur Morgan OHNONA est présenté dans le tableau ci-après :

Actions

% capital social

Droits de vote (*)

% Droits de vote (*)

Groupe Visiodent

3 940 184

87,66%

7 839 504

91,26%

Morgan OHNONA

195 000

4,34%

390 000

4,54%

Hivista

105 000

2,34%

105 000

1,22%

Total Concert

4 240 184

94,33%

8 334 504

97,02%

Public

254 817

5,67%

255 937

2,98%

Total

4 495 001

100,00%

8 590 441

100,00 %

Déclaration de franchissement de seuil

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 et suivants du Code de commerce, GROUPE VISIODENT a déclaré, le 31 mai 2018, avoir franchi individuellement en hausse, le seuil de 90% des droits de vote de VISIODENT6.

A la date des présentes, les Co-Initiateurs détiennent, de concert avec Monsieur Morgan OHNONA, 4.240.184 actions de la Société, représentant 94,33% du capital et 97,02% des droits de vote7.

Motifs et intérêts de l’opération

Détenant de concert plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note d’Information, les Co-Initiateurs, de concert avec Monsieur Morgan OHNONA, ont décidé de déposer auprès de l’AMF le présent projet d’Offre Publique de Retrait qui sera immédiatement suivi d’un Retrait Obligatoire conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF.

L’Offre est réalisée dans l’objectif d’acquérir l’ensemble des Actions non détenues par les Co-Initiateurs de concert avec Monsieur Morgan OHNONA, et de radier les Actions de la Société d’Euronext Paris.

En effet, compte-tenu de la structure actuelle de son actionnariat et du faible volume d’échange sur les Actions, un maintien de la cotation des Actions n’est pas justifié. La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à la Société de mettre fin à l’admission de ses titres à la négociation sur le marché Euronext Paris et par conséquent, aux contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur Euronext Paris.

Les actionnaires minoritaires de VISIODENT obtiendront une liquidité immédiate et intégrale de leurs Actions.

L'Offre permet notamment de répondre au manque de liquidité du titre VISIODENT, les volumes échangés sur le marché s’avérant faibles depuis plusieurs années, et de proposer aux actionnaires minoritaires une sortie du capital de la Société à un Prix de l’Offre extériorisant une prime sur les cours actuels et sur différentes moyennes de cours (1, 3, 6 et 12 mois), ainsi que décrit plus en détail en section 3 du Projet de Note d’Information. En particulier, le Prix de l’Offre extériorise une prime de 18,2% sur la moyenne pondérée 6 mois des cours de bourse précédant la date d'établissement du rapport d'évaluation tel que présenté en section 3 du Projet de Note d’Information.

Dans ce cadre, conformément aux dispositions de l’article 261-1-I 1° et 2° et II du règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de VISIODENT, en date du 19 octobre 2021, a nommé le cabinet BM&A Advisory & Support, représenté par M. Pierre Béal, agissant en qualité d’expert indépendant, afin que ce dernier se prononce sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire.

L’attestation d’équité établie par l’expert indépendant sera reproduite in extenso dans le projet de note en réponse de la Société.

Intentions des Co-Initiateurs au cours des 12 prochains mois

a) Politique stratégique, industrielle et commerciale

Les Co-Initiateurs ont l’intention de poursuivre les activités de la Société dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre.

D’une manière générale, les Co-Initiateurs considèrent que l’Offre ne devrait pas avoir d’incidence particulière sur la politique industrielle, commerciale et financière de la Société.

b) Orientations en matière d’emploi

L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société, ainsi l’Offre n’aura en elle-même aucune conséquence directe sur la politique en matière d’emploi.

c) Composition des organes sociaux et de direction de la Société

Les Co-Initiateurs n'envisagent pas de changement au sein de la direction en place ou des mandataires sociaux de la Société.

Le conseil d’administration est composé des membres suivants :

  • M. Morgan OHNONA, Président du Conseil d’administration et Directeur Général,

  • M. Meyer OHNONA, administrateur,

  • Mme Brigitte RUTKOWSKI, administratrice,

  • M. Jacques SEBAG, administrateur,

  • Mme Annie SEBAG, administratrice,

  • M. David-James SEBAG, administrateur.

d) Intérêts de l’opération pour la Société et ses actionnaires

Les Co-Initiateurs proposent aux détenteurs d’Actions de la Société une liquidité sur leur participation.

Le prix par Action proposé aux actionnaires de la Société dans le cadre de l’Offre est de 3 euros (soit une prime de 15,4% par rapport au cours de clôture du 18 novembre 2021, dernier jour de négociation précédant le dépôt du projet d’Offre Publique de Retrait suivi d’un Retrait Obligatoire sur les Actions de la Société par l’Initiateur).

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre, établis par Portzamparc sont reproduits au point 3 « ÉLEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE » du Projet de Note d’Information.

La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à la Société de mettre fin à l’admission de ses titres à la négociation sur le marché Euronext Paris.

e) Synergies

Les Co-Initiateurs n’anticipent aucune synergie résultant de l’Offre elle-même dans la mesure où le contrôle de la Société est stable et restera exercé conjointement par ses actionnaires de référence (par l’intermédiaire de la société holding GROUPE VISIODENT). L'essentiel des bénéfices attendus proviendrait de possibles économies liées au fait d'exonérer la Société des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société. Ces bénéfices n'ont pas été précisément évalués à ce stade.

f) Fusion et réorganisation juridique

A la date du Projet de Note d’Information, il n’est pas envisagé de procéder à une fusion ou à toute autre réorganisation légale de la Société.

Néanmoins, comme indiqué au point 1.1.1, plusieurs opérations sont envisagées dans le cadre de la restructuration de l’actionnariat du groupe et notamment (i) la réalisation des Accords portant sur les actions GROUPE VISIODENT et (ii) le reclassement des participations de Monsieur Morgan OHNONA par voie d’apport, à l’issue desquelles la Société sera détenue à 100% par GROUPE VISIODENT (à l’exception d’une action détenue par Monsieur Morgan OHNONA). Le contrôle restera en toutes hypothèses assuré conjointement par les familles OHNONA et SEBAG à l’issue de l’Offre.

g) Politique de distribution de dividendes

Il est rappelé que les sommes distribuées à titre de dividende par VISIODENT, pour les trois derniers exercices, ont été les suivantes :

Exercice clos le

Dividende par action

31/12/2018

0,11 €

31/12/2019

- €

31/12/2020

0,10 €

Conformément à la loi applicable et aux statuts de la Société, les Co-Initiateurs se réservent le droit de proposer aux prochaines assemblées générales de modifier la politique de distribution des dividendes.

h) Avantages attendus pour les Co-Initiateurs

L’Offre permettra de simplifier les procédures internes de la Société en matière de communication financière et d’audit tout en rationnalisant les frais de fonctionnement de la Société. Dans le cadre de l’Offre, les Co-Initiateurs souhaitent restructurer l’actionnariat des sociétés du groupe et renforcer la participation du groupe familial OHNONA et notamment de Monsieur Morgan OHNONA au capital de GROUPE VISIODENT, étant précisé que le contrôle de GROUPE VISIODENT et de la Société restera assuré conjointement par les groupes familiaux OHNONA et SEBAG.

i) Intention concernant le maintien de la cotation de la Société à l’issue de l’Offre

Dans la mesure où les Co-Initiateurs détiennent, de concert avec Monsieur Morgan OHNONA, directement plus de 90 % du capital et des droits de vote de la Société, sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, l’Offre Publique de Retrait sera immédiatement suivie d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des Actions non détenues par les Co-Initiateurs et Monsieur Morgan OHNONA. Les Actions non présentées à l’Offre seront alors transférées aux Co-Initiateurs contre paiement d'une indemnité de 3 euros par Action, égale au Prix de l’Offre, nette de tous frais.

Par ailleurs, conformément à l’article 261-1 I et II du règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de VISIODENT a, aux termes d’une décision en date 19 octobre 2021, désigné le cabinet BM&A Advisory & Support en tant qu’expert indépendant afin que ce dernier émette un avis sur les conditions et modalités financières de l’Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire. A défaut de pouvoir constituer un comité ad hoc, conformément aux termes de l’article 261-1-1 du règlement général de l’AMF, la désignation a été soumise à l’approbation de l’AMF. Le rapport de l’expert indépendant sera présenté dans le projet de note en réponse de la Société.

Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, les Actions seront donc radiées d’Euronext Paris à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, à la date à laquelle le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre.

Acquisition d’actions au cours des douze derniers mois

La société GROUPE VISIODENT a procédé à des acquisitions d’actions de la Société au cours des douze derniers mois le dernier achat ayant été effectué le 28 juin 2021).

Du 20/11/2020 au 19/11/2021

Entité

GROUPE VISIODENT

Nombre de transactions

33

Nombre total d'actions acquises

11 617

Prix moyen par action

2,45 €

Prix maximum par action

2,50 €

Prix minimum par action

2,30 €

Il est précisé qu’au cours des douze (12) derniers mois (i) M. Morgan OHNONA et HIVISTA n’ont acquis aucune action de la Société et que (ii) GROUPE VISIODENT n’a pas acquis d'actions de la Société à un prix supérieur au Prix d'Offre

Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre

En dehors des opérations de restructuration de l’actionnariat du groupe liées à la réalisation des Accords portant sur les actions de GROUPE VISIODENT et au reclassement de la participation de Monsieur Morgan OHNONA (cf. point 1.1.1), étant rappelé que ces Accords ont été conclu en 2019 et font ressortir un prix par transparence inférieur au Prix de l’Offre, les Co-Initiateurs n’ont connaissance d’aucun accord susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l’Offre Publique de Retrait.

Il est précisé que le contrôle de la société GROUPE VISIODENT et de la société VISIODENT est et restera exercé conjointement par les associés fondateurs (i.e. des groupes familiaux SEBAG et OHNONA) conformément aux termes des statuts de la société GROUPE VISIODENT et du pacte d’associés continuant de lier les associés de GROUPE VISIODENT. Les accords entre associés prévoient que les décisions importantes (telles que définies par les statuts de la société et le pacte) sont soumises à l’approbation préalable du Comité Stratégique de GROUPE VISIODENT (composé paritairement de membres de chacun des groupes familiaux SEBAG et OHNONA). Les transferts de titres sont par ailleurs régis par des clauses usuelles du pacte d’associés toujours en vigueur (i.e. préemption, droit de sortie conjointe proportionnelle ou totale, obligation de sortie conjointe).

  1. CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE

Termes et conditions de l'Offre

En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, le projet d’Offre a été déposé auprès de l'AMF le 19 novembre 2021 par Portzamparc, agissant en qualité d’Etablissement Présentateur.

Les Co-Initiateurs s’engagent irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de VISIODENT les actions de la Société qui leur seront présentées dans le cadre de la présente Offre, au prix de 3 € par action, pendant une période de dix (10) jours de négociation.

Portzamparc, en qualité d'Etablissement Présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Co-Initiateurs dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l’AMF.

Il est précisé que le Prix de l’Offre n’est pas inférieur à la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions, de l’action pendant les soixante jours de négociation précédant le dépôt du Projet de Note d’Information et est supérieur au prix le plus élevé payé par GROUPE VISIODENT à l’occasion de ses divers rachats.

Modalités de l’Offre

Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org) le 19 novembre 2021.

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information a été diffusé par les Co-Initiateurs.

Le Projet de Note d’Information est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de GROUPE VISIODENT, d’HIVISTA et de Portzamparc et a été mis en ligne sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité relative au présent projet d’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note d'information.

La note d’information des Co-Initiateurs ainsi visée par l’AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables des Co-Initiateurs seront disponibles sur le site de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site de la Société (www.visiodent.com), et seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre.

Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement au siège social de GROUPE VISIODENT et auprès de Portzamparc.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par les Co-Initiateurs.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre et en accord avec la règlementation applicable, l’AMF publiera un avis d’ouverture de l’Offre et Euronext Paris publiera, dans un avis, le calendrier et les modalités de l’Offre et notamment sa prise d’effet.

L’Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.

Procédure de présentation des Actions à l’Offre Publique de Retrait

Les actionnaires de la Société qui sont inscrits en compte nominatif pur dans les registres de la Société devront demander leur inscription en compte nominatif administré pour apporter leurs actions à l’Offre, à moins qu’ils n’en aient demandé au préalable la conversion au porteur.

La présente Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents du ressort de la Cour d’appel de Paris.

Les Actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de propriété. Les Co-Initiateurs se réservent le droit d’écarter toute action qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'Offre dans les conditions proposées devront remettre à leur intermédiaire financier (banque, entreprise d'investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable à l'Offre en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre.

L’Offre Publique de Retrait s’effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution. Les frais de négociation (incluant notamment les frais de courtage et commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires de VISIODENT apportant à l’Offre Publique de Retrait, étant précisé que l’indemnisation versée dans le cadre du Retrait Obligatoire sera nette de tous frais. Aucune commission ne sera versée par les Co-Initiateurs aux intermédiaires financiers par l’intermédiaire desquels les actionnaires de VISIODENT apporteront leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait.

Le transfert de propriété des Actions apportées à l’Offre Publique de Retrait et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte des Co-Initiateurs, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l’apport des Actions à l’Offre Publique de Retrait ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

Il reviendra aux actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait de se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d’être en mesure d’apporter leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait dans les délais impartis.

Les ordres de présentation des Actions à l’Offre Publique de Retrait seront irrévocables.

Portzamparc, agissant en qualité de membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte des Co-Initiateurs, de toutes les Actions qui seront apportées à l’Offre Publique de Retrait conformément à la réglementation applicable.

Nombre de titres susceptibles d'être apportés à l'Offre Publique de Retrait

Les Co-Initiateurs, de concert avec Monsieur Morgan OHNONA, détiennent à ce jour 94,33 % du capital social et 97,02 % des droits de vote de la Société, sur la base d’un nombre total de 4 495 001 actions et 8 590 441 droits de vote, le nombre total de droits de vote étant calculé en application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

L’Offre porte sur l’intégralité des actions VISIODENT non détenues par les Co-Initiateurs (de concert avec Monsieur Morgan OHNONA), soit 254 817 actions sur un total de 4 495 001 actions VISIODENT, représentant 5,67 % du capital de la Société.

A la connaissance des Co-Initiateurs, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Retrait obligatoire à l’issue de l’Offre Publique de Retrait et radiation des actions VISIODENT d’Euronext Paris

Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les actions de la Société visées par l’Offre qui n’auront pas été présentées à cette dernière seront transférées aux Co-Initiateurs moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre Publique de Retrait de 3 euros par action VISIODENT, nette de tous frais.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par les Co-Initiateurs dans un journal d’annonces légales au lieu du siège social de la Société en application de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF.

Le montant de l’indemnisation sera versé, net de tous frais, à l’issue du Retrait Obligatoire, sur un compte bloqué ouvert à cette fin auprès de Portzamparc, désignée en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation en espèces du retrait obligatoire. Après la clôture des comptes des affiliés, Portzamparc, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions VISIODENT de l’indemnité leur revenant.

Conformément à l’article 237-8 du RGAMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions VISIODENT dont les ayants droits sont restés inconnus seront conservés par Portzamparc pendant une durée de dix ans à compter de la date du retrait obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’Etat.

Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des actions VISIODENT d’Euronext Paris.

Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF publiera un avis d’ouverture et un calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Un calendrier est proposé ci-dessous à titre indicatif :

19 novembre 2021

  • Dépôt du projet d’Offre Publique de Retrait et du Projet de Note d’Information des Co-Initiateurs auprès de l’AMF

  • Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) du Projet de Note d’Information des Co-Initiateurs

  • Diffusion du communiqué normé relatif au dépôt et mise à disposition du Projet de Note d’Information


13 décembre 2021

  • Dépôt par la Société du projet de note en réponse de la Société auprès de l’AMF (comprenant l’avis motivé du Conseil d’administration de la Société et le rapport de l’Expert Indépendant)

  • Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.visiodent.com) du projet de note en réponse de la Société

  • Diffusion du communiqué normé relatif au dépôt du projet de note en réponse


4 janvier 2022

  • Déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note d’information et de la note en réponse et mise à disposition du public des notes visées


5 janvier 2022

5 janvier 2022

  • Publication par les Co-Initiateurs et la Société d'un communiqué indiquant la mise à disposition des notes visées et des documents « Autres Informations »

  • Publication par l’AMF et Euronext de l’avis d’ouverture de l’Offre


6 janvier 2022

  • Ouverture de l’Offre


19 janvier 2022

  • Clôture de l’Offre


24 janvier 2022

  • Publication des résultats de l’Offre


31 janvier 2022

  • Mise en œuvre du Retrait Obligatoire

  • Radiation des actions VISIODENT d’Euronext Paris


Modalités de financement de l'offre et frais liés à l'offre

Le montant total des frais exposés par les Co-Initiateurs dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait (en ce compris les frais des conseils et des autorités de marché) est estimé à environ 200.000 € (hors taxes).

Le coût d’acquisition des Actions dans le cadre de l’Offre s’élève à 764 451 € (basé sur un prix d’achat de 3 € par action VISIODENT). Ce montant est financé par les Co-Initiateurs chacun par de la dette contractée respectivement auprès de Banque Populaire Rives de Paris (pour ce qui concerne GROUPE VISIODENT dans le cadre d’un refinancement global de la dette existante de cette dernière) et Natixis Wealth Management (pour ce qui concerne HIVISTA).

Il est précisé que les Actions apportées à l’Offre Publique de Retrait et les Actions rachetées dans le cadre du Retrait Obligatoire seront réparties égalitairement entre les Co-Initiateurs.

Restrictions concernant l’Offre Publique de Retrait à l’étranger

L’Offre Publique de Retrait est faite exclusivement en France.

Le Projet de Note d’Information n’est pas destiné à être diffusé dans des pays autres que la France.

L’Offre Publique de Retrait n’a fait l’objet d’aucun enregistrement ni d’aucun visa en dehors de la France. Les actionnaires de VISIODENT en dehors de France ne peuvent participer à l’Offre Publique de Retrait, à moins que la loi et la réglementation qui leur sont applicables ne le leur permettent. En effet, la participation à l’Offre Publique de Retrait et la distribution de ce Projet de Note d’Information peut faire l’objet de restrictions en dehors de France. L’Offre Publique de Retrait ne s’adresse pas aux personnes faisant l’objet de telles restrictions, directement ou indirectement, et n’est pas susceptible d’acceptation s’agissant d’ordres émanant de pays au sein desquels l’Offre Publique de Retrait fait l’objet de restrictions. Les personnes en possession du Projet de Note d’Information doivent se conformer aux restrictions en vigueur au sein de leur pays. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables aux places de marché des pays en question.

Les Co-Initiateurs rejettent toute responsabilité dans l'hypothèse de la violation par toute personne de restrictions qui lui sont applicables.

Le Projet de Note d’Information ainsi que les autres documents relatifs à l’Offre Publique de Retrait ne constituent pas une offre de vente, ni une sollicitation, ni une offre d’achat de titres dans un pays au sein duquel l’Offre Publique de Retrait serait illégale. L’Offre Publique de Retrait n’a fait l’objet d’aucune formalité, enregistrement, ou visa en dehors de France.

Ce Projet de Note d’Information ne constitue pas une extension de l’Offre Publique de Retrait aux États-Unis et l’Offre n’est pas proposée, directement ou indirectement, aux États-Unis, aux personnes résidant aux États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou de commerce (incluant de manière non limitative la transmission par fax, téléphone et par courrier électronique) aux États-Unis, ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire du Projet de Note d’Information, aucun autre document lié au Projet de Note d’Information ni aucun document relatif à l’Offre Publique de Retrait ne peut être envoyé par la poste, communiqué ou publié par un intermédiaire ou n’importe quelle autre personne aux États Unis sous quelque forme que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne peut apporter ses actions à l’Offre Publique de Retrait, s’il n’est pas en mesure de déclarer : (i) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis une copie du Projet de Note d’Information, ou de quelque autre document lié à l’Offre Publique de Retrait, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents vers les États-Unis, (ii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement les services postaux, les moyens de télécommunication ou d’autres instruments de commerce ou encore les services d’une bourse de valeurs aux États-Unis en lien avec l’Offre Publique de Retrait, (iii) qu’il n’était pas aux États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre Publique de Retrait ou communiqué l’ordre de transfert de ses actions et (iv) qu’il n’est ni mandataire ni représentant agissant pour le compte d’une autre personne qui lui aurait communiqué des instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités n’auront pas le droit d’accepter d’ordres de transfert d’actions qui ne respecteraient pas les dispositions précitées (à moins d’une autorisation ou d’un ordre contraire de la part des Co-Initiateurs, ou fait en son nom, et laissé à sa discrétion). En ce qui concerne l’interprétation du paragraphe ci-dessus, les États-Unis correspondent aux États-Unis d’Amérique, ses territoires et possessions, tous ses États, ainsi que le district de Columbia.

  1. ÉLEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Le Prix de l'Offre est de 3,00 euros par action.

Méthodes

Prix par action (euros)

Prime (décote) induite par le Prix d'Offre

Méthodes retenues à titre principal

DCF

Borne basse

2,56

17,1%

Valeur Centrale

2,62

14,5%

Borne haute

2,68

12,0%

Référence au cours de bourse

Spot

2,60

15,4%

Moyenne VWAP 20 jours

2,54

18,1%

Moyenne VWAP 30 jours

2,54

17,9%

Moyenne VWAP 60 jours

2,49

20,4%

Moyenne VWAP 6 mois

2,54

18,2%

Moyenne VWAP 12 mois

2,49

20,7%

Plus haut 12 mois

3,00

0,0%

Plus bas 12 mois

2,00

50,0%

Actualisation des flux de dividendes futurs

1,85

61,8%

Référence à l'actif net comptable

0,64

371,4%

Méthodes retenues à titre indicatif

Approche par les multiples des sociétés comparables

Borne basse

2,53

18,7%

Borne haute

2,75

8,9%

Transaction récente portant sur le capital de la Société Groupe Visiodent

2,30

30,4%

Source : Portzamparc BNP Paribas.

  1. Mise à disposition des documents relatifs à l’offre

Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de VISIODENT (www.visiodent.com) et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de :

GROUPE VISIODENT
82, rue Villeneuve
92110 Clichy

PORTZAMPARC
16 rue de Hanovre
75002 Paris

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de GROUPE VISIODENT et de HIVISTA feront l’objet d’une note spécifique déposée auprès de l’AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique de retrait.

1 Détenue et contrôlée conjointement par le groupe familial SEBAG à hauteur de 53,16% du capital et le groupe familial OHNONA à hauteur de 46,84% du capital.
2 Détenue à 100% par Monsieur Morgan OHNONA.

3 Les pourcentages en droits de vote ont été calculés sur la base du nombre total d'actions émises auxquelles est attaché un droit de vote, y compris les actions auto-détenues privées du droit de vote, en application de l'article 223-11 I du règlement général de l'AMF (nombre de droits de vote théoriques).
4 M. Morgan OHNONA a acquis 150 000 actions VISIODENT supplémentaires le 25 mai 2018 par l’effet de l’exercice de promesses unilatérales de vente consenties par MM. Gad BITTON et Steve OHNONA (avis 218C0974 en date du 31 mai 2018).
5 Dépôt AMF n° 214C1963 du 24 septembre 2014.
6 Avis AMF n° 218C0974 du 31 mai 2018.

7 Monsieur Morgan OHNONA a apporté 105 000 actions de la Société à HIVISTA lors de la constitution de cette dernière en décembre 2018 mais cet apport n’a pas été retranscrit dans la comptabilité titres de la Société à la suite du refus de l’établissement prêteur de consentir à la mainlevée qui aurait permis cette inscription. La dette personnelle de Monsieur Morgan OHNONA ayant été refinancée dans le cadre de l’Offre, la mainlevée de ce nantissement a été donnée le 8 novembre 2021, permettant la régularisation formelle de l’apport effectué.

Pièce jointe


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