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Fnac Darty lance une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) à échéance 2027 pour un montant nominal d’environ 200 millions d’euros

Fnac Darty
·16 min de lecture

Fnac Darty lance une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) à échéance 2027 pour un montant nominal d’environ 200 millions d’euros

Fnac Darty (la « Société » ou le « Groupe ») annonce ce jour le lancement d’une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) de la Société à échéance le 23 mars 2027 (les « Obligations »), par voie de placement auprès d’investisseurs qualifiés (au sens du Règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »)) uniquement, conformément à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, pour un montant nominal d’environ 200 millions d’euros (l’ « Émission »).

Le produit net de l’Émission sera affecté au remboursement de certains financements du Groupe, notamment d’un prêt à moyen terme (Senior Term Loan Facility) d’un montant de 200 millions d’euros venant à échéance en avril 2023.

Les Obligations seront émises au pair et porteront intérêt à compter de la Date d’Emission (tel que ce terme est défini ci-dessous) à un taux annuel compris entre 0,0% et 0,5% payable annuellement à terme échu le 23 mars de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) et pour la première fois le 23 mars 2022.

La valeur nominale unitaire des Obligations fera ressortir une prime de conversion comprise entre 50% et 55% par rapport au cours de référence des actions ordinaires Fnac Darty1 (les « Actions ») sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris »).

La fixation des modalités définitives des Obligations est prévue plus tard ce jour et le règlement-livraison des Obligations est prévu le 23 mars 2021 (la « Date d’Émission »).

À moins qu'elles n'aient été précédemment converties et/ou échangées, remboursées, ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées au pair le 23 mars 2027 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) (la « Date de Maturité »).

Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de la Société et au gré des porteurs, sous réserve de certaines conditions usuelles.

En particulier, les Obligations pourront être remboursées en totalité, au pair majoré des intérêts courus, de manière anticipée à l’initiative de la Société, à tout moment, à compter du 13 avril 2025 et jusqu’à la Date de Maturité, sous réserve d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires (sans pouvoir excéder 60 jours calendaires), si la moyenne arithmétique, calculée sur une période de 20 jours de bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 40 jours de bourse consécutifs qui précèdent la publication de l’avis de remboursement anticipé, des produits des cours moyens pondérés de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris chaque jour de bourse de la période considérée et du ratio de conversion et/ou d’échange en vigueur ce même jour de bourse excède 130% de la valeur nominale des Obligations.

En cas de changement de contrôle (Change of Control) de la Société ou dans l’hypothèse où les Actions de la Société ne seraient plus admises aux négociations sur un marché réglementé (Delisting) (tels que ces termes sont définis en anglais dans les modalités des Obligations), chaque porteur pourra demander avant la Date de Maturité le remboursement anticipé de ses Obligations à leur valeur nominale majorée des intérêts courus non encore payés.

Une demande d’admission des Obligations aux négociations sur Euronext Access™ (marché non-réglementé d'Euronext Paris) sera effectuée. L’admission aux négociations des Obligations est prévue dans un délai de 30 jours calendaires suivant la Date d'Émission.

Droit à l’Attribution d’Actions

Les porteurs d’Obligations bénéficieront d’un droit à la conversion ou à l’échange de leurs Obligations en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (le « Droit à l’Attribution d’Actions »), qu’ils pourront exercer à tout moment à compter de la Date d’Emission et jusqu’au 7ème jour ouvré (inclus) précédant la Date de Maturité ou, le cas échéant, la date de remboursement anticipé.

Le ratio de conversion et/ou d’échange initial des Obligations est d’une Action par Obligation sous réserve d’ajustements usuels ultérieurs, tels que décrits dans les modalités des Obligations.

En cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions, les porteurs d’Obligations recevront au choix de la Société des actions nouvelles et/ou existantes de la Société. Les Actions nouvelles et/ou existantes alors remises porteront jouissance courante.

Dilution

A titre illustratif, en considérant une Émission d'un montant nominal de 200 millions d’euros et une valeur nominale unitaire des Obligations de 85,02 euros (correspondant au milieu de la fourchette de prime de conversion et/ou d’échange et sur la base d’un cours de clôture de l’Action de 55,75 euros au 15 mars 2021), sur la base du ratio de conversion et/ou d’échange initial d’une Action par Obligation, la dilution potentielle serait d’environ 8,8% du capital actuel de la Société si le Droit à l’Attribution d’Actions était exercé pour l’ensemble des Obligations et que la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles en cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions.

Engagement d’abstention de la Société

Dans le cadre de cette Émission, la Société consentira un engagement d’abstention d’émission ou de cession d’Actions ou d’instruments donnant accès au capital de la Société pour une période commençant à l’annonce de la transaction et se terminant 90 jours calendaires après la Date d’Émission, sous réserve de certaines exceptions usuelles ou d'un accord préalable du coordinateur global.

Cadre Juridique de l’Émission et Modalités de Placement

Les Obligations feront l’objet d’une offre s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés au sens du point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et sur la base de la 17ème résolution approuvée lors de l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 23 mai 2019, en France, dans l’Espace Economique Européen (« EEE ») et hors de l’EEE (à l’exception notamment des États-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon et de toute autre juridiction où une obligation d’enregistrement ou d’approbation serait requise en vertu des lois et règlementations applicables).

Information Disponible

L’offre et l'admission aux négociations sur Euronext AccessTM des Obligations ne donneront pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »), tel que défini dans le Règlement Prospectus. Aucun document d’informations clés (key information document) tel que défini dans le Règlement PRIIPs, n’a été et ne sera préparé.

Des informations détaillées sur la Société, notamment relatives à son activité, ses résultats et les facteurs de risques auxquels elle est exposée, figurent dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’année financière clôturée le 31 décembre 2019 déposé auprès de l’AMF le 20 avril 2020 sous le numéro D.20-0323 et le rapport financier semestriel au 30 juin 2020 lesquels peuvent être consultés, ainsi que l’ensemble des communiqués de presse (en ce compris, les communiqué relatifs aux résultats du troisième trimestre 2020 et aux résultats annuels 2020 ainsi que les présentations analystes y afférent) et les autres informations réglementées de la Société, sur le site Internet de la Société (www.fnacdarty.com).

Fnac Darty est une société cotée sur Euronext Paris (Code ISIN : FR0011476928). Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.fnacdarty.com.


AVERTISSEMENT

Ce communiqué ne peut être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation du droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Aucune communication ni aucune information relative à l’offre des Obligations ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission par la Société ou la souscription des Obligations peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni Fnac Darty, ni les teneurs de livre, n'assument une quelconque responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »). Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés, ou une offre de souscription ou n'est pas destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France.

Les Obligations feront uniquement l’objet d’un placement en France et hors de France (à l’exception des États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada, du Japon et toute autre juridiction où une procédure d'enregistrement ou une approbation serait requise par les lois et règlements applicables), uniquement auprès d’investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec l’article L. 411-2 1°, du Code monétaire et financier. Aucune offre au public en lien avec les Obligations ne sera faite dans un quelconque pays (y compris la France) à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l’offre des Obligations. La valeur des Obligations et des actions de Fnac Darty est susceptible de diminuer ou d’augmenter. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen

Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre des Obligations à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen. Pour les besoins du présent communiqué :

a) l’expression investisseur de détail (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :

  • un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l’article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu’amendée, « MiFID II ») ; ou

  • un client au sens de la Directive (UE) 2016/97 telle qu’amendée, à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l’article 4(1) de MiFID II ; ou

  • une personne autre qu’un « investisseur qualifié » tel que défini par le Règlement Prospectus ; et

b) l’expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d’une information suffisante sur les termes de l’offre et des Obligations objet de l’offre afin de permettre à tout investisseur de décider d’acheter ou de souscrire des Obligations.

Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014 (tel qu’amendé, le « Règlement PRIIPs ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Économique Européen n’a été préparé et, ainsi, l’offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Économique Européen pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) au Royaume-Uni

Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre des Obligations à des investisseurs de détail (retail investors) au Royaume-Uni. Pour les besoins du présent communiqué :

a) l’expression investisseur de détail (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :

  • un client de détail tel que défini à l’article 2, point 8) du Règlement (UE) n° 2017/565, tel qu'il fait partie du droit national en vertu de la Loi de 2018 organisant le retrait du Royaume-Uni de l'Union européenne (retrait) (« LRUE »); ou

  • un client au sens des dispositions de la Financial Services and Markets Authority (« FSMA ») et de toute règle ou réglementation prise en application de la FSMA pour mettre en œuvre la Directive (UE) 2016/97, lorsque ce client ne serait pas qualifié de client professionnel, tel que défini à l'article 2, paragraphe 1, point 8), du Règlement (UE) n°600/2014, dans la mesure où il fait partie du droit national en vertu de la LRUE ; ou

  • une personne autre qu’un investisseur qualifié tel que défini à l'article 2 du règlement (UE) 2017/1129 car il fait partie du droit national en vertu de la LRUE ; et

b) l’expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d’une information suffisante sur les termes de l’offre et des Obligations objet de l’offre afin de permettre à tout investisseur de décider d’acheter ou de souscrire des Obligations.

Par conséquent, aucun document d'informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) n ° 1286/2014 tel qu’ il fait partie du droit interne en vertu de la LRUE (la « Règlementation PRIIPs du Royaume-Uni ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à la disposition des investisseurs de détail au Royaume-Uni n’a été préparé et, par conséquent, l'offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition à tout investisseur de détail au Royaume-Uni pourrait constituer une violation de la Règlementation PRIIPs du Royaume-Uni.

Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Clients de détail (France uniquement), Clients professionnels et Contreparties éligibles - Uniquement pour les besoins du processus d'approbation du produit des producteurs, l'évaluation du marché cible des Obligations a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Obligations comprend les clients de détail en France, les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Obligations à des clients de détail en France, des contreparties éligibles et des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Obligations (un « distributeur ») doit prendre en considération l’évaluation du marché cible faite par les producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Obligations (en retenant ou en approfondissant l’évaluation du marché cible faite par les producteurs) et de déterminer les canaux de distributions appropriés. Afin d’éviter toute incertitude, même si le marché cible inclut des clients de détail en France, les producteurs ont décidé que les Obligations seront offertes, dans le cadre de l'offre initiale, uniquement à des contreparties éligibles et des clients professionnels.

France

Les Obligations n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Toute offre ou cession d’Obligations ou distribution de documents d'offre n’a été et ne sera effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (« Investment Professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l’« Ordonnance »), (iii) aux sociétés à forte valeur nette et les autres personnes auxquelles il peut être légalement communiquée, visées par l’article 49(2) (a) à (d) de l’Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations et, le cas échéant, les actions à remettre en cas d’exercice du droit à conversion (les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressée ou conclue qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Etats-Unis d’Amérique

Ce communiqué ne peut pas être diffusé, publié ou distribué aux États-Unis. Les Obligations et les actions remises après conversion ou échange des Obligations mentionnées dans ce communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou du droit de l’un quelconque des États des États-Unis d’Amérique, et ne pourront être offertes ou vendues ou transférées aux États-Unis d’Amérique qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act et conformément au droit étatique des valeurs mobilières applicable.

Les valeurs mobilières de Fnac Darty n’ont pas été et ne feront pas l’objet d’un enregistrement en vertu du Securities Act et Fnac Darty n’a pas l’intention de procéder à une offre au public de ces valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les expressions employées dans le présent paragraphe ont le sens qui est attribué au terme anglais correspondant dans le Regulation S pris en application du Securities Act.

Australie, Canada et Japon

Les Obligations n’ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie, au Canada ou au Japon.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

CONTACTS

ANALYSTES / INVESTISSEURS

Stéphanie Laval

stephanie.laval@fnacdarty.com
+33 (0)1 55 21 52 53

Marina Louvard

marina.louvard@fnacdarty.com
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PRESSE

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Léo Le Bourhis leo.le.bourhis@fnacdarty.com
+33 (0)6 75 06 43 81



1 Ce cours de référence sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'Action constatés sur Euronext Paris depuis l'ouverture des négociations, ce jour, jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations.


Pièce jointe