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Elis : succès de l'émission de l'OCEANE échéance septembre 2029 pour un montant de 380 millions d'euros

Elis
Elis

Elis annonce le succès de son émission d'Obligations à Option de Conversion et/ou d'Echange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANEs) arrivant à échéance le 22 septembre 2029 pour un montant nominal de 380 millions d'euros et le résultat de l’offre concomitante de rachat partiel de ses OCEANEs en circulation arrivant à échéance le 6 octobre 2023 pour un montant nominal de 200 millions d'euros

Saint-Cloud, le 15 septembre 2022 - Elis (ISIN FR0012435121, la « Société ») annonce aujourd'hui le succès de l’émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANEs ») arrivant à échéance le 22 septembre 2029 (les « Obligations »), par voie d'offre au public destinée exclusivement à des investisseurs qualifiés tels que définis à l'article 2 point (e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus ») conformément aux dispositions de l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, pour un montant de 380 millions d'euros (l' « Émission »).

Le produit net de l'Émission sera affecté au refinancement partiel des OCEANEs en circulation arrivant à échéance le 6 octobre 2023 (ISIN : FR0013285707, les « OCEANEs 2023 ») dans les conditions décrites ci-dessous. Le reliquat du produit net de l'Émission sera utilisé pour financer les besoins généraux de la Société.

Les Obligations ont une valeur nominale unitaire de 100 000 euros (le « Montant Principal »), sont convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes de Elis (les « Actions ») et portent un taux d’intérêt annuel de 2,25% payable annuellement à terme échu le 22 septembre de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré), et une prime de conversion de 42,50% par rapport au cours de référence de l’action1.

Le règlement-livraison des Obligations est prévu le 22 septembre 2022 (la « Date d'émission »).

À moins qu'elles n'aient été précédemment converties et/ou échangées, remboursées, ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées au pair le 22 septembre 2029 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré)(la « Date d'échéance »).

Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement avant la Date d’échéance au gré de la Société, sous certaines conditions, et au gré des porteurs, notamment en cas de Changement de Contrôle ou de Delisting Event (tels que ces termes sont définis dans les termes et conditions des Obligations). Les porteurs d'Obligation pourront bénéficier d'un droit de remboursement au Montant Principal plus les intérêts cumulés à la date du 22 septembre 2027.

Les Obligations sont garanties (cautionnement solidaire de droit français) par M.A.J. S.A., une société anonyme de droit français, filiale intégralement détenue par Elis, dans la limite de la part du produit net de l'Émission qui sera prêtée par Elis à M.A.J. S.A.

Une demande d'admission des Obligations aux négociations sur le système multilatéral de négociations d’Euronext AccessTM (marché libre d’Euronext Paris) sera effectuée dans les 30 jours suivant la Date d’Émission.

L'Émission a été dirigée par BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et HSBC agissant en qualité de Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés (ensemble les « Coordinateurs Globaux ») et Deutsche Bank, Natixis et Société Générale en qualité de Teneurs de Livre Associés (avec les Coordinateurs Globaux, les « Teneurs de Livre Associés ») dans le cadre de l'Émission.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank sera en charge du règlement-livraison des Obligations, BNP Paribas Securities Services agira en qualité d’agent centralisateur (tel que ce terme est défini dans les modalités des Obligations) et Conv-Ex Advisors Limited interviendra en qualité de Calculation Agent (tel que ce terme est défini dans les modalités des Obligations).

Droit à l'attribution d'actions

Les porteurs d'Obligations peuvent exercer leur droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes qu'ils pourront exercer à tout moment à compter du quarantième jour calendaire suivant la Date d'émission (i.e. 1 novembre 2022) et jusqu'au septième jour ouvré inclus précédant la Date d’échéance ou, le cas échéant, la date de remboursement anticipé.

Le ratio de conversion ou d'échange est fixé au Montant Principal divisé par le prix de conversion initial en vigueur, c'est-à-dire initialement 5 774,0054 Actions par Obligation, sous réserve d'ajustements ultérieurs (comme indiqué dans les termes et conditions des Obligations).

En cas d'exercice du droit à l'attribution d'actions, les porteurs d'Obligations recevront au choix de la Société des actions nouvelles et/ou existantes de Elis. Les actions Elis nouvelles éventuellement remises porteront jouissance courante à compter de la date de livraison des actions.

Engagement d’abstention de la Société

Dans le cadre de l'Émission, la Société a consenti un engagement d'abstention d'émissions ou de cessions d'actions ou d'instruments donnant accès au capital de la Société pour une durée de 90 jours calendaires à compter de la Date d’émission, sous réserve de certaines exceptions usuelles ou de l'accord des Coordinateurs Globaux d’y renoncer.

Dilution

A titre illustratif, sur la base (i) de l’Émission d’un montant nominal de 380 millions d’euros, du cours de référence de 12,1537 euros, et d’une prime initiale de conversion/d’échange de 42,50%, et (ii) du rachat des OCEANEs 2023 pour un montant nominal de 200 millions d'euros, la dilution potentielle serait de 6,6% du capital actuel de la Société si le droit à l’attribution d’actions était exercé pour la totalité des Obligations et que la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles en cas d’exercice du droit à l’attribution d’actions.

Cadre juridique de l'Émission et modalités de placement

L'Émission sera réalisée par voie d'offre au public, en France et hors de France (à l’exclusion des États-Unis d'Amérique, du Canada, de l’Australie, de l’Afrique du Sud et du Japon), destinée exclusivement à des investisseurs qualifiés tels que définis à l'article 2 point (e) du Règlement Prospectus, conformément aux dispositions de l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en vertu de l'autorisation consentie par les actionnaires de la Société aux termes de la 21ème résolution lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 19 mai 2022.

Information disponible

Le Rachat (tel que défini ci-dessous), l'Émission ou l'admission aux négociations des Obligations sur Euronext AccessTM ne donneront pas lieu à l'établissement d’un prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »). Aucun document d'informations clés au titre du règlement (UE) 1286/2014 du Parlement européen et du Conseil du 26 novembre 2014, tel qu’amendé (le « Règlement PRIIPs ») n'a été et ne sera préparé. Des informations détaillées sur Elis, notamment son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques associés figurent dans les rapports et communiqués disponibles sur le site internet de la Société (https://fr.elis.com/fr), dont le document d'enregistrement universel (DEU) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 enregistré par la Société auprès de l'AMF le 29 mars 2022 sous le numéro D.22-0177 (le « DEU 2021 »).

Rachat partiel concomitant des OCEANEs 2023 en circulation (ISIN code: FR0013285707)

Concomitamment à l'Émission, la Société a invité aujourd'hui les porteurs éligibles d'OCEANEs 2023 à soumettre des offres de vente en numéraire de leurs OCEANEs 2023 dans le cadre d'une procédure de construction de livre d’ordres inversé (le « Rachat ») pour un montant total en principal de 200 000 004,75 euros (le « Montant du Rachat ») représentant environ 50% du nombre agrégé des OCEANEs 2023 initialement émises.

À la clôture des marchés le 14 septembre 2022, le montant total en principal des OCEANEs 2023 en circulation était de 399 999 977,65 euros.

Le Rachat a été conduit par BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC, Deutsche Bank, Natixis et Société Générale agissant en qualité de Teneurs de Livre Associés.

Prix de rachat

Le prix de rachat par OCEANE 2023 a été fixé à 31,21 euros.

Conditions de l’opération

À la clôture de la procédure de construction du livre d’ordres inversé, la Société a constaté que la condition suspensive mentionnée dans le communiqué de presse de lancement en date du 15 septembre 2022 a été satisfaite, et a décidé d’accepter le Rachat.

Le règlement-livraison du Rachat est prévu le 23 septembre 2022, sous réserve du règlement-livraison de l’émission des Obligations. Les OCEANEs 2023 rachetées par la Société dans le cadre du Rachat seront annulées conformément à la loi et à la réglementation en vigueur.

À l'issue du règlement du Rachat, qui reste soumis au règlement-livraison des Obligations, le montant nominal restant en circulation des OCEANEs 2023 serait de 199 999 972,90 euros.

Information importante

Ce communiqué ne constitue pas une quelconque offre ou sollicitation d’achat, de souscription ou de vente à l'attention d'une quelconque personne aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada, en Afrique du Sud ou au Japon ou dans tout autre pays dans lequel une telle offre serait contraire à la réglementation, et l’Émission des Obligations ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays, y compris en France.

Elis est un prestataire multi-services international, qui fournit des solutions de location-entretien d’articles textiles, d’hygiène et de bien-être présent en Europe et en Amérique latine.

Contact

Nicolas Buron - Directeur des Relations Investisseurs - Tél : + 33 (0)1 75 49 98 30 - nicolas.buron@elis.com

Avertissement

Ce communiqué de presse ne peut être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique (y compris ses territoires et dépendances, tout État des États-Unis et le district de Columbia), en Australie, au Canada en Afrique du Sud ou au Japon. La diffusion de ce communiqué de presse peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique et les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation du droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Aucune communication ni aucune information relative à l’offre des Obligations ou au Rachat ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission par la Société ou la souscription des Obligations peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni la Société ni les Managers n'assument une quelconque responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus ») et du règlement (UE) 2017/1129 tel qu’intégré en droit national au Royaume-Uni en vertu de l’European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »). Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés, ou une offre de souscription ou n'est pas destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France.

Les Obligations feront uniquement l’objet d’un placement en France et hors de France (à l’exception des États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada, de l’Afrique du Sud, du Japon et toute autre juridiction où une procédure d'enregistrement ou une approbation serait requise par les lois et règlements applicables), uniquement auprès d’investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier et l’article 2 du UK Prospectus Regulation. Aucune offre au public en lien avec les Obligations ne sera faite dans un quelconque pays (y compris la France) à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l’émission des Obligations. La valeur des Obligations et des actions de la Société est susceptible de diminuer ou d’augmenter. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen

Les Obligations ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles à et ne doivent pas être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles à, et aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise pour offrir, vendre ou autrement rendre disponible les Obligations à tout investisseur de détail dans l'Espace Economique Européen (l' « EEE »). Pour les besoins du présent communiqué, l’expression « investisseur de détail » (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes : (i) un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l’article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu’amendée, « MiFID II ») ; ou (ii) un client au sens de la Directive (UE) 2016/97, telle qu’amendée (la « Directive sur la Distribution d’Assurances », à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l’article 4(1) de MiFID II. Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014, tel qu’amendé (le « Règlement PRIIPs ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition auprès d’investisseurs de détail dans l’EEE n’a été ou ne sera préparé et, ainsi, l’offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition auprès d’investisseurs de détail dans l’EEE pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) au Royaume-Uni

Les Obligations ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles à et ne doivent pas être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles à, et aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise pour offrir, vendre ou autrement rendre disponible les Obligations à tout investisseur de détail au Royaume-Uni (« UK »).
Pour les besoins du présent communiqué, l’expression « investisseur de détail » (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes : (i) un client de détail tel que défini à l’article 2, point 8) du Règlement (UE) n° 2017/565, tel qu'il fait partie du droit national en vertu de l’European Union (Withdrawal) Act 2018 organisant le retrait du Royaume-Uni de l'Union européenne (retrait) (« LRUE »); ou (ii) un client au sens des dispositions du Financial Services and Market Act 2000, tel qu’amendé (« FSMA ») et de toute règle ou réglementation prise en application du FSMA pour mettre en œuvre la Directive sur la Distribution d’Assurances, lorsque ce client ne serait pas qualifié de client professionnel, tel que défini à l'article 2, paragraphe 1, point 8), du Règlement (UE) n°600/2014, dans la mesure où il fait partie du droit national en vertu de la LRUE. Par conséquent, aucun document d'informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) n°1286/2014 tel qu’ il fait partie du droit interne en vertu de la LRUE, tel qu’amendé (le « Règlement PRIIPs du Royaume-Uni ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à la disposition des investisseurs de détail au Royaume-Uni n’a été préparé et, par conséquent, l'offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition à tout investisseur de détail au Royaume-Uni pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs du Royaume-Uni.

Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Clients professionnels et Contreparties éligibles - Uniquement pour les besoins du processus d'approbation du produit des producteurs, l'évaluation du marché cible des Obligations a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Obligations comprend les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Obligations à des contreparties éligibles et des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Obligations (un « distributeur ») doit prendre en considération l’évaluation du marché cible faite par les producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Obligations (en retenant ou en approfondissant l’évaluation du marché cible faite par les producteurs) et de déterminer les canaux de distributions appropriés.

France

Les Obligations n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Toute offre ou cession d’Obligations ou distribution de documents d'offre en lien avec les Obligations n’a été et ne sera effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (Investment Professionals) au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l’ « Ordonnance »), (iii) aux sociétés à forte valeur nette et les autres personnes auxquelles il peut être légalement communiquée, visées par l’article 49(2) (a) à (d) de l’Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations et, le cas échéant, les actions à remettre en cas d’exercice du droit à l’attribution/échange (les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressée ou conclue qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

États-Unis d’Amérique

Ce communiqué ne peut pas être diffusé, publié ou distribué aux États-Unis d’Amérique (y compris dans leurs territoires et dépendances, tout État des États-Unis d’Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une sollicitation d’achat de titres financiers aux États-Unis d’Amérique. Les Obligations et les actions remises après conversion ou échange des Obligations mentionnées dans ce communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel qu’amendé (le « Securities Act »), ou du droit de l’un quelconque des États des États-Unis d’Amérique, et ne pourront être offertes ou vendues ou transférées aux États-Unis d’Amérique qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act ou du droit des États susvisés et conformément au droit étatique des valeurs mobilières applicable. La Société n’a pas l’intention de procéder à une offre au public de ces valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique.

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La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

Les Teneurs de Livre Associés agissent exclusivement pour le compte de la Société et aucune autre personne dans le cadre de l’Emission. Ils ne considéreront aucune autre personne comme leurs clients respectifs en lien avec l’Émission et ne peuvent être tenus à l’égard d’un quelconque tiers autre que la Société de fournir la même protection qu’à l’un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils en lien avec l’Émission, le contenu de ce communiqué ou toute opération, convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le présent communiqué.

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1 Le cours de référence de l'action est égal au cours moyen pondéré par les volumes de l'action Elis sur le marché réglementé d'Euronext Paris entre l'ouverture des négociations le 15 septembre 2022 et le prix de l’Émission le même jour (i.e. 12,1537 euros).

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