Vivendi : proposition d’extension au 15 juin 2025 de la période d’exercice des droits de cession d’actions Lagardère

PARIS, November 20, 2023--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Vivendi (Paris:VIV) annonce sa décision de proposer aux bénéficiaires des droits de cession d’actions Lagardère attribués à l’occasion de son offre publique d’achat visant les actions Lagardère, d’étendre au 15 juin 2025 leur échéance actuellement fixée au 15 décembre 2023.

Cette proposition alignera la période d’exercice des droits de cession sur le premier exercice complet de Lagardère au cours duquel Vivendi aura été en mesure, une fois finalisée l’opération de rapprochement entre Vivendi et le groupe Lagardère, de mettre pleinement en œuvre son projet stratégique¹. Elle sera soumise à une assemblée générale des bénéficiaires de droits de cession convoquée pour le 11 décembre 2023 et qui devra, pour être effective, réunir au moins le cinquième des droits de cession existants et recueillir la majorité des deux tiers des voix.

Les autres termes et conditions des droits de cession, décrits dans la note d’information visée le 12 avril 2022 par l’Autorité des marchés financiers² et rappelés en annexe, resteront inchangés, et notamment leur prix d’exercice de 24,10 euros garanti par les établissements présentateurs garants de l’offre publique.

A propos de Vivendi

Depuis 2014, Vivendi construit un leader mondial dans les contenus, les médias et la communication. Le Groupe détient des actifs de premier plan et fortement complémentaires dans la télévision et le cinéma (Groupe Canal+), la communication (Havas), la presse magazine (Prisma Media), les jeux vidéo (Gameloft), le spectacle vivant et la billetterie (Vivendi Village). Le Groupe possède également une plateforme digitale mondiale de distribution de contenus (Dailymotion) et une filiale dédiée à la fourniture d’accès Internet à très haut débit en Afrique (GVA). Le rapprochement avec Lagardère, subordonné à la réalisation des engagements proposés par Vivendi à la Commission européenne, permettra au Groupe de devenir le troisième groupe mondial de l’édition grand public et d’éducation. Les différentes entités de Vivendi travaillent pleinement ensemble, évoluant au sein d’un groupe industriel intégré créant ainsi davantage de valeur. Engagé en matière environnementale, Vivendi s’est fixé pour objectif à enrayer le dérèglement climatique en adoptant une démarche alignée avec les Accords de Paris de 2015. Par ailleurs, il contribue à construire des sociétés plus ouvertes, inclusives et responsables en soutenant une création plurielle et inventive, en favorisant un accès plus large à la culture, à l’éducation et à ses métiers, et en renforçant la sensibilisation aux enjeux et opportunités du XXIe siècle. www.vivendi.com

Annexe

Rappel des principaux termes et conditions des droits de cession³

Attribution des droits de cession

En contrepartie de la renonciation au droit de participer à la branche principale de l’offre publique d’achat déposée par Vivendi SE sur Lagardère SA, telle que déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers dans sa décision n°222C0835 du 12 avril 2022, Vivendi SE a attribué un droit de cession par action Lagardère SA présentée à la branche subsidiaire de cette offre, sous réserve du respect de certaines conditions supplémentaires.

Les engagements financiers de Vivendi SE au titre de l’exercice des droits de cession sont garantis par BNP Paribas, CIC, Natixis et Société Générale, en leurs qualités d’établissements présentateurs garants de l’Offre, conformément à l’article 231-8 in fine du RGAMF.

Caractéristiques des droits de cession

Chaque droit de cession confère à son titulaire le droit de céder à Vivendi SE une action Lagardère (sous réserve des éventuels ajustements indiqués en section 2.3.4 de la note d’information) au prix de 24,10 euros durant la période d’exercice courant jusqu’au 15 décembre 2023 (inclus), qu’il est proposé d’étendre jusqu’au 15 juin 2025 (inclus) (la « Période d’Exercice »).

Les droits de cession sont des droits de créance qui ne sont ni des valeurs mobilières ni des titres financiers. Ils sont cessibles mais non négociables. La cession par un bénéficiaire de ses droits de cession est régie par les articles 1321 et suivants du Code civil et doit être notifiée sans délai par le bénéficiaire cédant ou le cessionnaire à Société Générale Securities Services (nantes.gis-op-titres@sgss.socgen.com). Les droits de cession sont admis aux opérations d’Euroclear France.

Les Droits de Cession sont soumis au droit français.

Modalités d’exercice des droits de cession

Les droits de cession non exercés à l’issue de la Période d’Exercice seront caducs.

Société Générale Securities Services est chargé de centraliser les opérations d’exercice des droits de cession (l’« Agent Centralisateur »). Ses honoraires sont à la charge de Vivendi SE.

Chaque droit de cession ne donne droit à céder à Vivendi SE qu’une seule action (sous réserve des éventuels ajustements décrits à la section 2.3.4 de la note d’information) et ne pourra être exercé qu’une seule fois. En cas d’exercice, il sera éteint de plein droit et devra être débité du compte du bénéficiaire concerné ; l’action et le droit de cession correspondants seront concomitamment déposés auprès de l’Agent Centralisateur par son intermédiaire financier de manière à ce qu’ils soient transférés du compte du bénéficiaire concerné vers celui de Vivendi SE.

Pour exercer leurs droits de cession, durant la Période d’Exercice leurs bénéficiaires devront remettre une demande d’exercice à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs droits de cession sont inscrits en compte et présenter les actions concernées. Cette demande, qui devra être conforme au modèle de formulaire mis à la disposition des bénéficiaires par leur intermédiaire financier, précisera notamment :

- le nombre de droits de cession exercés, qui correspondra au nombre d’actions Lagardère SA devant être cédées à Vivendi SE au titre de l’exercice des Droits de cession ; et

- les références du compte du bénéficiaire devant être débité du nombre de droits de cession et du nombre d’actions Lagardère SA cédées.

L’intermédiaire financier devra ensuite déposer un formulaire de participation à l’Agent Centralisateur, selon le modèle qui sera établi par ce dernier, concomitamment au transfert des actions et des droits de cession correspondants.

Le paiement correspondant sera effectué dans les 15 jours de négociation suivant réception de l’ensemble des éléments nécessaires, à savoir le formulaire de participation mentionné ci-avant ainsi que les actions Lagardère SA, les droits de cession et les bordereaux de référence nominative (BRN) de radiation correspondants.

Les actions cédées au titre de l’exercice des droits de cession devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété. Vivendi SE se réserve le droit de ne pas acquérir toute action qui ne répondrait pas à cette condition.

Les bénéficiaires de droits de cession dont les actions seront inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de Lagardère SA, tenus à ce jour par Société Générale Securities Services (32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3) souhaitant exercer leurs droits de cession sont invités à les exercer selon les modalités et par l’intermédiaire du formulaire qui leur seront communiquées par Société Générale Securities Services en tant que teneur de compte de titres nominatifs de Lagardère SA.

Tous les impôts et frais éventuels découlant de l’exercice des droits de cession incomberont à leurs bénéficiaires.

Ajustement éventuel des conditions de mise en œuvre des droits de cession

Les conditions d’exercice des droits de cession peuvent faire l’objet d’ajustements en cas d’opérations décrites en section 2.3.4 de la note d’information, selon les modalités détaillées dans cette même section.

En cas d’opération entraînant un ajustement des conditions de mise en œuvre des droits de cession, leurs titulaires en seront informés par avis mis en ligne par Euronext et diffusé au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO).

Tout ajustement décidé à ce titre sera soumis à l’appréciation de l’AMF et fera l’objet d’un communiqué de presse de Vivendi SE.

Modification des caractéristiques des droits de cession

Les bénéficiaires de droits de cession sont groupés de plein droit pour la défense de leurs intérêts communs en une masse jouissant de la personnalité civile dont les modalités de fonctionnement obéissent en tous points au régime applicable aux masses des obligataires figurant aux articles L. 228-46 et suivants du Code de commerce.

Le représentant de la masse des bénéficiaires de droits de cession actuel est Aether Financial Services (36, rue de Monceau, 75008 Paris). Conformément à l’article L. 228-53 du Code de commerce, il a, sauf restriction décidée par l’assemblée générale des bénéficiaires de droits de cession, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des bénéficiaires de droits de cession.

¹ Cf. Communiqué de presse Vivendi du 14 novembre 2023 : https://www.vivendi.com/communique/vivendi-finalise-la-cession-deditis-a-imi/
² Visa AMF n°22-106, note d’information accessible depuis https://www.vivendi.com/opa-lagardere-documents/
³ Extraits de la note d’information portant visa AMF n°22-106, note d’information accessible depuis https://www.vivendi.com/opa-lagardere-documents/

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