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Vitura : Lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant approximatif de 34,5 millions d’euros pour financer l’acquisition de l’immeuble Office Kennedy

·53 min de lecture
  • Parité de souscription : 1 action nouvelle pour 17 actions existantes

  • Prix de souscription : 36,90 euros par action nouvelle

  • Période de négociation des droits : du 16 septembre 2021 au 28 septembre 2021 inclus

  • Période de souscription : du 20 septembre 2021 au 30 septembre 2021 inclus

Ce communiqué ne peut être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, aux Etats -Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

PARIS, September 14, 2021--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Ce communiqué de presse contient des éléments multimédias. Voir le communiqué complet ici : https://www.businesswire.com/news/home/20210913005870/fr/

Immeuble Office Kennedy (Photo : Business Wire)

Vitura (Paris:VTR) (la « Société ») annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital par voie d’émission d’actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant approximatif de 34,5 millions d’euros (l’« Augmentation de Capital »).

Le produit de l’Augmentation de Capital servira à financer une partie de l’acquisition de l’immeuble de bureaux Office Kennedy dont le montant s’élève à 97 millions d’euros, comme annoncé le 5 août 2021. L’intégralité du solde sera financée par un prêt bancaire d’un montant de l’ordre de 65 millions d’euros.

Principales modalités de l’Augmentation de Capital

L’Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription au bénéfice des actionnaires existants et donnera lieu à l'émission de 935 672 Actions Nouvelles.

Chaque actionnaire de Vitura recevra un droit préférentiel de souscription par action enregistré comptablement sur son compte-titres à l’issue de la séance de bourse du 15 septembre 2021. Le prix de souscription des Actions Nouvelles a été fixé à 36,90 euros par action (soit 3,8 euros de valeur nominale et 33,10 euros de prime d’émission). La parité de souscription est de 1 Action Nouvelle pour 17 actions existantes. Le prix de souscription représente une décote faciale de 1,34% par rapport au cours de clôture de l’action Vitura le 10 septembre 2021 (soit 37,40 euros) et une décote de 1,26% par rapport à la valeur théorique de l’action Vitura ex-droit.

Les souscriptions à titre réductible sont autorisées mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs de droits préférentiels de souscription ayant souscrit à titre réductible.

L’Augmentation de Capital sera ouverte au public uniquement en France.

Société Générale agit en tant que Seul Coordinateur Global et Teneur de Livre sur la transaction, et BNP Paribas en tant que Co-Teneur de Livre.

Intentions et engagements de souscription des principaux actionnaires

Les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l., NW CGR 3 S.à.r.l., entités du groupe Northwood Investors (les « Entités Northwood Investors ») et la société Euro Bernini Private Limited, entité du groupe GIC (l’ « Entité GIC »), détenant respectivement 8 786 679 actions (représentant 55,24 % du capital de la Société) et 3 966 646 actions (représentant 24,94 % du capital de la Société) de la Société, se sont engagés à souscrire à hauteur de la totalité de leurs droits préférentiels de souscription. Les Entités Northwood Investors et l’Entité GIC se sont également engagés à passer un ordre de souscription à titre réductible pour un montant maximum de 4 765 192,2 euros et de 2 078 982,9 euros respectivement.

Ces engagements de souscription représentent 100 % de l’Augmentation de Capital.

La Société n’a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires ou des membres de ses organes d’administration.

Engagement d’abstention de la Société

La Société a pris un engagement d’abstention jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions.

Calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital

La période de souscription débutera le 20 septembre 2021 et s’achèvera le 30 septembre 2021 (inclus) pour chaque porteur d’actions de la Société enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 15 septembre 2021 (la « Période de Souscription »).

La cotation et la négociation des droits préférentiels de souscription sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (code ISIN FR0014005FZ9) débutera le 16 septembre 2021 et se terminera le 28 septembre 2021 (inclus). Les droits préférentiels de souscription qui ne seront pas exercés avant la fin de la Période de Souscription, soit avant le 30 septembre 2021 à l’issue de la séance de bourse, deviendront automatiquement caducs.

Le règlement-livraison et l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (Compartiment B) des Actions Nouvelles sont prévus pour le 8 octobre 2021. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Les Actions Nouvelles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société sous le code ISIN FR0010309096.

Information du public

La Société a publié un prospectus (le « Prospectus ») rédigé en français, qui a été approuvé par l’Autorité des marchés financiers ("AMF") sous le n° 21 – 394 en date du 13 septembre, et qui est constitué : (i) du document d’enregistrement universel de Vitura déposé à l’AMF le 6 avril 2021 sous le numéro D.21-0262, (ii) du rapport financier semestriel pour la période de six mois close le 30 juin 2021 (iii) un amendement au document d’enregistrement universel déposé à l’AMF le 13 septembre 2021 sous le numéro D. 21-0262-A01 et (iv) une note d’opération (incluant le résumé du prospectus).

Vitura attire l’attention du public sur les facteurs de risque décrits aux pages 87 à 93 du document d’enregistrement universel, et aux pages 23 et 24 du rapport financier semestriel, au chapitre 3 de l’amendement au document d’enregistrement universel ainsi qu’au chapitre 2 de la note d’opération.

Le Prospectus rédigé en français, approuvé par l'AMF, peut être consulté sur le site Internet de la Société (www.vitura.fr) et celui de l’AMF (www.amf-france.org). Il est également disponible, sans frais, au siège social de la Société, 42 rue de Bassano, 75008 Paris.

Il est conseillé aux investisseurs potentiels de prendre connaissance de l’intégralité du Prospectus et de mesurer les risques avant de prendre leur décision d’investissement dans les Actions Nouvelles. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats de la Société ou du groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

À propos de Vitura

Créé en 2006, Vitura (précédemment Cegereal) est un groupe d’immobilier commercial spécialisé dans les bureaux au sein de Paris et du Grand Paris. La valeur totale du portefeuille a été estimée au 30 juin 2021 à 1 455 millions d'euros hors droits. Fortement engagée dans une démarche de développement durable, Vitura a obtenu en 2020 le statut de « Global Sector Leader » au classement du GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark) parmi les sociétés de bureaux cotées, mais également deux Gold Awards de l’EPRA (European Public Real Estate Association) pour la qualité et la transparence de sa communication financière et extra-financière. Son patrimoine est entièrement certifié NF HQE™ Exploitation et BREEAM In-Use International. Vitura est une SIIC cotée sur le Compartiment B d’Euronext Paris (ISIN : FR0010309096) depuis 2006. Sa capitalisation boursière est de 595 millions d’euros au 13 septembre 2021.

Pour en savoir plus, consultez notre nouveau site Internet : www.vitura.fr

Avertissement

Ce communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou d’achat, ni la sollicitation de vente ou d’achat d’actions ou de droits préférentiels de souscription de la Société et il n'y aura pas de vente d'actions dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion, publication ou distribution de ce communiqué dans certaines juridictions peut être sujette à des restrictions en vertu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Dès lors, les personnes situées dans les juridictions où ce communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent se tenir informées desdites dispositions légales et réglementaires et s’y conformer. Toute violation desdites restrictions pourrait constituer une violation de la réglementation applicable en matière de titres financiers dans ces juridictions.

Les informations du présent communiqué sont présentées à titre d’information uniquement et ne prétendent pas être complètes et aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur l’information contenue dans le présent communiqué ou son caractère précis ou complet. Tout achat de valeurs mobilières doit être effectué uniquement sur la base des informations contenues dans le prospectus mis à disposition par la Société.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé, le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

Espace Économique Européen

L’offre est ouverte au public uniquement en France.

S’agissant des États membres de l’Espace économique européen (autres que la France) et du Royaume-Uni (les « Etats Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans les Etats Concernés (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat Membre, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Vitura d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.

Ces restrictions de vente concernant les États Concernés s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États Concernés ayant transposé le Règlement Prospectus.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est uniquement diffusé et est uniquement destiné aux « investisseurs qualifiés » (au sens de la section 86(7) du Financial Services and Markets Act 2000) qui sont (i) des « investment professionals » répondant aux dispositions de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'« Ordonnance ») ou (ii) des personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordonnance (« high net worth companies », "unincorporated associations", etc.) ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (toutes ces personnes étant ensemble dénommées les « Personnes Habilitées »). Le présent communiqué de presse est uniquement destiné aux Personnes Habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non habilitées. Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Etats-Unis

Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et possessions).

Le présent document ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou la sollicitation d’une offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent document ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « US Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act.

Les actions de la Société n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du US Securities Act et la Société n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis ni de faire une offre au public aux États-Unis.

Canada, Australie et Japon

Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne pourront être offerts, vendus ou acquis au Canada (sous réserve de certaines exceptions et conformément aux procédures prévues par la Société), en Australie ou au Japon.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Ni Société Générale, si BNP Paribas n’assument une quelconque responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Dans le cadre de toute offre de droits préférentiels de souscription ou d’actions nouvelles (les « Titres Financiers »), Société Générale et BNP Paribas ainsi que l’un quelconque de leurs affiliés respectifs, pourraient acquérir des Titres Financiers pour leur propre compte et en cette qualité conserver, acquérir ou céder pour leur propre compte lesdits Titres Financiers et toutes autres valeurs mobilières de la Société. En outre, ils pourraient conclure des conventions de financement (contrats de swaps ou CFD inclus) avec des investisseurs pour les besoins desquels ils pourraient acquérir, détenir, céder ou proposer de céder des actions. Ils n’ont pas l’intention de communiquer sur ces investissements ou transactions autrement qu’en conformité avec les éventuelles obligations légales ou réglementaires applicables.

Société Générale et BNP Paribas agissent pour le compte de la Société exclusivement dans le cadre de l’offre des Titres Financiers et ne considéreront aucune autre personne comme leurs clients respectifs et ne peuvent être tenus à l’égard d’un quelconque tiers de fournir la même protection qu’à l’un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre de Titres Financiers ni être considérés par toute autre personne que leurs clients respectifs, ni être tenus à l’égard d’un quelconque tiers de fournir la même protection qu’à l’un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre de Titres Financiers ni d’avoir fourni des conseils relatifs à l’émission des Titres Financiers, le contenu de ce communiqué ou toute opération, convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le présent communiqué.

Ni Société Générale, ni BNP Paribas, ni l’un de leurs administrateurs, dirigeants, salariés, conseils ou mandataires respectifs n’acceptent de responsabilité, ou ne donnent de déclaration ou de garantie, expresse ou tacite, concernant le caractère précis ou complet de l’information contenue dans le présent communiqué de presse (ou si une information a été omise du présent communiqué de presse) ou toute autre information relative à la Société, ses filiales ou sociétés associés, de manière écrite, orale ou sous une forme visuelle ou électronique, et peu important le mode de transmission ou de mise à disposition, ou pour toute perte résultant de l’utilisation du présent communiqué de presse ou de son contenu ou autre.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Prospectus approuvé en date du 13 septembre 2021 par l’AMF sous le numéro 21 – 394

Section 1 – INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS

1.1

Identification des valeurs mobilières offertes

Libellé pour les actions : Vitura - Code ISIN : FR0010309096 – Code Mnémonique : VTR

1.2

Identification de l’émetteur

Vitura, société anonyme dont le siège social est situé : 42 rue de Bassano – 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 422 800 029.

Contact : info@vitura.fr

Site Internet : www.vitura.fr

Code LEI : 969500EQZGSVHQZQE212

1.3

Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui a approuvé le Prospectus

Autorité des marchés financiers (AMF), 17, place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02.

Le document d’enregistrement universel de la Société a été déposé le 6 avril 2021 auprès de l’AMF sous le numéro D.21-0262 et a été complété par un amendement déposé auprès de l’AMF le 13 septembre 2021 sous le numéro D. 21-0262-A01. Le rapport financier semestriel de la Société a été publié le 30 juillet 2021.

1.4

Date d’approbation du Prospectus

L’Autorité des marchés financiers a approuvé le prospectus sous le n°21 – 394 le 13 septembre 2021.

1.5

Avertissement

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 – INFORMATIONS CLES SUR L’EMETTEUR

2.1

Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ?

L’émetteur est la société Vitura, société anonyme, dont le siège social est sis : 42, rue de Bassano – 75008 Paris. La Société est une société de droit français dont l’identifiant d’entité juridique (IEJ) est : 969500EQZGSVHQZQE212.

2.1.1

Principales activités

Le Groupe détient, gère et développe un portefeuille immobilier valorisé 1 455 millions d’euros au 30 juin 2021, composé de cinq ensembles immobiliers de bureaux de grande taille situés au sein de Paris et du Grand Paris représentant une surface totale de 189.500 m². Le portefeuille est détenu par trois filiales du Groupe : la société Prothin qui détient les immeubles Europlaza à La Défense, Arcs de Seine à Boulogne-Billancourt et Rives de Bercy à Charenton-le-Pont, la société SCI Hanami Rueil qui détient le campus Hanami à Rueil-Malmaison et la SCI CGR Propco qui détient l’immeuble Passy Kennedy à Paris 16e. Une convention de crédit a été conclue par chacune des filiales de la Société. Le taux d’occupation du portefeuille s’élève à 87,2% au 30 juin 2021. L’ensemble du patrimoine immobilier du Groupe est doublement certifié HQE Exploitation et BREEAM In-Use International. Vitura a obtenu en 2020 le statut de « Global Sector Leader » au classement du GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark) parmi les sociétés de bureaux cotées pour sa stratégie RSE mais également deux Gold Awards de l’EPRA pour la qualité et la transparence de sa communication financière et extra-financière.

2.1.2

Principaux actionnaires à la date du Prospectus

A la date du Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 60.444.472 euros, divisé en 15.906.440 actions ordinaires de 3,8 euros de valeur nominale par action, entièrement souscrites et libérées (les « Actions Existantes »). Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition du capital social et des droits de vote est la suivante :

Tableaux Financiers Non-Inclus.

A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 3 % du capital ou des droits de vote de la Société.

2.1.3

Bon de souscription d’actions (« BSA »)

Le Conseil d’administration a décidé le 14 avril 2016 de procéder à l’émission de 865.000 bons de souscriptions d’actions (les « BSA ») au prix unitaire de 0,01 euro, donnant droit chacun à souscrire à 1,005 action ordinaire nouvelle de la Société. La souscription des BSA a été réservée à la société Northwood Investors France Asset Management SAS - 814 490 645 RCS Paris (« NIFAM ») à hauteur des 865.000 BSA. Le 19 mars 2019, NIFAM a exercé 303 672 BSA et souscrit 305 190 actions nouvelles au prix de 36,71 euros. Le solde des BSA (soit 561 328) devra être exercé au plus tard le 30 juin 2022. Le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société par exercice d’un BSA est égal à une moyenne de cours de bourse pondérés par les volumes calculée sur une période de vingt jours de bourse précédant la date d’exercice. NIFAM ne pourra pas souscrire à des actions nouvelles via l’exercice des BSA s’il en résultait qu’un actionnaire agissant seul ou de concert venait à détenir directement ou indirectement 60 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société. Le droit à attribution d’actions attaché au BSA, n'a pas été suspendu car, compte tenu des modalités de ces titres, il ne pouvait donner lieu à livraison d'actions permettant de participer à la présente opération. A titre indicatif, l’incidence théorique de l’exercice des BSA sur la participation dans le capital de la Société d’un actionnaire détenant 1 % de celui-ci préalablement à l’exercice des BSA et avant l’émission des Actions Nouvelles (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société à la date du Prospectus sur la base des informations portées à la connaissance de la Société) serait la suivante :

Tableaux Financiers Non-Inclus.

2.1.4

Actions de concert et pacte d’actionnaires

La Société a connaissance des actions de concert suivantes : (a) le « Concert Northwood » comprend les entités suivantes : (i) NW CGR 1 S.à.r.l., (ii) NW CGR 2 S.à.r.l., (iii) NW CGR 3 S.à.r.l., (iv) NW CGR S.C.S., gérée par son « general partner », NW CGR GP S.à.r.l., (v) NW CGR Holding S.à.r.l., (vi) NW Europe Holdings S.à.r.l., (vii) NW EUROPE (No.1) LIMITED Partnership, (viii) NW EUROPE (No. 2) LIMITED Partnership, (ix) NW EUROPE Co-Invest (No. 1) LIMITED Partnership, (x) NW EUROPE Co-Invest (No. 2) LIMITED Partnership, (xi) NW EUROPE Employees Co-Invest LIMITED Partnership, ces cinq dernières sociétés étant toutes gérées par leur « General Partner », Northwood Canada AIV GP Limited Partnership (Alberta), (xii) Northwood Employees LIMITED Parternship, gérée par son « General partner », Northwood GP LLC, et (xiii) Northwood Real Estate Partners Europe LIMITED Partnership, gérée par son « General Partner », Northwood Canada AIV GP II Limited Partnership. En 2019, Northwood CGR Holdings LP, qui est un affilié de Northwood, est devenue actionnaire de la Société et détient 1,92 % du capital et des droits de vote. En l’absence de franchissement de seuils légaux et/ou statutaires, Northwood et Northwood CGR Holdings LP n’ont pas eu à déclarer agir de concert. Pour autant, Northwood et Northwood CGR Holdings LP, qui détiennent ensemble à la date de la présente Note d’Opération 57,16 % du capital et des droits de vote de la Société, agiront de concert ; (b) l’action de concert entre les sociétés 50113 Investment Holdings LLC, 30314 Investment Holdings LLC, Silas Holdings I LLC, sociétés de droit du Delaware qui ont déclaré le 1er mars 2016 agir de concert lors de l’acquisition des actions de la Société. Au 31 décembre 2020, ledit concert détenait 3,51 % des droits de vote et du capital de la Société ; et (c) l’action de concert entre les sociétés Gothic Corporation, Gothic HSP Corporation, Gothic ERD LLC et Gothic JBD LLC. Au 31 décembre 2020, le dit concert détenait 2,65 % des droits de vote et du capital de la Société. Depuis le 1er janvier 2021, la Société n’a eu connaissance d’aucune déclaration de franchissements de seuils légaux et/ou statutaires. Par ailleurs, la Société a connaissance d’un pacte non concertant conclu le 6 avril 2016 entre les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l., entités membres du Concert Northwood et Euro Bernini Private Limited, entité du groupe GIC. Les principales clauses dudit pacte ont été publiées le 12 avril 2016 par l’AMF conformément à l’article L. 233-11 du Code de commerce. Elles concernent la représentation au sein conseil d’administration et des comités, les règles de majorité pour l’adoption par le conseil d’administration de certaines décisions et un droit de première offre en cas de cession d’actions.

2.1.5

Identité des principaux dirigeants

Monsieur John Krukal, Président du Conseil d’administration de la Société.

Monsieur Jérôme Anselme, Directeur Général de la Société.

2.1.6

Identité des contrôleurs légaux

KPMG Audit FS I, membre de la Compagnie des commissaires aux comptes de Versailles – Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris-La Défense Cedex, représenté par Madame Sandie Tzinmann

DENJEAN & ASSOCIÉS, membre de la Compagnie des commissaires aux comptes de Paris, 35 avenue Victor Hugo, 75016 Paris, représenté par Madame Céline Kien

2.2

Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?

Les informations financières présentées ci-dessous sont issues des comptes consolidés (audités) du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 et des comptes consolidés pour le semestre clos le 30 juin 2021 (et présentant des chiffres comparatifs pour le semestre clos le 30 juin 2020), établis conformément au référentiel des normes internationales financières (IFRS), tel qu’adopté dans l’Union européenne.

Informations financières historiques clés sélectionnées au 31 décembre 2020, 2019 et 2018 et au 30 juin 2021 et 2020

Tableaux Financiers Non-Inclus.

Autres informations financières clés sélectionnées (indicateurs de performance)

Tableaux Financiers Non-Inclus.

Le Résultat EPRA désigne une mesure de la performance opérationnelle qui ne prend pas en compte les évolutions de juste valeur, l’impact des cessions d’actifs et d’autres éléments considérés comme ne faisant pas partie de l’activité récurrente de la Société. L’indicateur de performance EPRA visé ci-dessus est calculé sur la base des recommandations (Best Practice Recommandations) de l’EPRA (European Public Real Estate Assocation). Ces chiffres n’ont pas été établis en application des normes IFRS. Les principales hypothèses et critères utilisés pour calculer ces indicateurs peuvent varier suivant les sociétés. Ces mesures ne doivent pas être considérées isolément ou comme un substitut au résultat opérationnel ou tout autre indicateur de performance.

Tableaux Financiers Non-Inclus.

L’Actif Net Réévalué (ANR) « triple net » EPRA intègre la mise à la valeur de marché de la dette d’emprunt bancaire à taux fixe. Les actions d’autocontrôle détenues au 31 décembre 2020 sont neutralisées pour le calcul de l’ANR « triple net » par action.

Tableaux Financiers Non-Inclus.

Le taux d’endettement (« Loan to Value » ou « LTV ») correspond à l’encours de l’endettement bancaire divisé par la valeur de marché des immeubles hors droits.

Malgré un début d’année toujours marqué par la crise sanitaire, les résultats du premier semestre 2021 traduisent une activité locative dynamique et le maintien de revenus locatifs élevés. Le Crédit Foncier de France continuera d’occuper la moitié des surfaces de l’immeuble Rives de Bercy à compter du 1er juillet 2021, jusqu’au 31 décembre 2022. Les loyers nets 2021 ne seront pas impactés par ce départ en raison des indemnités de résiliation anticipée du bail dues par le locataire. La tour Europlaza accueillera deux nouveaux locataires sur 1 000 m². Ces signatures prendront effet au cours du 2e semestre 2021. Par ailleurs, Canal + a donné son congé et devrait quitter les 10.000m² loués dans le bâtiment C de l’immeuble Arcs de Seine le 30 septembre 2021. Enfin, il est rappelé que les surfaces occupées par Hewlett Packard sur Arcs de Seine à Boulogne Billancourt et Vinci sur le campus Hanami à Rueil-Malmaison ont été libérées par anticipation. Les indemnités de départ perçues en 2020 et 2021 sont venues compenser cette perte de loyer. Le troisième trimestre a été principalement marqué par le projet d’acquisition par Vitura de l’immeuble Office Kennedy (« l’Acquisition ») pour un montant de 97 millions d’euros. Idéalement situé dans le 16ème arrondissement de Paris au sein du quartier central des affaires élargi, Office Kennedy est un immeuble de bureaux emblématique, situé en bord de Seine. L’actif, d’une superficie de 9.136 m², offre une vue exceptionnelle sur la Tour Eiffel et bénéficie d’un accès direct aux transports en commun, notamment avec la station du RER C attenante. L’immeuble est loué en totalité à la Société Nationale de Radiodiffusion Radio France avec une durée ferme du bail de 2,5 ans. La première échéance triennale est fixée au 17 février 2024. L’Acquisition sera financée par le produit de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet de la Note d’Opération (l’« Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ») et, pour l’intégralité du solde, par un prêt bancaire d’un montant de l’ordre de 65 millions d’euros (à l’effet de couvrir les frais liés à l’Acquisition). Le 5 août 2021, la Société a annoncé, après approbation à l’unanimité de son Conseil d’administration, son projet d’acquisition de l’immeuble Office Kennedy ainsi que le mode de financement de cette opération. La réalisation de l’Acquisition est prévue d’ici la fin de l’année 2021. A l’exception de la signature le 4 août 2021 de la promesse de vente dans le cadre de l’Acquisition de l’immeuble Office Kennedy, aucun changement significatif n’est intervenu dans la situation financière et le résultat d’exploitation de la Société depuis le 30 juin 2020. A la date du Prospectus, le prêt bancaire devant permettre de financer une partie du prix d’acquisition de l’immeuble Office Kennedy n’a pas encore été mis en place.

Déclaration sur le fonds de roulement net : A la date d’approbation du Prospectus, compte tenu de l’échéance de la convention de crédit conclue par la société SCI Hanami Rueil et du projet d’Acquisition, la Société ne dispose pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d’exploitation des douze prochains mois. Le montant nécessaire à la poursuite des activités de la Société pour la période du 1er septembre 2021 au 30 septembre 2022 est estimé à un montant global d’environ 175 millions d’euros. Ce montant inclut (i) le besoin de financement de 97 millions d’euros lié à l’Acquisition dont la réalisation est prévue au plus tôt le 12 octobre et au plus tard le 10 décembre 2021 et (ii) le besoin de financement lié à l’échéance au 15 décembre 2021 de l’emprunt bancaire de 93 millions d’euros contracté par la société SCI Hanami Rueil. La Société financera le prix et les frais de l’Acquisition par l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS pour un montant de 34.526.296,80 euros. Cette opération a reçu le soutien des principaux actionnaires de la Société. Pour l’intégralité du solde, par un prêt bancaire qui sera mis en place lors de la signature de l’acte authentique, soit entre le 12 octobre 2021 au plus tôt et le 10 décembre 2021 au plus tard. Le prêt bancaire est en cours de négociation. Des conditions de financement favorables ont d’ores et déjà été obtenues auprès d’un établissement de crédit de renom. Le document fixant les principaux termes de ce financement est en cours de finalisation. Par ailleurs, la Société a débuté avec les banques prêteuses les négociations visant à renégocier l’emprunt bancaire contracté par la société SCI Hanami Rueil. Compte tenu de l’historique des négociations avec les établissements de crédit et des sûretés attachées à ces emprunts, la Direction s’attend à ce que les négociations aboutissent favorablement. Ces éléments constituent la solution privilégiée par la Société pour remédier à l’insuffisance de fonds de roulement net décrite ci-dessus. Après considération de la solution visée ci-avant, les cash flows générés sur les 13 prochains mois à compter de la date du Prospectus s’élèvent à 16 millions d’euros, la trésorerie disponible étant par ailleurs de 41 millions d’euros au 31 août 2021.

2.3

Quels sont les principaux risques spécifiques à l’émetteur ?

1. Risques stratégiques

4 - Risque de réputation lié aux problématiques de sécurité, santé, confort et bien-être des locataires. Les utilisateurs considèrent avec attention les critères de sécurité, de confort et de bien-être (lumière naturelle, température, etc.), l'organisation des espaces de travail, la présence de lieux d'échange, de restaurations conviviaux, de détente, ou encore l'existence d'espaces verts. Vitura porte une attention particulière à ces sujets sur chacun de ses immeubles. La totalité des baux prévoit la mise en conformité avec la réglementation concernant l'hygiène, la sécurité et les conditions de travail. Chaque actif fait également l'objet de mesure de la qualité de l'air intérieur ainsi que d'un suivi annuel dans le cadre du maintien des deux certifications environnementales. Bien que les actifs du Groupe répondaient déjà aux exigences sanitaires, des procédures spécifiques à la Covid-19 ont été mises en place afin d'assurer la sécurité et la santé des locataires. A la date du Prospectus, le Groupe a signé une promesse de vente en vue de l'acquisition de l'immeuble « Office Kennedy » situé dans le 16ème arrondissement de Paris. Un travail sur la performance de cet actif sera réalisé afin qu'il réponde aux exigences environnementales du Groupe.

5 - Risques liés à l’environnement économique : les conditions économiques internationales et nationales (croissance économique, taux d’intérêt, taux de chômage, évolution des indices, etc.) et le développement des nouveaux modes de travail, notamment le télétravail peuvent avoir un impact significatif défavorable sur l’activité du Groupe et ses résultats financiers, notamment en raison de la concentration du portefeuille dans une même région géographique (Paris et Grand Paris) et dans une même typologie d’actifs (immobilier de bureaux). La signature de baux sur de longues périodes permet d'atteindre une durée moyenne pondérée résiduelle des baux de 4,9 années au 31 décembre 2020 et de sécuriser la situation financière et les résultats du Groupe. Avec des locataires au profil solide, grands comptes pour la plupart, l’incidence de la crise sanitaire sur le Groupe a été limitée.

7 - Risque de dégradation de la situation financière des locataires : le Groupe est soumis au risque de dégradation de la solidité financière de ses locataires pouvant aller jusqu’à l’insolvabilité, notamment en période de crise sanitaire et économique. Tout nouveau locataire fait l'objet d'un contrôle sur sa situation financière avant signature d'un bail. De plus, la signature d'un nouveau bail inclut la mise en place de garanties. Les cinq principaux locataires en termes de revenus locatifs sont : Crédit Foncier (Rives de Bercy), Axens (Campus Hanami), Huawei (Arcs-de-Seine), KPMG (Europlaza) et Canal+ (Arcs-de-Seine). Le Groupe affiche un taux de 100% de collecte des loyers dus au titre du 1er semestre 2021 sans qu’aucun allègement ou annulation de loyers n’ait été demandés par les locataires. Au 30 juin 2021, près de 90 % des locataires avaient une situation financière satisfaisante avec une note Dun & Bradstreet de 1 ou 2. La crise sanitaire en cours depuis mars2020 n'a donc pas impacté la trésorerie et les résultats du Groupe.

10 - Risque de dépendance à l’égard de certains locataires et de baisse du taux d’occupation : le Groupe a fait le choix stratégique de développer des partenariats locatifs auprès de grands comptes et de grandes entreprises, l’exposition du chiffre d’affaires du Groupe peut en être affectée. 38 locataires occupent les 5 ensembles immobiliers du Groupe. Les cinq principaux locataires, à savoir Crédit Foncier (Rives de Bercy), Axens (Campus Hanami), Huawei (Arcs-de-Seine), KPMG (Europlaza) et Canal+ (Arcs-de-Seine), représentent 50% des revenus locatifs. Au 30 juin 2021, le taux d'occupation global des immeubles du Groupe s'élève à 87,2% contre 90,1% au 31 décembre 2020 - en raison de la libération anticipée des surfaces de Vinci sur le campus Hanami à Rueil-Malmaison. Le taux d'occupation au 30 juin 2021 se décompose comme suit : 85% sur Europlaza, 75,4% sur Arcs-de-Seine, 100% sur Rives de Bercy, 85,5% sur Campus Hanami et 100% sur Passy-Kennedy. Il est rappelé que les surfaces occupées par Hewlett Packard et Sagem sur Arcs de Seine à Boulogne Billancourt (6% des surfaces du patrimoine) et Vinci sur le campus Hanami à Rueil-Malmaison (2,5% des surfaces du patrimoine) ont été libérées en 2020 et début 2021. Les indemnités de départ perçues en 2020 et 2021 sont venues compenser la perte de loyer. Le mono locataire Crédit Foncier de France (représentant 17% des surfaces du patrimoine) continuera d’occuper la moitié des surfaces de l’immeuble Rives de Bercy (soit 8%) du 1er juillet 2021au 31 décembre 2022. Les loyers nets 2021 ne seront pas impactés par ce départ en raison des indemnités de résiliation anticipée du bail dues par le locataire. Canal + (représentant 6% des surfaces du patrimoine) a donné son congé et devrait quitter le bâtiment C d'Arcs de Seine le 30 septembre 2021. En prenant en compte le départ du Crédit Foncier, le taux d'occupation global des immeubles du Groupe s'élève à 78,8%. La commercialisation et la rénovation de ces surfaces, représentant environ 25.000 m², ont été anticipées par le Groupe. Les surfaces vacantes font toutes l’objet d’une remise en état financée par l’indemnité de remise en état due par les locataires. Les cash flows générés par l’activité de la Société viennent compléter ce budget si nécessaire. En prenant en compte les signatures déjà réalisées à la date du Prospectus, et en prenant comme hypothèse l’absence de commercialisation, le taux d’occupation s’élèverait à 73,9% le 1er octobre 2021 et à 65,5% au 31 décembre 2022. En cas de baisse du taux d’occupation du portefeuille d’actifs détenus par la société Prothin en dessous de 75%, il en résultera une augmentation de la marge du taux d’intérêt au titre de la convention de crédit.

8 – Risque lié à l’actionnaire majoritaire : Le Concert Northwood est l’actionnaire majoritaire qui détient 57,16% du capital et des droits de vote de la Société. De plus, le Concert Northwood gère en France d’autres actifs immobiliers. Dès lors, il peut se trouver en position de conflits d’intérêts dans le cadre de certaines transactions (ex : négociation de bail, cession d’un immeuble) ce qui peut avoir des conséquences défavorables pour la Société, son patrimoine, sa situation financière, ses résultats ou les orientations stratégiques du Groupe. Néanmoins, la mise en place de comités du conseil d’administration, la présence d’administrateurs indépendants au sein du conseil d’administration et des comités évite que le contrôle ne soit exercé de manière abusive. Le règlement intérieur du conseil d’administration comporte une charte de l'administrateur qui prévoit que les administrateurs doivent être attentifs à la répartition et à l’exercice des pouvoirs et responsabilité respectifs des organes de la Société et qu’ils doivent vérifier qu’aucune personne ne puisse exercer sur la Société un pouvoir discrétionnaire sans contrôle. L’administrateur doit également informer le conseil de tout conflit d'intérêts, y compris potentiel, dans lequel il pourrait directement ou indirectement être impliqué. Il s'abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés. Enfin, la Société s’assure d’un égal accès à l’information pour tous les actionnaires.

2. Risques règlementaires

2 - Risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux SIIC : La Société est exposée aux risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux SIIC, à un éventuel changement des modalités de ce statut ou encore à la perte du bénéfice de ce statut (ce régime SIIC lui permet de bénéficier d'une exonération d'impôt sur les sociétés pour la fraction de son bénéfice provenant (i) de la location de ses immeubles, (ii) des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles ou de participations dans les sociétés de personnes ayant un objet identique aux SIIC ou dans les filiales ayant opté pour le régime SIIC et (iii) sous certaines conditions, de dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime SIIC ou de SPPICAV). A la date du Prospectus, la Société respecte l’ensemble de ses obligations en matière de distribution. En outre, en conséquence des Engagements de Souscription et dans l’hypothèse où leur ordre à titre réductible serait servi (partiellement ou intégralement), Northwood et GIC pourront voir leur participation dans le capital de la Société augmenter. En tout état de cause et conformément aux Engagements de Souscription, chacune desdites participations n’excédera pas 59,9 % du capital et de droits de la Société afin de ne pas remettre en cause le bénéfice du régime SIIC pour la Société. A la date du Prospectus, le concert Northwood détient 57,16% du capital et des droits de vote de la Société.

3. Risques financiers

1 - Risque d’erreur d’estimation de la valeur des actifs ou de non-réalisation des hypothèses retenues : le Groupe comptabilise ses immeubles de placement à leur juste valeur, conformément à l'option offerte par la norme IAS 40. Elle est donc soumise au risque de variation de la valeur d'un actif estimées par les experts, pouvant intervenir suite à un ajustement des principales hypothèses retenues (taux de rendement, valeur locative, taux d'occupation), et susceptible d'impacter l'actif net réévalué du Groupe. Chaque actif est valorisé semestriellement par un expert indépendant au 31 décembre et au 30 juin. La valeur du patrimoine bénéficie de la bonne stratégie d’asset management et de la performance globale du portefeuille, affichant une hausse de 6,3 millions d’euros soit 0,4% en 6 mois, passant de 1 448 millions d’euros hors droits au 31 décembre 2020 à 1 455 millions d’euros hors droits au 30 juin 2021. La probabilité d'occurrence de ce risque a augmenté par rapport à l'année 2019 en raison de la pandémie mondiale qui a été un accélérateur de tendances et a renforcé l'importance des bons fondamentaux des actifs : prestations ultra-modernes, espaces communs repensés en lieux de vie et d’échange, jardins, flexibilité des surfaces.

3 - Risque de liquidité : une gestion prudente du risque de liquidité implique de maintenir un niveau suffisant de liquidités et de valeurs mobilières, une capacité à lever des fonds grâce à un montant adapté de ligne de crédit et une capacité à dénouer des positions de marché. Les emprunts du Groupe ont été conclus auprès de groupements d'établissements de crédit de renom. Au 30 juin 2021, la valeur comptable des emprunts bancaires courants et non courants contractés par le Groupe (hors intérêts courus non échus) s'élève à 765 403 milliers d'euros et le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie est de 40 087 milliers d'euros. À la dernière échéance de paiement des intérêts, les covenants bancaires et autres engagements au titre des trois lignes de crédit du Groupe étaient respectés. Le Groupe assure une surveillance constante de la durée des financements. A la suite de l’acquisition de la société SCI Hanami Rueil, une convention de crédit a été conclue le 15 décembre 2016 qui arrive à échéance le 15 décembre 2021 et dont l’encours est de 93 millions d’euros au 30 juin 2021. Le 4 aout 2021, le Groupe a signé une promesse de vente concernant l’Acquisition pour un montant de 97 millions (frais d'acquisition inclus. La réalisation de l’Acquisition reste soumise à la satisfaction de plusieurs conditions suspensives usuelles dans le cadre d’une vente d'immeuble, étant précisé qu’aucune condition suspensive d’obtention d’un financement pour payer une partie du prix d’acquisition n’a été stipulée dans la promesse de vente.

Section 3 – INFORMATIONS CLES CONCERNANT LES VALEURS MOBILIERES

3.1

Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

3.1.1

Nature et catégorie des valeurs mobilières – Code ISIN

Les actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et dont l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») est demandée sont des actions ordinaires de même catégorie que les Actions Existantes. Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris dès leur émission. Elles seront immédiatement assimilées aux Actions Existantes, déjà négociées sur Euronext Paris (Compartiment B), et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que les Actions Existantes et sous le même code ISIN : FR0010309096.

3.1.2

Devise d’émission - Dénomination, valeur nominale et nombre de valeurs mobilières émises

Devise : Euro ;

Libellé pour les actions : Vitura

L’émission porte sur un nombre de 935.672 Actions Nouvelles au prix unitaire de 36,90 euros, dont 3,80 euros de valeur nominale et 33,10 euros de prime d’émission chacune, à libérer intégralement lors de la souscription.

3.1.3

Droits attachés aux valeurs mobilières

Les Actions Nouvelles seront, dès leur émission, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et aux lois et réglementations en vigueur. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants : (i) droit aux dividendes et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de vote simple, (iii) droit préférentiel de souscription des titres de même catégorie, (iv) droit d’information des actionnaires, et (v) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

3.1.4

Restrictions

Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la Société.

3.1.5

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité

Actions ordinaires de rang égal à celui des Actions Existantes

3.1.6

Politique de dividende ou de distribution

Conformément à la loi et aux statuts de la Société, l’assemblée générale peut décider sur proposition du conseil d’administration, la distribution d’un dividende. A cet égard, il est rappelé que la Société a opté le 1er juin 2006 pour le régime fiscal des sociétés d’investissement immobilier cotées (« SIIC ») en France prévu par l’article 208 C du Code général des impôts (« CGI »). En conséquence, pour pouvoir bénéficier dudit régime, le Groupe est tenu de distribuer une part significative de ses bénéfices à ses actionnaires. Les dividendes distribués par la Société au cours des dernières années sont décrits ci-dessous :

Tableaux Financiers Non-Inclus.

La Société n’as pas arrêté de politique spécifique en matière de distribution de dividendes mais elle est tenue de respecter ses obligations de distribution au titre du régime SIIC.

3.2

Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 8 octobre 2021 selon le calendrier indicatif, sur la même ligne de cotation que les Actions Existantes de la Société (code ISIN : FR0010309096). Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé n’a été formulée par la Société.

3.3

Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ?

L’émission ne fait pas l’objet d’une garantie. Il est à noter toutefois que : (i) La société NW CGR 1 S.à.r.l. (membre du groupe Northwood), détenant 2.928.893 actions représentant 18,41 % du capital de la Société s’est engagée, le 13 septembre 2021, à souscrire à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses 2.928.893 droits préférentiels de souscription permettant la souscription de 172.287 Actions Nouvelles, soit un montant total de 6.357.390,3 euros, et de passer un ordre de souscription à titre réductible à hauteur de 43.046 Actions Nouvelles pour un montant total, à titre irréductible et à titre réductible, maximum de 7.945.787,7 euros (le montant maximum à titre réductible de 1.588.397,4 euros pouvant être réduit à concurrence du montant souscrit à titre réductible qui serait non servi en raison des souscriptions effectuées par les autres actionnaires ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription) (l’« Engagement de Souscription NW CGR 1 ») ; (ii) la société NW CGR 2 S.à.r.l. (membre du groupe Northwood), détenant 2 928 893 actions représentant 18,41 % du capital de la Société s’est engagée, le 13 septembre 2021, à souscrire à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses 2.928.893 droits préférentiels de souscription permettant la souscription de 172.287 Actions Nouvelles, soit un montant total de 6.357.390,3 euros, et de passer un ordre de souscription à titre réductible à hauteur de 43.046 Actions Nouvelles pour un montant total, à titre irréductible et à titre réductible, maximum de 7.945.787,7 euros (le montant maximum à titre réductible de 1.588.397,4 euros pouvant être réduit à concurrence du montant souscrit à titre réductible qui serait non servi en raison des souscriptions effectuées par les autres actionnaires ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription) (l’« Engagement de Souscription NW CGR 2 ») ; (iii) la société NW CGR 3 S.à.r.l. (membre du groupe Northwood), détenant 2 928 893 actions représentant 18,41 % du capital de la Société s’est engagée, le 13 septembre 2021, à souscrire à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses 2.928.893 droits préférentiels de souscription permettant la souscription de 172.287 Actions Nouvelles, soit un montant total de 6.357.390,3 euros, et de passer un ordre de souscription à titre réductible à hauteur de 43.046 Actions Nouvelles pour un montant total, à titre irréductible et à titre réductible, maximum de 7.945.787,7 euros (le montant maximum à titre réductible de 1.588.397,4 euros pouvant être réduit à concurrence du montant souscrit à titre réductible qui serait non servi en raison des souscriptions effectuées par les autres actionnaires ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription) (l’« Engagement de Souscription NW CGR 3 ») ; (l’Engagement de Souscription NW CGR 1, l’Engagement de Souscription NW CGR 2 et l’Engagement de Souscription NW CGR 3 sont ci-après désignés ensemble l’« Engagement de Souscription Northwood ») ; (iv) la société Euro Bernini Private Limited (membre du groupe GIC), détenant 3.966.646 actions représentant 24,94% du capital de la Société s’est engagée, le 13 septembre 2021, à souscrire à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses 3.966.646 droits préférentiels de souscription permettant la souscription de 233.332 Actions Nouvelles, soit un montant total de 8.609.950,8 euros, et de passer un ordre de souscription à titre réductible à hauteur de 56.341 Actions Nouvelles pour un montant total, à titre irréductible et à titre réductible, maximum de 10.688.933,7 euros (le montant maximum à titre réductible de 2.078.982,9 euros pouvant être réduit à concurrence du montant souscrit à titre réductible qui serait non servi en raison des souscriptions effectuées par les autres actionnaires ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription) (l’« Engagement de Souscription GIC »). L’Engagement de Souscription Northwood et l’Engagement de Souscription GIC sont ci-après désignés ensemble les « Engagements de Souscription ». Au total, les Engagements de Souscription représentent 34.526.296,8 euros et 100 % de l’émission. La Société conclura un contrat de direction avec Société Générale, agissant en qualité de Seul Coordinateur Global et Teneur de Livre, et BNP Paribas, agissant en qualité de Co-Teneur de Livre.

3.4

Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité.

Les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée.

Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription.

La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement.

Des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription, s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription, s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action de la Société ou des droits préférentiels de souscription.

En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient voir leur valeur baisser.

L’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie ; les investisseurs qui auront acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché pourraient avoir acquis des droits qui in fine seraient devenus sans objet si le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l’émission décidée. Toutefois, il convient de noter que l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS fait l’objet des Engagements de Souscription qui représentent 34.526.296,8 euros et 100 % de l’émission.

Section 4 – INFORMATIONS CLES SUR L’OFFRE DE VALEURS MOBILIERES AU PUBLIC

4.1

A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

4.1.1

Structure de l’émission – Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

L'émission des Actions Nouvelles est réalisée par voie d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la 16ème résolution adoptée par l'assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de la Société du 12 mai 2021.

4.1.2

Nombre d’Actions Nouvelles à émettre

935.672 Actions Nouvelles

4.1.3

Prix de souscription des Actions Nouvelles

36,90 euros par Action Nouvelle (soit 3,80 euros de valeur nominale et 33,10 euros de prime d’émission par Action Nouvelle), à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire. Sur la base du cours de clôture de l’action Vitura le jour de bourse précédant la date d'approbation du Prospectus par l'AMF, soit 37,40 euros : (i) le prix d’émission des Actions Nouvelles de 36,90 euros fait apparaître une décote faciale de (1,34)%, (ii) la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0,03 euros, (iii) la valeur théorique de l’action Vitura ex-droit s’élève à 37,37 euros, et (iv) le prix d’émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de (1,26)% par rapport à la valeur théorique de l’action Vitura ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l’action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.

4.1.4

Droit préférentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence (i) aux titulaires d’Actions Existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 15 septembre 2021, selon le calendrier indicatif, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 16 septembre 2021, à raison d’un droit préférentiel de souscription par Action Existante, et (ii) aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription. Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à compter du 20 septembre 2021 jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 30 septembre 2021 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription (i) à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle pour 17 Actions Existantes possédées sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle, et (ii) à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’Actions Existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle. Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de négociation.

4.1.5

Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription

Les droits préférentiels de souscription seront détachés des Actions Existantes le 16 septembre 2021 et négociables sur Euronext Paris jusqu’à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu’au 28 septembre 2021 inclus, selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN FR0014005FZ9. En conséquence, les Actions Existantes seront négociées ex-droit à compter du 16 septembre 2021 selon le calendrier indicatif.

4.1.6

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues

La Société cédera, avant la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit avant le 28 septembre 2021 inclus, les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société, soit 26.240 actions représentant 0,16% du capital social au 9 septembre 2021, dans les conditions de l’article L.225-210 du Code de commerce.

4.1.7

Jouissance des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur émission.

4.1.8

Préservation des droits du titulaire de BSA

Les droits du titulaire des BSA seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations du contrat d’émission des BSA. Les droits du porteur de ces titres seront préservés dans les conditions visées à l’article R.228-91 1° b) du Code de commerce.

4.1.9

Suspension de la faculté d’exercice des BSA

Le droit à attribution d’actions attaché aux BSA, n'a pas été suspendu car, compte tenu des modalités de ces titres, il ne pouvait donner lieu à livraison d'actions permettant de participer à la présente opération. En effet, le titulaire des BSA ne peut souscrire à des actions nouvelles de la Société via l’exercice des BSA que si une rémunération variable (incentive fee) lui est due conformément aux termes et conditions de l’Advisory Services Agreement conclu avec chacune des filiales du Groupe concernée. Ladite rémunération variable (incentive fee) n’est susceptible de lui être versée qu’à compter du 1er trimestre 2022. En conséquence, les BSA ne pourront pas être exercés avant cette date.

4.1.10

Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 20 septembre 2021 et le 30 septembre 2021 inclus selon le calendrier indicatif et payer le prix d’émission correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription, soit le 30 septembre 2021 à la clôture de la séance de bourse, selon le calendrier indicatif, seront caducs de plein droit.

4.1.11

Révocation des ordres

Les ordres de souscription sont irrévocables.

4.1.12

Pays dans lesquels l’offre sera ouverte au public

L’offre sera ouverte au public en France uniquement.

4.1.13

Restrictions applicables à l’offre

La diffusion du Prospectus, l’exercice des droits préférentiels de souscription ou la vente des actions et des droits préférentiels de souscription, ainsi que la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris aux États-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon, faire l’objet d’une règlementation spécifique.

4.1.14

Intermédiaires financiers

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs seront reçus jusqu’au 30 septembre 2021 inclus par leurs intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs seront reçus par : BNP Paribas Securities Services (Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin jusqu’au 30 septembre 2021 inclus.

Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs seront reçus par BNP Paribas Securities Services (Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin jusqu’au 30 septembre 2021 inclus.

Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS : BNP Paribas Securities Services (Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin.

Seul Coordinateur Global et Teneur de Livre : Société Générale

Co-Teneur de Livre :BNP Paribas

4.1.15

Règlement-livraison des Actions Nouvelles

Selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 8 octobre 2021. Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera le règlement-livraison des actions entre teneurs de compte-conservateurs.

4.1.16

Principales dates du calendrier prévisionnel de l’offre

10/09 Délibération du Conseil d’administration décidant l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et en fixant définitivement les conditions

13/09 Approbation du Prospectus par l’AMF - Signature du contrat de direction

14/09 Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant l’approbation du Prospectus par l’AMF et décrivant les principales caractéristiques de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et les modalités de mise à disposition du Prospectus

14/09 Diffusion par Euronext de l’avis relatif à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS annonçant la cotation des droits préférentiels de souscription

14/09 Envoi par lettre recommandée avec accusé de réception de l’avis relatif à l’information du titulaire de BSA sur les termes de l’opération

15/09 Journée comptable à l’issue de laquelle les porteurs d’Actions Existantes enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres auront droit à se voir attribuer des droits préférentiels de souscription

16/09 Détachement des droits préférentiels de souscription et ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris

20/09 Ouverture de la période de souscription de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

28/09 Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription

30/09 Clôture de la période de souscription de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

Du 01 au 05/10 Centralisation des souscriptions

06/10 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

06/10 Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible

08/10 Émission et admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles - Règlement-livraison des Actions Nouvelles

4.1.17

Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l’offre

Incidence théorique de l’émission sur la quote-part des capitaux propres et sur la situation de l'actionnaire : à titre indicatif, l’incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés tels qu’ils ressortent des comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2021 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société à cette même date, après déduction des actions auto-détenues) et sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus sur la base des informations portées à la connaissance de la Société), serait la suivante :

Tableaux Financiers Non-Inclus.

4.1.18

Répartition indicative du capital et des droits de vote postérieurement à l’émission des Actions Nouvelles

À titre indicatif, l’incidence de l’émission sur l’actionnariat dans l’hypothèse où l’Engagement de Souscription Northwood et l’Engagement de Souscription GIC seraient intégralement servis (ce qui suppose d’aucun autre actionnaire n’ait souscrit aux Actions Nouvelles) (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société à la date du 9 septembre 2021 à partir des informations portées à la connaissance de la Société et sur une base non diluée), tel qu’il ressortirait après la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS serait la suivante :

Tableaux Financiers Non-Inclus.

4.1.19

Estimation des dépenses totales liées à l’offre

A titre indicatif, les dépenses liées à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) à la charge de la Société sont estimées à environ 661.161 euros.

4.1.20

Estimation des dépenses facturées aux investisseurs par la Société

Sans objet

4.1.21

Intention de souscription des principaux actionnaires de la société ou des membres de ses organes d’administration

L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS fait l’objet des Engagements de Souscription, à titre irréductible et réductible, en numéraire à hauteur d’un montant global de 34.526.296,8 euros qui représente 100 % de l’émission proposée. La Société n’a pas connaissance d’intentions de souscription d’actionnaires de la Société autres que celles mentionnées ci-dessus, ni d’intentions de souscription de membres de ses organes d’administration ou de tiers. Dans l’hypothèse où un des Engagements de Souscription ne serait pas respecté, le conseil d’administration de la Société pourrait décider de limiter le montant de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS au montant des souscriptions recueillies, sans que ledit montant puisse être inférieur 75% de l’émission décidée.

4.2

Pourquoi ce Prospectus est-il établi ?

4.2.1

Raisons de l’Offre – Produit net estimé – Utilisation des fonds

L’intégralité du produit net de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sera utilisée par la Société pour financer une partie du prix de l’Acquisition devant être versé en numéraire à la date de réalisation de l’Acquisition. L’intégralité du solde du prix de l’Acquisition et des frais liés à l’Acquisition sera financée par un prêt bancaire d’un montant de l’ordre de 65 millions d’euros à des conditions financières favorables. A la date du Prospectus, ledit prêt bancaire n’a pas encore été conclu. Il sera mis en place concomitamment à la signature de l’acte authentique de vente de l’immeuble Office Kennedy. En cas de non réalisation de l’Acquisition, le produit net de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS permettra à la Société de renforcer ses fonds propres, de consolider sa structure financière et de lui fournir les moyens de poursuivre sa politique de développement. A titre indicatif, le produit brut de l’émission et l’estimation du produit net de l’émission seraient les suivants : (i) produit brut de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS : 34.526.296,8 euros, (ii) estimation des dépenses liées à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) : environ 0,66 million d’euros, (iii) produit net estimé de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS : environ 33,87 millions d’euros.

4.2.2

Garantie et placement

L’émission des Actions Nouvelles ne fera pas l’objet d’un contrat de garantie. Il est à noter toutefois que l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS fait l’objet des Engagements de Souscription, à titre irréductible et réductible, en numéraire à hauteur d’un montant global de 34.526.296,8 euros qui représente 100% de l’émission proposée. La Société conclura un contrat de direction avec Société Générale, agissant en qualité de Seul Coordinateur Global et Teneur de Livre, et BNP Paribas, agissant en qualité de Co-Teneur de Livre.

4.2.3

Prise ferme

Néant

4.2.4

Conflits d’intérêts

Société Générale, seul Coordinateur Global et Teneur de Livre, et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre, dans le futur, divers services bancaires, financiers, d’investissements, commerciaux et autres à la Société, aux sociétés du Groupe, à leurs affiliés ou actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils pourront recevoir une rémunération. A cet égard, Société Générale est déjà intervenu et pourrait à nouveau intervenir en qualité d’établissement prêteur et/ou d’arrangeur de crédits dans le cadre de prêts bancaires consentis ou devant être consentis à la Société ou l’une de ses filiales, et notamment dans le cadre de l’Acquisition. BNP Paribas, Co-Teneur de Livre, et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre, dans le futur, divers services bancaires, financiers, d’investissements, commerciaux et autres à la Société, aux sociétés du Groupe, à leurs affiliés ou actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils pourront recevoir une rémunération. A cet égard, BNP Paribas pourrait intervenir en qualité d’établissement prêteur et/ou d’arrangeur de crédits dans le cadre de prêts bancaires devant être consentis à la Société ou l’une de ses filiales. Les intentions de souscription et les Engagements de Souscription des membres du Conseil d’administration de la Société, ou des actionnaires de la Société représentés à celui-ci, sont décrits ci-dessus.

4.2.5

Engagement d’abstention de la Société

90 jours à compter du règlement-livraison des Actions Nouvelles, objet de la présente Note d’Opération, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

4.2.6

Engagements de conservation pris par certains actionnaires

Sans objet

4.3

Qui est l’offreur de valeurs mobilières (si différent de l’émetteur) ?

Sans objet

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20210913005870/fr/

Contacts

Relation investisseurs
Charlotte de Laroche
+33 1 42 25 76 42
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Presse
Aliénor Miens / Marion Bouchut
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