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VISIODENT : Mise à disposition de la note d’info et du DAI de GROUPE VISIODENT et HIVISTA

·24 min de lecture

COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE EN RÉPONSE ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ

VISIODENT

DANS LE CADRE DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ VISIODENT INITIÉE PAR

Les sociétés GROUPE VISIODENT et HIVISTA

Agissant de concert avec Monsieur Morgan OHNONA

AMF

Le présent communiqué a été établi et diffusé le 14 décembre 2021 en application des dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).

Le projet d’offre publique de retrait, le projet de note d’information, ainsi que le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») a été établi et déposé par VISIODENT auprès de l’AMF le 14 décembre 2021, conformément aux dispositions des articles 231-19 et 231-26 du règlement général de l’AMF.

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de VISIODENT (www.visiodent.com) et peut être obtenu sans frais sur simple demande au siège social de VISIODENT – 82 rue Villeneuve, 92110 Clichy.

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la société VISIODENT feront l’objet d’une note spécifique déposée auprès de l’AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique de retrait. Un communiqué sera publié pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

  1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1. Descriptif de l’Offre

En application du Titre III du Livre II du règlement général de l'AMF, en particulier des articles 236-3 et 237-1 de ce règlement général, la société GROUPE VISIODENT1, société de droit français dont le siège social est sis 82, rue Villeneuve, 92110 Clichy (« Groupe VISIODENT ») et la société HIVISTA2, société de droit français dont le siège social est sis 7, rue Marbeau, 75116 Paris (« HIVISTA », Groupe VISIODENT et HIVISTA étant ci-après dénommés ensemble les « Co-Initiateurs »), agissant de concert avec Monsieur Morgan OHNONA, se sont engagés irrévocablement à offrir aux actionnaires de la société VISIODENT, société anonyme française au capital de 719 200,16 euros divisé en 4 495 001 actions de 0,16 euro de valeur nominale chacune, dont le siège social est situé 82, rue Villeneuve, 92110 Clichy, France, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 327 500 849 (« VISIODENT » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C de Euronext Paris (ISIN : FR0000065765), d'acquérir la totalité de leurs actions VISIODENT au prix de 3 euros par action (« Prix de l’Offre ») payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après dans le cadre de la présente offre publique de retrait (l' « Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire », et avec l’Offre Publique de Retrait, l’ « Offre ») dans les conditions décrites ci-après.

Dans ce contexte, les Co-Initiateurs, agissant de concert avec Monsieur Morgan OHNONA ont déposé un projet de note d’information le 19 novembre 2021 auprès de l’AMF3 (le « Projet de Note d’Information »).

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre sont décrits en section 3 du Projet de Note d’Information.

A la date du présent communiqué, les Co-Initiateurs, agissant de concert avec Monsieur Morgan OHNONA, détiennent directement 4 240 184 actions et 8 297 233 droits de vote de la Société soit 94,33 % du capital et 97,01 % des droits de vote de la Société4.

Le projet d’Offre porte sur la totalité des actions VISIODENT en circulation non détenues, directement ou indirectement, par le concert constitué de GROUPE VISIODENT, HIVISTA et Monsieur Morgan OHNONA, soit à la date de dépôt du projet d’Offre, un total de 254 817 actions, représentant 5,67 % du capital et 2,99 % des droits de vote de la Société.

La Société ne détient aucune action propre à la date des présentes.

Il n’existe aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autre que les actions.

L’Offre est présentée par Portzamparc qui garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Co-Initiateurs dans le cadre de l’Offre. Portzamparc est habilité à fournir des services de prise ferme en France.

L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pour une durée d’au moins dix (10) jours de négociation.

Dans la mesure où les Co-Initiateurs détiennent d’ores et déjà (de concert avec Monsieur Morgan OHNONA) plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, ces derniers ont l’intention de mettre en œuvre la procédure de Retrait Obligatoire. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions VISIODENT visées non apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées aux Co-Initiateurs, selon une répartition égalitaire entre les deux Co-Initiateurs, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 3 euros par action VISIODENT), nette de tout frais.

1.2. Contexte de l’Offre

1.2.1. Historique de l’actionnariat du groupe

A titre préalable, il est rappelé que Messieurs Jacques SEBAG et Meyer OHNONA sont les cofondateurs de VISIODENT dont ils sont les actionnaires de référence depuis l’origine et, depuis 2008, via leurs holdings personnelles respectives, les sociétés FINANCIERE YORK et FINANCIERE LOUISA. GROUPE VISIODENT, société holding, a été constituée dans l’objectif de rassembler les intérêts patrimoniaux des actionnaires historiques de référence et fondateurs de la Société, Monsieur Jacques SEBAG et Monsieur Meyer OHNONA.

Par acte sous seing privé en date du 16 septembre 2014, les membres des familles OHNONA et SEBAG ont apporté à GROUPE VISIODENT la totalité des actions VISIODENT qu’ils détenaient. A l’époque, M. Morgan OHNONA avait conservé 150 000 actions de la Société soumises à un engagement de conservation jusqu’au 30 juin 20165.

GROUPE VISIODENT, ayant ainsi franchi le seuil de 30% du capital social et des droits de vote de VISIODENT, a déposé une offre publique d’achat simplifiée sur les actions de la Société6. Cette offre publique d’achat a notamment été financée pour partie par FIP Select PME 2013, fonds d'investissement de proximité, représenté par la société de gestion CM-CIC Capital Privé, au moyen de la souscription par ce dernier à 750 000 actions nouvelles et 250 000 obligations convertibles en actions GROUPE VISIODENT.

Le fonds FIP Select PME 2013, représenté par CM-CIC Capital Privé, est ainsi venu à détenir 14,80% du capital et des droits de vote de la société GROUPE VISIODENT en 2014.

1.2.2. Restructuration de l’actionnariat du groupe

En 2019, le fonds FIP Select PME 2013 a souhaité se désengager de son investissement au sein du GROUPE VISIODENT. Sur la base d’accords conclus en date du 20 juin 2019, la participation du FIP Select PME 2013 au capital social de GROUPE VISIODENT a ainsi été rachetée par la société GROUPE VISIODENT à un prix par transparence de l’action VISIODENT égal à 2,30 euros, dans le cadre d’une réduction de capital non motivée par des pertes. Le rachat des actions a été combiné au remboursement anticipé de la dette obligataire contractée auprès du fonds FIP Select PME 2013 (ayant été remboursée à sa valeur nominale en ce compris les intérêts annuels courus et le montant de la prime de non-conversion relativement aux obligations convertibles émises).

Parallèlement, des accords ont été conclus à cette même date du 20 juin 2019 par les associés de la société GROUPE VISIODENT ayant pour objectif et pour effet de renforcer la participation du groupe familial OHNONA au capital de GROUPE VISIODENT tout en maintenant le principe du maintien du contrôle conjoint du groupe par les groupes familiaux SEBAG et OHNONA (les « Accords »). Ces Accords consistent en :

  • une promesse de vente consentie par la société FINANCIERE YORK (détenue par M. Jacques SEBAG) à GROUPE VISIODENT exerçable en une ou plusieurs fois jusqu’au 2 août 2022, aux termes de laquelle FINANCIERE YORK s’est engagée à céder à la société GROUPE VISIODENT elle-même un maximum de 400 000 actions GROUPE VISIODENT en vue de leur annulation dans le cadre d’une procédure de réduction de capital non motivée par des pertes ;

  • une promesse de vente consentie par la société FINANCIERE YORK aux termes de laquelle elle s’est engagée à céder (i) 25 000 actions GROUPE VISIODENT au bénéfice de la société FINANCIERE LOUISA (détenue par M. Meyer OHNONA) et (ii) 60 000 actions GROUPE VISIODENT au bénéfice de HIVISTA (détenue par M. Morgan OHNONA).

Les rachats d’actions auprès de FINANCIERE YORK en application des promesses sont optionnels en ce que le rachat éventuel est laissé à l’initiative de GROUPE VISIODENT, d’une part, et à l’initiative de HIVISTA et FINANCIERE LOUISA, d’autre part, et peuvent être exercées sur tout ou partie des actions concernées, en une ou plusieurs fois, au prix de 1,40 euros par action de GROUPE VISIODENT, sur la base des valorisations négociées à l’époque (i.e. juin 2019) en référence par transparence à une valeur de l’action VISIODENT de 2,30 euros.

1.2.3. Opérations prévues à l’issue de l’Offre

A l’issue de l’Offre, la Société sera détenue à 100% par les Co-Initiateurs agissant de concert avec M. Morgan OHNONA.

Il est envisagé, d’une part, que les Accords portant sur les actions GROUPE VISIODENT soient réalisés par la levée des options d’achat par GROUPE VISIODENT, FINANCIERE LOUISA et HIVISTA.

Par ailleurs, il est en outre envisagé que Monsieur Morgan OHNONA transfère (par voie de cession et/ou d’apport) les actions VISIODENT qu’il détient à HIVISTA (dont il est l’associé unique) et que cette dernière apporte les actions VISIODENT qu’elle détiendra (en ce compris les actions VISIODENT acquises dans le cadre de l’Offre) à GROUPE VISIODENT (au Prix de l’Offre) de sorte que le capital de VISIODENT soit intégralement détenu (sauf une action qui restera détenue par M. Morgan OHNONA afin que la Société comporte deux associés) par GROUPE VISIODENT.

Ces opérations auront pour effet que le groupe familial OHNONA (et au sein de ce dernier, Monsieur Morgan OHNONA), se renforce au capital de VISIODENT.

Il est précisé à ce titre que, quand bien même le groupe familial OHNONA vienne à détenir plus de 50% du capital et des droits de vote de GROUPE VISIODENT, les familles SEBAG et OHNONA continueront d’exercer un contrôle conjoint sur la société GROUPE VISIODENT et, par l’intermédiaire de cette dernière, sur la société VISIODENT.

1.3. Déclaration de franchissement de seuil

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 et suivants du Code de commerce, GROUPE VISIODENT a déclaré, le 31 mai 2018, avoir franchi individuellement en hausse, le seuil de 90% des droits de vote de VISIODENT7.

A la date des présentes, les Co-Initiateurs détiennent, de concert avec Monsieur Morgan OHNONA, 4.240.184 actions de la Société, représentant 94,33% du capital et 97,01% des droits de vote8.

1.4. Motifs et intérêts de l’Offre

Détenant de concert plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note d’Information, les Co-Initiateurs, de concert avec Monsieur Morgan OHNONA, ont décidé de déposer auprès de l’AMF le projet d’Offre Publique de Retrait qui sera immédiatement suivi d’un Retrait Obligatoire conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF.

L’Offre est réalisée dans l’objectif d’acquérir l’ensemble des actions non détenues par les Co-Initiateurs de concert avec Monsieur Morgan OHNONA, et de radier les actions de la Société d’Euronext Paris.

En effet, compte-tenu de la structure actuelle de son actionnariat et du faible volume d’échange sur les actions, un maintien de la cotation des actions n’est pas justifié. La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à la Société de mettre fin à l’admission de ses titres à la négociation sur le marché Euronext Paris et par conséquent, aux contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur Euronext Paris.

Les actionnaires minoritaires de VISIODENT obtiendront une liquidité immédiate et intégrale de leurs actions.

L'Offre permet notamment de répondre au manque de liquidité du titre VISIODENT, les volumes échangés sur le marché s’avérant faibles depuis plusieurs années, et de proposer aux actionnaires minoritaires une sortie du capital de la Société à un Prix de l’Offre extériorisant une prime sur les cours actuels et sur différentes moyennes de cours (1, 3, 6 et 12 mois), ainsi que décrit plus en détail en section 3 du Projet de Note d’Information. En particulier, le Prix de l’Offre extériorise une prime de 18,2 % sur la moyenne pondérée 6 mois des cours de bourse précédant la date d'établissement du rapport d'évaluation tel que présenté en section 3 du Projet de Note d’Information.

1.5. Acquisition d’actions au cours des douze derniers mois par les Co-Initiateurs

Du 20/11/2020 au 19/11/2021

Entité

GROUPE VISIODENT

Nombre de transactions

33

Nombre total d'actions acquises

11 617

Prix moyen par action

2,45 €

Prix maximum par action

2,50 €

Prix minimum par action

2,30 €

La société GROUPE VISIODENT a procédé à des acquisitions d’actions de la Société au cours des douze derniers mois, le dernier achat ayant été effectué le 28 juin 2021).

Il est précisé qu’au cours des douze (12) derniers mois (i) Monsieur Morgan OHNONA et HIVISTA n’ont acquis aucune action de la Société et que (ii) GROUPE VISIODENT n’a pas acquis d'actions de la Société à un prix supérieur au Prix d'Offre.

1.6. Principales caractéristiques de l’Offre

1.6.4. Nombre et nature des titres visés par l’Offre

Les Co-Initiateurs, de concert avec Monsieur Morgan OHNONA, détiennent à ce jour 94,33 % du capital social et 97,01% des droits de vote de la Société, sur la base d’un nombre total de 4 495 001 actions et 8 553 170 droits de vote, le nombre total de droits de vote étant calculé en application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

L’Offre porte sur l’intégralité des actions VISIODENT non détenues par les Co-Initiateurs (de concert avec Monsieur Morgan OHNONA), soit 254 817 actions sur un total de 4 495 001 actions VISIODENT, représentant 5,67 % du capital de la Société.

Il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

1.6.5. Procédures de présentation des actions à l’Offre Publique de Retrait

Les actionnaires de la Société qui sont inscrits en compte nominatif pur dans les registres de la Société devront demander leur inscription en compte nominatif administré pour apporter leurs actions à l’Offre, à moins qu’ils n’en aient demandé au préalable la conversion au porteur.

La présente Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents du ressort de la Cour d’appel de Paris.

Les actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de propriété. Les Co-Initiateurs ont indiqué qu’ils se réservent le droit d’écarter toute action qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'Offre dans les conditions proposées devront remettre à leur intermédiaire financier (banque, entreprise d'investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable à l'Offre en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre.

L’Offre Publique de Retrait s’effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution. Les frais de négociation (incluant notamment les frais de courtage et commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires de VISIODENT apportant à l’Offre Publique de Retrait, étant précisé que l’indemnisation versée dans le cadre du Retrait Obligatoire sera nette de tous frais. Aucune commission ne sera versée par les Co-Initiateurs aux intermédiaires financiers par l’intermédiaire desquels les actionnaires de VISIODENT apporteront leurs actions à l’Offre Publique de Retrait.

Le transfert de propriété des actions apportées à l’Offre Publique de Retrait et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte des Co-Initiateurs, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l’apport des actions à l’Offre Publique de Retrait ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

Il reviendra aux actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait de se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d’être en mesure d’apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait dans les délais impartis.

Les ordres de présentation des actions à l’Offre Publique de Retrait seront irrévocables.

Portzamparc, agissant en qualité de membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte des Co-Initiateurs, de toutes les actions qui seront apportées à l’Offre Publique de Retrait conformément à la réglementation applicable.

1.6.6. Termes et modalités du Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre Publique de Retrait et radiation des actions VISIODENT d’Euronext Paris

Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les actions de la Société visées par l’Offre qui n’auront pas été présentées à cette dernière seront transférées aux Co-Initiateurs moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre Publique de Retrait de 3 euros par action VISIODENT, nette de tous frais.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par les Co-Initiateurs dans un journal d’annonces légales au lieu du siège social de la Société en application de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF.

Le montant de l’indemnisation sera versé, net de tous frais, à l’issue du Retrait Obligatoire, sur un compte bloqué ouvert à cette fin auprès de Portzamparc, désignée en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation en espèces du retrait obligatoire. Après la clôture des comptes des affiliés, Portzamparc, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions VISIODENT de l’indemnité leur revenant.

Conformément à l’article 237-8 du RGAMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions VISIODENT dont les ayants droits sont restés inconnus seront conservés par Portzamparc pendant une durée de dix ans à compter de la date du retrait obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’Etat.

Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des actions VISIODENT d’Euronext Paris.

1.6.7. Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF et Euronext publieront des avis annonçant la date d’ouverture et le calendrier de l’Offre Publique de Retrait.

Un calendrier, à titre purement indicatif, est proposé à la section 2.6 du Projet de Note d’Information.

1.6.8. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger sont exposées à la section 2.8 du Projet de Note d’Information.

  1. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l’article 261-1-I 1° et 2° et II du règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de VISIODENT, en date du 19 octobre 2021, a nommé le cabinet BM&A Advisory & Support, représenté par M. Pierre Béal, agissant en qualité d’expert indépendant, afin que ce dernier se prononce sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire.

Conformément à l’article 261-1-1 du règlement général de l’AMF, le Conseil ne comportant aucun membre indépendant et à défaut de pouvoir constituer un comité ad hoc tel que visé au III de l’article 261-1 du règlement général, cette désignation a été soumise à l’AMF, qui ne s’y est pas opposée, ce qui a été confirmé le 2 novembre 2021, date à laquelle la désignation du cabinet BM&A Advisory & Support en qualité d’expert indépendant est donc devenue définitive.

En l’absence de comité ad hoc constitué au sein du Conseil, le suivi des travaux de l’Expert Indépendant a notamment été assuré par le Président du Conseil d’administration avec lequel l’Expert Indépendant a pu échanger à de nombreuses reprises.

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration s’est réuni le 13 décembre 2021 afin d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences du projet d’Offre en ce compris le Retrait Obligatoire, pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Sauf Mme Brigitte RUTKOWSKI et M. David-James SEBAG, qui étaient absents excusés, l’ensemble des membres du conseil étaient présents, à savoir M. Morgan OHNONA, M. Meyer OHNONA, M. Jacques SEBAG et Mme Annie SEBAG.

Les débats et le vote sur l’avis motivé du Conseil d’administration se sont tenus sous la présidence de Monsieur Morgan OHNONA, en sa qualité de Président du Conseil d’administration et ont rendu à l’unanimité l’avis motivé suivant sur l’Offre :

  • Présentation des principaux termes de l’Offre

Connaissance prise de la documentation d’Offre susvisée et de la présentation qui lui en est faite par le Président, le Conseil d’administration prend acte que :

  • L’Offre vise la totalité des actions de la Société non encore détenues par les Co-Initiateurs agissant de concert avec Monsieur Morgan Ohnona, soit 254 817 actions, représentant 5,67% du capital et 2,98% des droits de vote de la Société, étant rappelé les Co-Initiateurs détiennent de concert directement 4 240 184 actions et 8 334 504 droits de vote de la Société, soit 94,33% du capital et 97,02% des droits de vote de la Société.

  • Les Co-Initiateurs ont indiqué que le maintien de la cotation de la Société ne leur semblait plus justifié compte tenu de la structure de l’actionnariat et du faible volume d’échange des actions. Le retrait de la cotation résultant du Retrait Obligatoire permettrait en outre de réduire significativement les contraintes législatives et réglementaires incombant à la Société et qui ne lui sont plus adaptées.

  • Le Prix d’Offre est de 3 euros par action, étant précisé que les éléments d’appréciation du Prix d’Offre figurent dans la section 3 du Projet de Note d’Information des Co-Initiateurs et ont été préparés par Portzamparc (l’« Etablissement Présentateur ») pour le compte des Co-Initiateurs.

  • L’Offre sera ouverte pour une durée de 10 jours de négociation à compter de l’ouverture de l’Offre.

  • Les Co-Initiateurs ont exprimé leurs intentions pour les douze mois à venir, telles qu’elles figurent dans le Projet de Note d’Information, et ont ainsi notamment indiqué que :

    • L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite des activités de la Société dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre et qu’elle n’entraînera aucune conséquence directe sur la politique en matière d’emploi.

    • L’Offre n’entrainera pas de changement au sein des organes sociaux et de direction de la Société, la Société continuant d’être contrôlée conjointement par les groupes familiaux Sebag et Ohnona.

    • L’Offre n’entrainera aucune synergie dans la mesure où le contrôle de la Société restera stable, l’essentiel des bénéfices attendus résultant de possibles économies liées au retrait de la cotation des actions de la Société.

    • Aucune fusion ou réorganisation juridique de la Société n’était envisagée.

    • La politique de distribution de dividendes pourrait varier à l’avenir en ce que, conformément à la loi applicable et aux statuts de la Société, les Co-Initiateurs se réservent le droit de proposer aux prochaines assemblées générales de modifier la politique de distribution de dividendes.

  • Les Co-Initiateurs ont indiqué que l’Offre sera suivie par des opérations de restructuration de l’actionnariat de la société Groupe Visiodent (les « Opérations de Reclassement ») ; il est ainsi prévu que :

    • Les promesses de ventes consenties par la société Financière York le 20 juin 2019 soient exercées par la société Groupe Visiodent, d’une part et par les sociétés Financière Louisa et Hivista, d’autre part. Pour mémoire, ces promesses peuvent être exercées en tout ou en partie par leurs bénéficiaires au prix de 1,40 euros par action Groupe Visiodent, sur la base des valorisations négociées en juin 2019 en référence par transparence à une valeur de l’action Visiodent de 2,30 euros.

    • Monsieur Morgan Ohnona transfère par voie de cession et/ou d’apport les actions Visiodent qu’il détient à la société Hivista (dont il est l’associé unique) et que cette dernière apporte les actions Visiodent qu’elle détiendra (en ce compris les actions Visiodent acquises dans le cadre de l’Offre) à Groupe Visiodent au Prix d’Offre (i.e. 3 euros par action Visiodent).

Ces opérations auront pour effet que le groupe familial Ohnona (et au sein de ce dernier Monsieur Morgan Ohnona) se renforce au capital de Visiodent. Il est rappelé à ce titre que, quand bien même le groupe familial Ohnona vienne à détenir plus de 50% du capital et des droits de vote de Groupe Visiodent, les familles Sebag et Ohnona continueraient d’exercer un contrôle conjoint sur la société Groupe Visiodent et, par l’intermédiaire de cette dernière, sur la société Visiodent.

  • Les Co-Initiateurs ont indiqué leur intention de demander immédiatement à l’issue de l’Offre Publique de Retrait la mise en œuvre d’une procédure de Retrait Obligatoire conformément aux articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF. Cette procédure de retrait entrainera la radiation des actions de la Société d’Euronext Paris.

  • Présentation des éléments d’appréciation du Prix d’Offre par les Co-Initiateurs

Connaissance prise des éléments d’appréciation du Prix d’Offre, tels que figurant dans la section 3 du Projet de Note d’Information, le Conseil relève, sur la base des travaux de l’Etablissement Présentateur, que :

  • Le Prix d’Offre fait ressortir une prime de 15,4% par rapport au cours de clôture du 18 novembre 2021 et des primes respectives de 17,9%, 20,4% et 18,2% sur les moyennes pondérées 30 jours, 60 jours et 6 mois. L’Etablissement Présentateur note cependant que la liquidité du titre est faible, avec 1,2% du capital échangé sur les 12 mois précédant le dépôt du Projet de Note d’Information.

  • Le Prix d’Offre extériorise une prime comprise entre 12,0% et 17,1% par rapport aux valeurs par action obtenues par la méthode actualisée des flux de trésorerie (DCF).

  • Le Prix d’Offre extériorise une prime de 61,8% par rapport à la valorisation obtenue par actualisation des flux de dividendes futurs.

  • Présentation des travaux de l’Expert Indépendant

Le Président invite ensuite Monsieur Pierre Béal, représentant le cabinet BM&A Advisory & Support, Expert Indépendant, à présenter les conclusions du rapport établi par ce dernier conformément aux termes de l’article 261-1 I (1°et 2°) et II du règlement général de l’AMF.

Après avoir rappelé le cadre réglementaire de son intervention et de sa mission consistant à apprécier le caractère équitable du Prix d’Offre, Monsieur Pierre Béal expose aux membres du Conseil les spécificités des travaux d’évaluation menés pour le compte de la Société.

L’Expert Indépendant indique avoir procédé à l’analyse de l’activité, essentiellement axée sur l’édition de logiciels, et du positionnement stratégique de la Société, la concurrence ayant conduit la Société à développer la plateforme Veasy afin de proposer une solution cloud ayant nécessité un important effort de recherche et développement. L’Expert Indépendant a ainsi analysé l’évolution des résultats (chiffre d’affaires, marges d’EBE, résultats), des flux de trésorerie et de la situation bilancielle pour la période de 2014 à 2020/2021.

L’Expert Indépendant a analysé le Plan d’Affaires et constaté à ce titre que la prévision budgétaire 2021 devrait être révisée à la baisse (avec une croissance du chiffre d’affaires qui devrait plutôt se situer autour de 6% et non des 11% initialement prévus). Les prévisions de résultat 2022 et 2023 ont cependant été maintenues et donc conservées comme scenario central pour l’analyse des flux futurs par l’Expert Indépendant.

L’Expert Indépendant a écarté les références à l’actif net comptable (les actifs de la Société n’étant pas comptabilisés à leur valeur vénale), à l’actif net réévalué (ANR) (cette approche étant globalement mise en œuvre par ailleurs au travers de la méthode d’actualisation des flux futurs de trésorerie, DCF), et à l’actualisation des dividendes et du rendement (auxquelles la méthode des DCF a été privilégiée).

Analyse multicritères effectuée

L’Expert Indépendant a retenu, (i) à titre principal, la méthode des DCF, (ii) à titre secondaire, l’évaluation par les multiples boursiers et, (iii) à titre indicatif, l’analyse des cours de bourse et l’analyse des transactions directes ou indirectes sur le capital de la Société et l’évaluation par les multiples de transactions.

Concernant l’analyse du cours de bourse, retenue à titre indicatif compte tenu de l’étroitesse du flottant et de la faible liquidité de l’action ne cotant pas tous les jours, l’Expert Indépendant relève que les moyennes pondérées des cours calculées sur la base du dernier cours relevé avant le dépôt de l’Offre (i.e. le 16 novembre 2021) sont assez stables en fonction des fenêtres de calcul retenues en ce qu’elles sont comprises entre 2,49 € sur 3 mois calendaires et 2,52 € sur 6 mois, la moyenne pondérée sur les 20 derniers jours de cotation effective s’établissant à 2,50 €. L’Expert Indépendant a également relevé la relative stabilité du cours, qui pour la période récente de l’année en cours s’est situé dans un tunnel compris entre 2,40 € et 2,60 €.

Concernant les transactions directes et indirectes intervenues sur le capital de la Société, concernant l’acquisition d’actions Visiodent par M. Morgan Ohnona en 2018 (à un prix de 2,50 €), le rachat d’actions Groupe Visiodent par le fonds FIP Select PME 2013 (à un prix par transparence de l’action Visiodent de 2,30 €) et les acquisitions d’actions Visiodent effectuées par Groupe Visiodent sur le marché (au prix moyen unitaire de 2,37 €), ces opérations, anciennes et réalisées sur des fractions minoritaires du capital, ont toutes été réalisées à des prix inférieurs au Prix d’Offre.

L’Expert Indépendant fait ensuite la présentation de l’analyse effectuée par la méthode DCF sur la base du Plan d’Affaires, méthode retenue à titre principal, le Plan d’Affaires ayant été ajusté sur 2021 dans les travaux de l’expert pour tenir compte d’un niveau de chiffre d’affaires sur l’exercice 2021 inférieur aux prévisions du Plan d’Affaires (les prévisions pour 2022 et 2023 ayant en revanche été maintenues).

La valeur centrale des capitaux propres issue du modèle de DCF s’établit à 12,4 m€, soit à 2,75 € par action Visiodent. Cette valeur se compose pour moitié des flux attendus à compter de 2021 et pour les 5 années suivantes, le solde de la valeur provenant pour l’essentiel de la valeur terminale (les ajustements bilanciels à prendre en compte étant marginaux), sur la base d’un taux d’actualisation estimé à 11,34% par l’Expert Indépendant.

L’Expert Indépendant indique avoir analysé différentes hypothèses d’ajustement du Plan d’Affaires pouvant avoir un impact sur la valeur de l’action. L’Expert a ainsi retenu une hypothèse d’utilisation des produits constatés d’avance plus modérée que celle prévue par le management (à défaut, la valeur de l’action par le DCF se serait établie à un niveau plus élevé, l’impact la valeur centrale étant de 0,21 €). De même, l’Expert a pris en compte des charges omises dans les prévisions alors qu’elles présentent un caractère récurrent (car constatées au cours de chacun des 7 derniers exercices) bien qu’exceptionnel au sens du plan comptable (avec un impact sur la valeur centrale de 0,19 €). Inversement, l’Expert a envisagé (i) une réduction de certaines dépenses de management auprès des deux fondateurs combinée à une création de poste et l’existence d’honoraires de consultants (à défaut de quoi la valeur par l’approche DCF s’établirait alors à 2,65 € contre 2,75 €) et (ii) le cas où le dispositif de crédit d’impôt recherche (CIR) ne serait pas maintenu à son niveau actuel mais à un niveau plus proche du crédit-innovation (auquel cas la valeur intrinsèque calculée par le modèle s’établirait à 2,53 €).

L’Expert Indépendant a effectué une analyse de sensibilité à partir du scénario central en fonction de la variation du taux d’actualisation et d’une hypothèse de retard dans l’accomplissement des objectifs de chiffre d’affaires, étant précisé que le retard dans l’accomplissement des objectifs de chiffre d’affaires aurait un impact à la baisse sur la valeur centrale du modèle de DCF.

Concernant la méthode d’évaluation par les multiples boursiers (chiffre d’affaires, EBE, résultat d’exploitation, résultat net), retenue à titre secondaire compte tenu de la taille beaucoup plus importante des sociétés de l’échantillon, la valeur médiane des analyses effectuées s’établit à 2,54 €, centrée quasiment sur le cours de bourse et donc inférieure au Prix d’Offre.

Enfin, au titre de la méthode des multiples de transactions comparables, tout en relevant les éléments nets de distinction avec la Société et l’absence d’informations publiques concernant certaines de ces opérations, l’Expert Indépendant a analysé les (i) opérations de croissance externe de la société Dedalus (anciennement Medasys) et l’offre publique d’achat simplifiée sur cette même société et (ii) l’acquisition de la société française Epsilog S.A.S. par le groupe allemand CompuGroup Medical en 2019, lesquelles conduisent à une fourchette assez large comprise entre 1,8 € (pour l’opération Epsilog) et 3,1 €, avec une valeur cible de 3 €.

L’Expert Indépendant relève enfin que les Opérations de Reclassement ne révèlent pas d’éléments susceptibles de remettre en cause le principe d’équité de traitement entre les actionnaires.

Analyse des travaux de l’Etablissement Présentateur

L’Expert Indépendant relève que les travaux de l’Etablissement Présentateur conduisent à la conclusion que le prix offert présente une prime par rapport aux différentes méthodes ou références retenues.

L’Expert Indépendant relève, au titre des méthodes employées, que (i) Portzamparc a retenu une évaluation par l’actualisation de dividendes alors que cette approche a été exclue par l’expert et (ii) qu’inversement, l’Expert a développé une approche basée sur les multiples de transactions, ce qui n’a pas été retenu par l’Etablissement Présentateur.

Concernant les résultats des méthodes employées, l’Etablissement Présentateur parvient notamment à une valeur centrale de 2,62 € par la méthode des DCF contre 2,75 € pour l’Expert, ceci étant essentiellement dû à la prise en compte par l’Etablissement Présentateur d’un taux d’actualisation plus important, soit 11,97 % contre 11,34 %), mais étant cependant compensé par le fait qu’il n’a pas ajusté la prévision d’atterrissage 2021 et retenu des hypothèses plus optimistes pour l’extrapolation du Plan d’Affaires.

Les quelques divergences relevées par l’Expert Indépendant n’altèrent pas la conclusion que le Prix d’Offre présente une prime par rapport aux différentes méthodes ou références retenues.

Après avoir souligné que la méthode des DCF, qui est à privilégier selon lui, extériorise une valeur centrale de 2,75 € par rapport à laquelle le Prix d’Offre de 3,0 € et fait ressortir une prime de 9%, l’Expert Indépendant conclut en ces termes :

« Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, notre opinion est que le prix de 3,0 € par action Visiodent proposé dans le cadre de l’offre publique de retrait suivie de la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société. »

Le Président remercie Monsieur Pierre Béal pour la qualité des travaux conduits par l’Expert Indépendant et pour la présentation de son rapport.

  • Analyse des termes de l’Offre par le Conseil – avis motivé

RESOLUTION

Après examen des termes de l’Offre tels que figurant dans :

  • le Projet de Note d’Information ;

  • le Rapport de l’Expert Indépendant ; et

  • le Projet de Note en Réponse de la Société ;

Après avoir pris acte des motifs de l’Offre et des intentions des Co-Initiateurs concernant la Société et de l’absence de question de la part des actionnaires à l’attention de la Société et de l’Expert Indépendant, sur la base des diligences accomplies et des conclusions de l’Expert Indépendant ;

et après avoir relevé que :

  • Concernant l’intérêt de l’Offre et ses conséquences pour la Société :

    • L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite des activités de la Société dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre et qu’elle n’entrainera pas de changement au sein des organes sociaux et de direction de la Société ni aucune fusion ou réorganisation juridique.

    • L’Offre n’entrainera pas de synergie dans la mesure où le contrôle de la Société restera stable, les uniques bénéfices attendus résultant de possibles économies liées au retrait de la cotation des actions de la Société.

    • L’Offre sera suivie des Opérations de Reclassement au capital de la société Groupe Visiodent par les actionnaires historiques de référence contrôlant la Société qui auront pour effet que le groupe familial Ohnona (et au sein de ce dernier Monsieur Morgan Ohnona) se renforce au capital de la société Groupe Visiodent ; étant précisé qu’en toute hypothèse les familles Sebag et Ohnona continueront d’exercer un contrôle conjoint sur la société Groupe Visiodent et, par l’intermédiaire de cette dernière, sur la société Visiodent.

  • Concernant l’intérêt de l’Offre et ses conséquences pour les actionnaires :

    • L’offre représente pour les actionnaires minoritaires de la Société une opportunité de liquidité immédiate ;

    • Le Prix d’Offre est de 3 euros par action extériorisant une prime de 15,4% par rapport au dernier cours relevé avant le dépôt de l’Offre le 16 novembre 2021 et des primes comprises entre 19,0% et 20,7% sur les moyennes pondérées 3 mois, 6 mois, 12 et sur les 20 derniers jours de cotation effective ;

    • Le Prix d’Offre se compare favorablement à l’ensemble des critères de valorisation présentés par l’Expert Indépendant (tels que figurant dans le rapport de ce dernier) en ce que le Prix d’Offre présente une prime par rapport à l’ensemble des différentes méthodes ou références retenues ;

    • La méthode du DCF, privilégiée par l’Expert Indépendant, conduit à une valeur centrale de 2,75 €, qui fait ressortir une prime de 9 %. Cette valeur est inscrite dans une fourchette comprise entre 2,57 € et 2,96 €. La valeur de 2,75 € repose sur une définition du cash-flow libre favorable aux intérêts des actionnaires minoritaires, des approches plus restrictives aboutissant, selon les calculs de l’Expert Indépendant, à une valeur comprise entre le cours de bourse de 2,50 € et une valeur intermédiaire de 2,67 € ;

    • La méthode d’évaluation par les multiples boursiers, retenue à titre secondaire par l’Expert Indépendant compte tenu de la taille beaucoup plus importante des sociétés de l’échantillon et du profil spécifique de la Société, conduit à une valeur médiane de 2,54 €, le Prix d’Offre extériorisant donc une prime de 18,1% sur la base de ce critère ;

    • Les autres méthodes employées, des multiples de transactions (dont la portée est elle-même limitée) et des transactions directes ou indirectes sur le capital de la Société, qui n’ont été retenues qu’à titre indicatif ou de recoupement par l’Expert Indépendant, font ressortir des valeurs qui ne dépassent pas le Prix d’Offre, étant précisé que les transactions sur le capital de Groupe Visiodent ou de Visiodent ont été effectuées sur la base de valeurs comprises entre 2,30 € et 2,50 € ;

    • Les Opérations de Reclassement relatives à la réorganisation du capital de la holding Groupe Visiodent auront lieu, selon le cas, (i) au prix négocié dans le cadre de la conclusion desdits accords en 2019 (par transparence avec le cours de l’action Visiodent à l’époque) ou (ii) au Prix d’Offre pour les opérations d’apport envisagées par Monsieur Morgan Ohnona, aucune rupture d’égalité entre actionnaires n’étant donc constatée à ce titre ;

    • L’Expert Indépendant a conclu, à l’issue de ses travaux, que le Prix d’Offre de 3 euros par action Visiodent proposé dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait suivie de la mise en œuvre d’une procédure de Retrait Obligatoire est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société.

  • Concernant l’intérêt de l’Offre et ses conséquences sur les salariés :

    • Le Conseil prend acte que l’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société et que de ce fait l’Offre n’aura pas d’incidence sur la politique de la Société en matière d’emploi.

Après en avoir délibéré et compte tenu de ce qui précède, le Conseil d’administration :

  • Considère que le projet d’Offre est conforme tant aux intérêts de la Société qu’à ceux de ses actionnaires et de ses salariés ;

  • Approuve le projet d’Offre tel que décrit dans le Projet de Note d’Information établi par les Co-Initiateurs et décide d’émettre un avis favorable à l’Offre ;

  • Recommande par conséquent aux actionnaires qui souhaiteraient bénéficier d’une liquidité immédiate d’apporter leurs Actions à l’Offre, étant précisé que les actions non apportées à l’Offre seront transférées aux Co-Initiateurs dans le cadre du Retrait Obligatoire qui sera mis en œuvre à l’issue de l’Offre Publique de Retrait ;

  • Approuve le Projet de Note en Réponse, le projet de document « Autres Informations » de la Société et le projet de communiqué de presse relatif au dépôt du Projet de Note en Réponse ;

  • Confère par conséquent tous pouvoirs à Monsieur Morgan Ohnona, avec faculté de se substituer toute personne de son choix, à l’effet :

(i) de finaliser la documentation d’offre et notamment le Projet de Note en Réponse de la Société ainsi que le document « Autres Informations » de la Société relative aux « caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables »,

(ii) de signer tout document relatif au Projet de Note en Réponse, et

(iii) plus généralement de signer tous documents, attestations et actes et accomplir toutes formalités requis(es) dans le cadre de l’Offre ;

Sauf Monsieur David-James Sebag et Madame Brigitte Rutkowski Benarrosh qui sont absents excusés, cette résolution est adoptée à l’unanimité des administrateurs.

  • Intentions des membres du Conseil d’administration

Le Président rappelle que chacun des membres du Conseil doit indiquer, conformément aux dispositions de l’article 231-19, 6° du règlement général de l’AMF, s’il entend apporter ou ne pas apporter ses actions à l’Offre et que cette information doit figurer dans le Projet de Note en Réponse.

Seul Monsieur Morgan Ohnona détient des actions de la Société, à savoir 195 000 actions. Monsieur Morgan Ohnona agit de concert avec les Co-Initiateurs et en conséquence n’apportera pas ses actions dans le cadre de l’Offre.

Il a été précisé que, dans le cadre des Opérations de Reclassement, les actions Visiodent qu’il détient seront apportées et/ou cédées à sa holding Hivista au Prix d’Offre, pour être à leur tour apportées par cette dernière dans les mêmes conditions notamment de prix à Groupe Visiodent de sorte que le capital de Visiodent soit intégralement détenu par Groupe Visiodent (sauf une action par Monsieur Morgan Ohnona afin que la Société comporte deux associés).

  • Intentions de la Société concernant les actions auto-détenues

Le Président rappelle que la Société ne détient pas d’actions en auto-détention. Le Conseil en prend acte. »

  1. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

À la date du Projet de Note en Réponse, aucun membre du conseil d’administration de la Société autre que Monsieur Morgan OHNONA ne détient d’actions de la Société.

Comme décrit dans la Section 1.2.3, ainsi que dans la section 1.1.1 du Projet de Note d’Information, il est envisagé que Monsieur Morgan OHNONA transfère (par voie de cession et/ou d’apport) les actions VISIODENT qu’il détient à HIVISTA (dont il est l’associé unique) et que cette dernière apporte les actions VISIODENT qu’elle détiendra (en ce compris les actions VISIODENT acquises dans le cadre de l’Offre) à GROUPE VISIODENT (au Prix de l’Offre) de sorte que le capital de VISIODENT soit intégralement détenu (sauf une action qui restera détenue par M. Morgan OHNONA afin que la Société comporte deux associés) par GROUPE VISIODENT.

  1. INTENTION DE LA SOCIETE CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-DETENUES

La Société ne détient aucune de ses actions.

  1. INFORMATION DES SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ

Conformément à l’article L. 2312-50 du Code du travail, les salariés de VISIODENT ont été informés de l’Offre et la Note d’Information leur sera communiquée sans délai après son dépôt par les Co-Initiateurs auprès de l’AMF.

  1. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

Conformément aux dispositions de l’article 261-1-I 1° et 2° et II du règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de VISIODENT, en date du 19 octobre 2021, a nommé le cabinet BM&A Advisory & Support, représenté par M. Pierre Béal, agissant en qualité d’expert indépendant, afin que ce dernier se prononce sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire.

Le rapport de l’Expert Indépendant reproduit en Annexe du Projet de Note en Réponse ayant conclu au caractère équitable du Prix d’Offre en ces termes :

« Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, notre opinion est que le prix de 3,0 € par action Visiodent proposé dans le cadre de l’offre publique de retrait suivie de la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société. »

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage. Le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.

1 Détenue et contrôlée conjointement par le groupe familial SEBAG à hauteur de 53,16% du capital et le groupe familial OHNONA à hauteur de 46,84% du capital.

2 Détenue à 100% par Monsieur Morgan OHNONA.

3 Avis AMF n°221C3193 du 19 novembre 2021.

4 Les pourcentages en droits de vote ont été calculés sur la base du nombre total d'actions émises auxquelles est attaché un droit de vote, y compris les actions auto-détenues privées du droit de vote, en application de l'article 223-11 I du règlement général de l'AMF (nombre de droits de vote théoriques).

5 M. Morgan OHNONA a acquis 150 000 actions VISIODENT supplémentaires le 25 mai 2018 par l’effet de l’exercice de promesses unilatérales de vente consenties par MM. Gad BITTON et Steve OHNONA (avis 218C0974 en date du 31 mai 2018).

6 Dépôt AMF n° 214C1963 du 24 septembre 2014.

7 Avis AMF n° 218C0974 du 31 mai 2018.

8 Monsieur Morgan OHNONA a apporté 105 000 actions de la Société à HIVISTA lors de la constitution de cette dernière en décembre 2018 mais cet apport n’a pas été retranscrit dans la comptabilité titres de la Société à la suite du refus de l’établissement prêteur de consentir à la mainlevée qui aurait permis cette inscription. La dette personnelle de Monsieur Morgan OHNONA ayant été refinancée dans le cadre de l’Offre, la mainlevée de ce nantissement a été donnée le 8 novembre 2021, permettant la régularisation formelle de l’apport effectué.

Pièce jointe


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