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VEOLIA LANCE UNE AUGMENTATION DE CAPITAL D’UN MONTANT DE 2,5 MILLIARDS D’EUROS

·43 min de lecture

PARIS, September 16, 2021--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Le 14 mai 2021, Veolia (Paris:VIE) et SUEZ ont signé un accord de rapprochement historique conduisant à la construction du champion mondial de la transformation écologique. Cet accord s’est concrétisé par l’ouverture le 29 juillet d’une Offre Publique d’Achat portant sur les 70,1 % du capital de Suez non encore détenus par Veolia. Dans ce cadre, Veolia annonce le lancement d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant de l’ordre de 2,5 milliards d’euros (prime d’émission incluse) (l’« Augmentation de Capital »).

Termes et éléments clés de l’opération

  • Veolia, qui détient actuellement 29,9% du capital de SUEZ, a lancé une offre publique d'achat sur le solde du capital de SUEZ le 29 juillet 2021

  • Le produit de l'augmentation de capital sera utilisé pour financer en partie l'acquisition de SUEZ et ainsi créer le champion mondial de la transformation écologique

  • Parité : 4 actions nouvelles pour 21 actions existantes

  • Prix de souscription : 22,70 euros par action nouvelle, faisant apparaître une décote de 19,1% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit sur la base du cours de clôture de l'action au 14 septembre 2021, soit 29,06 euros

  • Valeur théorique du droit préférentiel de souscription (« DPS ») : 1,02 euro

  • Période de cotation des droits préférentiels de souscription : du 17 septembre 2021 au 29 septembre 2021 (inclus)

  • Période de souscription : du 21 septembre 2021 au 1er octobre 2021 (inclus)

  • Résultat de l’Augmentation de Capital : 6 octobre 2021 (après clôture de la séance de bourse)

  • Règlement-livraison et admission des actions nouvelles : 8 octobre 2021

Le produit de l’Augmentation de Capital permettra de financer en partie l’offre publique d’achat visant les 70,1% restants des actions SUEZ, pour un montant d’environ 9 milliards d’euros. L'Augmentation de Capital fait partie d’un plan de financement global comprenant également le produit attendu de la cession du nouveau SUEZ1 au Consortium d'investisseurs constitué de Meridiam, GIP et CDC/CNP Assurances pour une valeur d'entreprise de 10,4 milliards d'euros2.

Le rapprochement permettra à Veolia d’acquérir les actifs stratégiques nécessaires à son projet de construction du champion mondial de la transformation écologique, bénéficiant d’une taille accrue et d’une meilleure rentabilité avec un chiffre d’affaires d’environ 37 milliards d’euros et un EBITDA d’environ 6 milliards d’euros sur une base pro forma3. Avec des synergies estimées par Veolia à 500 millions d'euros par an, dont environ 20% dès la première année et plus de 60% la deuxième année, le rapprochement sera fortement créateur de valeur pour les actionnaires du Groupe, avec une accrétion du bénéfice net par action4 d'environ 10% en 2022 et d'environ 40% en 2024. Le financement de l’opération permettra de maintenir un levier financier inférieur ou égal à 3.0x, conformément aux objectifs du Groupe, et de préserver les notations actuelles.

La réalisation du rapprochement est attendue pour la fin d’année 2021, sous réserve des approbations réglementaires et des conditions de réalisation usuelles.

Antoine Frérot, Président – Directeur général de Veolia, a déclaré : « L'accord de rapprochement conclu le 14 mai 2021 avec Suez conduit à la création du champion mondial de la transformation écologique. Dans le cadre du financement de cette opération, Veolia lance aujourd'hui une augmentation de capital de 2,5 milliards d'euros (réservée en priorité à ses actionnaires), qui permettra de renforcer les perspectives du nouvel ensemble et d'accélérer son développement à un moment où les préoccupations environnementales n’ont jamais été aussi fortes. »

Principales modalités de l'Augmentation de Capital

L’Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et donnera lieu à l’émission de 110 396 796 actions nouvelles au prix de souscription de 22,70 euros par action (soit 5,00 euros de nominal et 17,70 euros de prime d’émission), à libérer intégralement lors de la souscription, représentant un montant brut, prime d’émission incluse de 2 506 007 269,20 euros.

Les porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 16 septembre 2021 se verront attribuer des DPS qui seront détachés le 17 septembre 2021. Les actions existantes seront ainsi négociées ex-droit à compter du 17 septembre 2021.

Chaque porteur d’actions recevra un (1) DPS par action détenue. 21 DPS permettront la souscription à titre irréductible de 4 actions nouvelles, au prix de souscription de 22,70 euros par action nouvelle.

Les souscriptions à titre réductible seront admises. Les actions nouvelles éventuellement non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, et réparties entre eux sous réserve de réduction en cas de sursouscription.

Sur la base du cours de clôture de l’action Veolia sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») le 14 septembre 2021, soit 29,06 euros :

  • la valeur théorique d’un (1) DPS est de 1,02 euro (étant rappelé que sa valeur pourra évoluer durant la période de négociation des DPS, notamment en fonction de l'évolution du cours de l'action Veolia)

  • la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 28,04 euros

  • le prix de souscription des actions nouvelles de 22,70 euros par action (dont 5,00 euros de nominal et 17,70 euros de prime d'émission) fait ressortir une décote de 19,1% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit et de 21,9% par rapport au cours de clôture du 14 septembre 2021.

L’offre sera ouverte au public en France uniquement.

Intentions de souscription

La Caisse des Dépôts et Consignations (CDC), qui détient directement 4,50% du capital de Veolia, a annoncé soutenir l’Augmentation de capital et qu’elle y participera à hauteur de ses droits

Dilution

A titre indicatif, un actionnaire détenant 1,0% du capital social de Veolia au 14 septembre 2021, et ne participant pas à l’Augmentation de Capital, en détiendrait 0,84% après sa réalisation.

Garantie

L’émission des actions nouvelles fait l’objet d’un contrat de garantie signé en date du 15 septembre 2021 avec un syndicat bancaire comprenant BofA Securities Europe SA, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, HSBC Continental Europe et Morgan Stanley Europe SE en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, Barclays Bank PLC, Citigroup Global Markets Inc., Credit Suisse Securities Europe Ltd, Joh. Berenberg, Gossel & Co. KG, Mizuho International PLC et Natixis en tant que Teneurs de Livre Associés. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de Commerce.

Engagements d’abstention / de conservation

Veolia a consenti à un engagement d’abstention pour une période commençant à la date de signature du contrat de garantie et se terminant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital, sous réserve de certaines exceptions.

Calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital

Les DPS seront négociables sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0014005GA0 du 17 septembre 2021 au 29 septembre 2021 inclus. Il ne sera ainsi plus possible d’acheter ou de vendre des DPS sur le marché après la clôture de la séance de bourse du 29 septembre 2021. La période de souscription des actions nouvelles sera ouverte du 21 septembre 2021 au 1er octobre 2021 inclus.

Les DPS non exercés avant la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 1er octobre 2021 seront caducs de plein droit. Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles sont prévus le 8 octobre 2021. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions effectuées par Veolia ; elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes de Veolia et seront négociées sur la même ligne de cotation (code ISIN FR0000124141).

Mise à disposition du Prospectus

Le prospectus (le « Prospectus ») constitué (i) du document d’enregistrement universel 2020 de Veolia déposé auprès de l’AMF le 17 mars 2021 sous le numéro D.21-0145, (ii) de l’amendement au document d’enregistrement universel 2020 déposé auprès de l’AMF le 15 septembre 2021 sous le numéro D.21-0145-A01 et (iii) d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus) ayant obtenu de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le numéro d’approbation n° 21 – 401 en date du 15 septembre 2021 est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la société (www.veolia.com). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social du Groupe (21, rue La Boétie, 75008 Paris).

Facteurs de risques

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques mentionnés dans le chapitre 2 « Facteurs de risques et contrôle » du document d’enregistrement universel 2020, tel que complété par le chapitre 3 « Facteurs de risques » de l’amendement au document d’enregistrement universel 2020 et le chapitre 2 « Facteurs de risques » de la note d’opération.

En particulier, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques liés au projet de rapprochement, notamment liés à la performance et aux passifs imprévus de SUEZ, ainsi qu’à l’intégration des activités de SUEZ et à la non-réalisation des synergies attendues, tels que présentés dans le chapitre 3 « Facteurs de risques » de l’amendement au document d’enregistrement universel 2020.

*********************************

Le groupe Veolia a pour ambition de devenir l’entreprise de référence de la transformation écologique. Présent sur les cinq continents avec près de 179 000 salariés, le Groupe conçoit et déploie des solutions utiles et concrètes pour la gestion de l’eau, des déchets et de l’énergie qui participent à changer radicalement la donne. Au travers de ses trois activités complémentaires, Veolia contribue à développer l’accès aux ressources, à préserver les ressources disponibles et à les renouveler. En 2020, le groupe Veolia a servi 95 millions d’habitants en eau potable et 62 millions en assainissement, produit près de 43 millions de mégawattheures et valorisé 47 millions de tonnes de déchets. Veolia Environnement (Paris Euronext : VIE) a réalisé en 2020 un chiffre d’affaires consolidé de 26,010 milliards d’euros. www.veolia.com

INFORMATIONS IMPORTANTES

Ce communiqué de presse contient des « déclarations prospectives ». Toutes les déclarations autres que les déclarations de données historiques incluses dans le présent communiqué de presse, y compris, sans limitation, celles concernant la situation financière, la stratégie commerciale, les plans et les objectifs de la direction de Veolia Environnement pour les opérations futures, sont des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives impliquent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus, qui peuvent faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels de Veolia Environnement, ou les résultats de l'industrie, soient sensiblement différents des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou supposés par ces déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur de nombreuses hypothèses concernant les stratégies commerciales actuelles et futures de Veolia Environnement et l'environnement dans lequel Veolia Environnement évoluera à l'avenir. D’autres facteurs pourraient entraîner des différences importantes dans les résultats, les performances ou les réalisations réelles.

Le présent communiqué a été préparé par, et sous la seule responsabilité de Veolia Environnement.

Ni ce communiqué, ni aucune des informations qu’il contient, ne peut être diffusé au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une quelconque obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. L’offre et la vente des actions ou des droits préférentiels de souscription de Veolia Environnement (ensembles, les « Valeurs Mobilières ») dans certaines juridictions peuvent faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Les personnes qui reçoivent le présent document ou toute information qu’il contient doivent s’informer et se conformer à ces restrictions. Toute violation desdites restrictions pourrait constituer une violation de la réglementation applicable dans ces juridictions.

Les informations du présent communiqué sont présentées à titre d’information uniquement et ne prétendent pas être complètes et aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur l’information contenue dans le présent communiqué ou son caractère exact, précis ou complet. Tout achat de Valeurs Mobilières doit être effectué uniquement sur la base des informations contenues dans le Prospectus publié par Veolia Environnement.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer et de respecter ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel que modifié, le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les Valeurs Mobilières. L'approbation du Prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les Valeurs Mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

S’agissant des États membres de l'Espace économique européen (autres que la France) (chacun étant un « État Concerné »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des Valeurs Mobilières rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l’un ou l’autre des États Concernés. Par conséquent, les Valeurs Mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats Concernés, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Veolia Environnement d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (authorised person) au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendée, l’« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (high net worth companies, unincorporated associations, etc.) de l’Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. En ce qui concerne le Royaume-Uni, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues sans la publication d'un prospectus au Royaume-Uni ou une dispense de cette publication en vertu du Règlement Prospectus, faisant partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « Règlement Prospectus du Royaume-Uni »). Par conséquent, ce document s'adresse uniquement aux personnes qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(e), du Règlement Prospectus du Royaume-Uni.

Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des Valeurs Mobilières aux États-Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux États-Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux États-Unis en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. Veolia Environnement n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis ni de procéder à une offre au public aux États-Unis.

Les Valeurs Mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Ce communiqué ne peut être publié, transmis, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis (y compris leurs territoires et possessions), au Canada en Australie ou au Japon.

Veolia Environnement et ses affiliés déclinent expressément toute obligation ou engagement à mettre à jour ou modifier les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué, que ce soit à la suite d’une nouvelle information, développement futur ou pour toute autre raison.

BofA Securities Europe SA, BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, HSBC Continental Europe et Morgan Stanley Europe SE (ensemble, les « Coordinateurs Globaux ») et Barclays Bank PLC, Citigroup Global Markets Inc., Credit Suisse Securities Europe Ltd, Joh. Berenberg, Gossel & Co. KG, Mizuho International PLC and Natixis (ensemble les « Teneurs de Livre Associés » et avec les « Coordinateurs Globaux », les « Etablissements Garants ») agissent exclusivement pour le compte de Veolia Environnement et aucune autre personne dans le cadre de l'offre de Valeurs Mobilières et ne considéreront aucune autre personne comme leurs clients respectifs et ne peuvent être tenus à l’égard d’un quelconque tiers de fournir la même protection qu’à l’un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre d’actions nouvelles, ni être considérés d’avoir fourni des conseils relatifs à l’émission des actions nouvelles, le contenu de ce communiqué ou toute opération, convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le présent communiqué.

Dans le cadre de l'offre de Valeurs Mobilières de Veolia Environnement, les Etablissements Garants, ainsi que l’un quelconque de leurs affiliés respectifs, pourraient acquérir des Valeurs Mobilières pour leur propre compte et en cette qualité conserver, acquérir, céder ou proposer de céder pour leur propre compte lesdites Valeurs Mobilières de Veolia Environnement. En conséquence, toute référence dans le Prospectus aux Valeurs Mobilières étant émises, offertes, souscrites, acquises, placées ou autrement traitées doivent être considérées comme comprenant toute émission ou offre ou souscription, acquisition, placement ou transfert, par les Etablissements Garants ou un quelconque de leurs affiliés respectifs en cette capacité. En outre, ils pourraient conclure des conventions de financement (contrats de swaps ou CFD inclus) avec des investisseurs pour les besoins desquels ils pourraient acquérir, détenir ou céder des actions. Ils n’ont pas l’intention de communiquer sur ces investissements ou transactions autrement qu’en conformité avec les éventuelles obligations légales ou réglementaires applicables.

Ni les Etablissements Garants, ni l’un de leurs administrateurs, dirigeants, salariés, conseils ou mandataires respectifs n’acceptent de responsabilité, ou ne donnent de déclaration ou de garantie, expresse ou tacite, concernant le caractère précis ou complet de l’information contenue dans le présent communiqué de presse (ou si une information a été omise du présent communiqué de presse) ou toute autre information relative à Veolia Environnement, ses filiales ou sociétés associés, de manière écrite, orale ou sous une forme visuelle ou électronique, et peu important le mode de transmission ou de mise à disposition ou pour toute perte résultant de l’utilisation du présent communiqué de presse ou de son contenu ou autre.

ANNEXE :

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Prospectus approuvé en date du 15 septembre 2021 par l’AMF sous le numéro 21-401

Section 1 – Introduction

Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières
Libellé pour les actions
: VEOLIA.
Code ISIN : FR0000124141
Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)
Dénomination sociale
: Veolia Environnement (la « Société » ou « Veolia » et avec l’ensemble de ses filiales, le « Groupe »).
Siège social : 21, rue la Boétie – 75008 Paris, France.
Lieu et numéro d’immatriculation : R.C.S. Paris 403 210 032.
LEI : 969500LENY69X51 OOT31.
Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus : l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») – 17 Place de la Bourse, 75002 Paris, France. Le document d’enregistrement universel 2020 de la Société a été déposé auprès de l’AMF le 17 mars 2021 sous le numéro D.21- 0145 et l’amendement au document d’enregistrement universel 2020 de la Société a été déposé auprès de l’AMF le 15 septembre sous le numéro D.21-0145-A01.
Date d’approbation du Prospectus : 15 septembre 2021.
Avertissement au lecteur : (a) le résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus ; (b) toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet d’une offre au public et dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur ; (c) l’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi ; (d) si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national des Etats membres de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire ; (e) une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 – Informations clés sur l’émetteur

2.1 - Qui est l’émetteur des valeurs mobilières?

- Dénomination sociale : Veolia Environnement.
- Siège social : 21, rue La Boétie – 75008 Paris, France.
- Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration.
- Droit applicable : droit français.
- Pays d’origine : France.

Principales activités : Veolia propose une gamme complète de services pour la gestion de l’eau, la gestion des déchets et la gestion énergétique sur les cinq continents. En 2020, l'entreprise a réalisé un chiffre d’affaires de 26,01 milliards d’euros. Veolia, dont le siège est basé en France, est présent dans 55 pays et compte actuellement environ 178 894 collaborateurs.

Actionnariat : Au 31 août 2021, le capital social de la Société s’élève à 2 897 915 945 euros, divisé en 579 583 189 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’une valeur nominale unitaire de 5 euros. Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition du capital social et des droits de vote est la suivante :

Actionnaires

Nombre d’actions

ordinaires

% du

capital

social

Nombre de droits de

vote

% des droits

de vote

Caisse des Dépôts et des Consignations (1)...............

36 348 326**

6,27

62 384 445

10,09

BlackRock (2)…........................................................ .

30 787 781

5,31

30 787 781

4,98

Salariés (3)..................................................................

23 391 222

4,04

33 208 770

5,37

Veolia Environnement (4) ........................................

12 356 372

2,13

12 356 372

1,99

Public et autres investisseurs.................................... .

476 699 488

82,25

479 720 055

77,57

TOTAL.....................................................................

579 583 189

100 %

618 457 423

100 %

(1)

Sur la base de l’étude de l’actionnariat de la Société au 30 juin 2021. À la connaissance de la Société, la dernière déclaration de franchissement de seuil légal de 10 % du capital et/ou des droits de vote, à la hausse, de la Caisse des dépôts et consignations date du 3 décembre 2020 (Décision et Information AMF n° 220C5270 du 4 décembre 2020). Le 11 mai 2021, la Caisse des dépôts a procédé à une déclaration de franchissement du seuil statutaire de 2 % à la baisse par CNP Assurances le 5 mai 2021. Ce franchissement de seuil résulte de cessions de titres par CNP Assurances. La Caisse des dépôts, qui n’a franchi aucun seuil, détenait à cette date directement et indirectement par l’intermédiaire de CNP Assurances et LBP Prévoyance 37 679 967 titres et 63 716 086 droits de vote représentant 6,50 % du capital et 10,36 % des droits de vote émis – la Caisse des dépôts et consignations détenant directement à cette date 26 036 119 titres et 52 072 238 droits de vote représentant 4,50 % du capital et 8,47 % des droits de vote émis.

(2)

Sur la base de l’étude de l’actionnariat de la Société au 30 juin 2021. Entre le 18 mars 2021 et le 31 août 2021, Blackrock a effectué plusieurs déclarations de franchissement de seuil légal de 5 % du capital et/ou des droits de vote à la hausse ou à la baisse (cf. Décisions et Informations AMF n°221C0646, n°221C0739, n°221C0756, n°221C0773, n°221C0801, n°221C0818, n°221C0841, n°221C0938, n°221C1065, n°221C1104).

(3)

Actionnariat direct et indirect, y compris via des véhicules d’investissement financier.

(4)

Actions auto-détenues et privées de droit de vote. Cette information figure dans la déclaration mensuelle des opérations réalisées par Veolia Environnement sur ses propres titres auprès de l’Autorité des marchés financiers le 7 septembre 2021.

** Dont 26 036 119 actions détenues au nominatif depuis plus de deux ans.

Aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société.

Principaux dirigeants : Antoine Frérot, Président-Directeur général de la Société.

Contrôleurs légaux des comptes : Ernst & Young et Autres (1-2 place des Saisons, Paris la Défense 1 92400 Courbevoie) représenté par Messieurs Jean-Yves Jégourel et Quentin Séné et KPMG Audit (Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, Paris la Défense CEDEX 92066), représenté par Messieurs Baudouin Griton et Eric Jacquet.

2.2 - Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur?

Informations financières sélectionnées du Groupe

Au 31 décembre

(en millions d'euros)

2020

2019

2018(1)

Données publiées

Chiffre d’affaires

26 009,9

27 188,7

25 951,3

Résultat opérationnel après quote-part de résultat net dans les entités mises en équivalence

919,5

1 464,8

1 459,3

Résultat net part des propriétaires de la société mère

88,8

624,9

440,6

(1) Retraité IFRS 16 et réintégration des comptes de la Lituanie historiquement présentés en « Résultat des activités non poursuivies »

Résultats semestriels

Au 30 juin

(en millions d'euros)

2021

2020

2019

Données publiées

Chiffre d’affaires

13 645,1

12 412,0

13 323,9

Résultat opérationnel après quote-part de résultat net dans les entités mises en équivalence

739,8

292,5

796,4

Résultat net part des propriétaires de la société mère

300,5

-137,6

331,4

INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA NON AUDITEES

L’augmentation de capital visée par le Prospectus s’inscrit dans le cadre du financement de l’acquisition par Veolia de Suez (l’ « Acquisition »). A cette fin, Veolia a établi des informations financières pro forma non auditées et des indicateurs alternatifs de performance pro forma retraités non audités.

Les informations financières pro forma non auditées (état de la situation financière consolidée pro forma au 31 décembre 2020 et du compte de résultat consolidé pro forma pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, ainsi que des notes explicatives afférentes) sont destinées à illustrer l’impact du projet de prise de contrôle de Suez par Veolia, son financement et la cession par Suez au bénéfice du consortium de reprise des activités « Eau et Déchets » (hors déchets dangereux) en France et de certaines activités à l’international (la « Cession du Périmètre au Consortium », avec le projet de prise de contrôle et son financement, l’ « Opération ») sur l’état de la situation financière consolidée et sur le compte de résultat consolidé de Veolia au 31 décembre 2020 comme si les opérations étaient intervenues le 1er janvier 2020 pour le compte de résultat pro forma, réputant ainsi les accords des autorités anti-concurrence comme intégralement obtenus à cette date, et le 31 décembre 2020 pour l’état de la situation financière pro forma.

Les indicateurs clés de performance pro forma retraités non audités, présentant des informations complémentaires non auditées au 30 juin 2020, 31 décembre 2020 et 30 juin 2021, ont pour objectif d’illustrer l’impact (i) du projet de prise de contrôle de Suez par Veolia et de la Cession du Périmètre au Consortium, (ii) ainsi que de la cession des actifs mis en vente par le groupe Suez sur les périodes 2020 et 2021 (incluant les opérations du Groupe en Europe du Nord) sur une sélection d’indicateurs clés de performance : le chiffre d’affaires pro forma retraité, l’EBITDA pro forma retraité et les CAPEX net de cessions industrielles pro forma retraités sur le premier semestre 2020, l’année 2020 et le premier semestre 2021 afin de fournir aux investisseurs une visibilité sur l’évolution des principaux agrégats financiers du nouvel ensemble. Les indicateurs alternatifs de performance pro forma retraités se distinguent des indicateurs pro forma issus de l’état de la situation financière et du compte de résultat consolidés pro forma mentionnés ci-dessus, dans la mesure où ils visent non seulement à refléter l’impact de l’opération d’acquisition et également, à neutraliser l’effet des cessions d’actifs engagées par Suez sur les périodes 2020 et 2021 (incluant les opérations du Groupe en Europe du Nord), dont l’impact ne reflète pas le cours normal de l’activité et donc la performance du nouveau groupe combiné.

Ces informations financières pro forma et indicateurs alternatifs de performance pro forma retraités sont présentés à titre illustratif et présentent une situation par nature hypothétique. Elles ne sont pas représentatives de la réussite de l’Acquisition ni des résultats futurs ou de la situation financière du nouveau groupe combiné en cas de réussite de l’Opération. Les résultats réels sont susceptibles d’être sensiblement différents des informations financières et indicateurs alternatifs de performance pro forma présentées dans le Prospectus du fait qu’ils dépendent d’un certain nombre de facteurs variables, parmi lesquels, notamment, la juste valeur des éléments d’actif et de passif acquis et des hypothèses de marché.

Eléments du bilan pro forma au 31 décembre 2020 non audité

(en millions d'euros)

31 décembre 2020

Total actif

73 360,7

Total capitaux propres

15 731,5

Eléments du compte de résultat résumé pro forma pour la période de 12 mois close au 31 décembre 2020 non audité

(en millions d'euros)

31 décembre 2020

Chiffre d’affaires

36 685,3

Résultat opérationnel après quote-part de résultat net dans les entités mises en équivalence

1 323,3

Résultat net

140,6

Indicateurs alternatifs de performance pro forma non audités retraités pour le 30 juin 2020, le 31 décembre 2020 et le 30 juin 2021

(en millions d'euros)

30 juin 2020

31 décembre 2020

30 juin 2021

Chiffre d’affaires pro forma retraité

16 870

35 321

18 287

EBITDA pro forma retraité

2 035

4 975

2 921

CAPEX net de cessions industrielles pro forma retraité

(1 320)

(3 106)

(1 277)

Perspectives pour l’exercice 2021(1) (avant intégration de Suez) : Au regard du très bon premier semestre, les perspectives d‘EBITDA pour l’ensemble de l’année 2021 ont été relevées. Les perspectives pour 2021 s’établissent comme suit :

- Chiffre d’affaires supérieur à 2019
- Economies de coûts supérieures à 350 M€ : 250 M€ au titre du plan d’efficacité récurrent et 100 M€ d’économies complémentaires non récurrentes au titre du plan Recover & Adapt ; EBITDA supérieur à 4,1 Mds€ au lieu de supérieur à 4 Mds€, soit une croissance supérieure à 12% comparé à 2020 ;
- Endettement Financier Net ramené en-dessous de 12 Mds€ à fin 2021 et leverage ratio inférieur à 3x ; Objectif du retour à la politique de distribution pré-crise au titre de 2021

(1) à change constant

2.3 - Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :

Risques liés à l’environnement dans lequel le Groupe opère

- Risques liés au dérèglement climatique : Le dérèglement climatique génère des risques physiques auxquels Veolia et ses clients doivent s’adapter. La nécessaire transition vers une économie bas carbone, bien qu’elle génère d’importantes opportunités commerciales pour le Groupe, peut également comprendre des risques liés à cette transition. Ces risques peuvent avoir une incidence négative sur l’entreprise en raison des conséquences que peuvent avoir des catastrophes naturelles sur ses sites ou implantations, de l’impact des conditions climatiques sur ses activités notamment dans les métiers de l’Eau et de l’Énergie, ou encore de l’évolution des réglementations, en particulier sur la production d’énergie et les marchés de quotas de CO2. Par ailleurs, dans le cadre de la gestion d’installations de combustion, le Groupe est exposé aux risques inhérents au fonctionnement du Système Communautaire d’Échange de Quotas d’Emission (SCEQE) de gaz à effet de serre mis en place par l’Union européenne en 2005. Dans ce contexte, le risque pour Veolia est double. Il consiste, d’une part, à émettre plus que prévu, soit pour des raisons techniques soit pour des raisons commerciales, ce qui obligerait le Groupe à engager des dépenses supplémentaires et, d’autre part, à ne pas pouvoir répercuter intégralement dans ses formules de prix le surcoût induit par l’achat de quotas.

- Risques politiques : Veolia réalise une part très importante de son chiffre d’affaires hors de France, avec une activité centrée principalement sur l’Europe, les États-Unis, l’Australie et la Chine. Le Groupe exerce également ses métiers dans des pays émergents. L’établissement des tarifs des services publics et leur structure peuvent dépendre de décisions politiques susceptibles d’empêcher des augmentations sur plusieurs années du niveau des tarifs, lesquels ne permettraient dès lors plus de couvrir les charges du service et la rémunération de la Société ou de ses filiales. Des modifications importantes de la réglementation ou son application imparfaite, une opposition d’ordre politique à l’exercice des activités du Groupe sur des marchés publics, une remise en cause par les autorités locales de l’application des stipulations contractuelles, pourraient empêcher le Groupe d’obtenir ou de renouveler certains contrats. Le Groupe pourrait être dans l’incapacité de défendre ses droits devant les tribunaux de certains pays en cas de conflit avec leurs gouvernements ou autres entités publiques locales.

Risques opérationnels

- Risques liés à l’Acquisition : Tout investisseur potentiel devra prendre en considération les risques suivants liés à l’Opération, notamment les risques liés : (i) à l’intégration des activités de Suez et aux synergies ou aux autres avantages attendus, (ii) à la performance de Suez et aux passifs imprévus, (iii) au fait que Veolia encoure des coûts de transaction substantiels, (iv) aux litiges potentiels, (v) liés au déclenchement de clauses de changement de contrôle et de dispositions connexes au niveau de Suez, (vi) à la période de transition jusqu’à la réalisation de l’Opération, (vii) aux enjeux fiscaux de l’Opération (en ce compris, la Cession du Périmètre au Consortium et la mise en œuvre des opérations de réorganisation préalables ou subséquentes), (viii) à sa non-réalisation (ou à sa réalisation tardive), notamment du fait de la non-obtention des autorisations nécessaires, (ix) à la non-réalisation (ou la réalisation tardive) de la Cession du Périmètre au Consortium, (x) au fait que le périmètre du « nouveau Suez » (à savoir, les activités « Eau et Déchets » (hors déchets dangereux) en France et de certaines activités à l’international de Suez) pourrait différer du périmètre initialement convenu entre Veolia, Suez et le consortium de reprise desdites activités, (xi) au financement de l’Acquisition et (xii) aux résultats opérationnels et à la situation financière futurs présentés dans les informations financières pro forma.

- Risques de responsabilité civile, notamment en matière sanitaire ou environnementale : Le non-respect par le client de ses obligations de mise en conformité pourrait porter préjudice au Groupe en tant qu’opérateur et entacher sa réputation. Les organismes réglementaires ont le pouvoir d’engager des procédures susceptibles d’entraîner la suspension ou la révocation de permis ou d’autorisations détenus par le Groupe ou des injonctions de suspendre voire de cesser certaines activités ou services. Ces mesures peuvent être assorties d’amendes, de sanctions civiles ou pénales pouvant affecter défavorablement et significativement l’image, les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Des filiales de la Société interviennent sur des sites classés Seveso seuil haut ou seuil bas (rubriques 4 000 de la nomenclature Installations Classées pour la Protection de l’Environnement), ou équivalent étranger, et exploités par des clients industriels (sites de l’industrie pétrolière ou chimique, notamment).

Risques financiers

- Risques de contrepartie liés aux activités opérationnelles : Le Groupe est exposé, par ses activités, aux risques de défaillance de ses contreparties (clients principaux, fournisseurs). Les créances clients correspondent principalement aux prestations de services facturées par les filiales du Groupe. Les créances clients totalisent 7731,1 millions d’euros en valeurs brutes et 6 782,9 millions d’euros en valeurs nettes au 31 décembre 2020, soit 948,2 millions de pertes de valeurs sur créances clients. Le risque de non-recouvrement de créances peut exister dans certains pays, notamment dans le cadre de délégations de service public et dans le contexte du ralentissement de l’économie mondiale lié à la crise du Covid-19.

- Risques liés aux variations de prix de l’énergie, des consommables et des matières premières : Les achats d’énergie, de consommables et de matières premières constituent une dépense importante de fonctionnement dans les activités du Groupe. Le Groupe est donc exposé à leurs fluctuations de prix. Le contexte économique, politique et sanitaire des pays où opère Veolia constitue également un facteur aggravant de ce risque. En particulier, la crise liée à la Covid-19 a perturbé les marchés de l’énergie et des matières premières, exposant le Groupe à une plus forte volatilité de leurs prix, qui pourrait affecter les résultats du Groupe. Les contrats du Groupe contiennent généralement des mécanismes d’indexation. Toutefois, ces mécanismes ne permettent pas toujours de couvrir ces coûts (existence de délai entre la hausse des prix et le moment où le Groupe est autorisé à augmenter ses prix pour couvrir ses coûts supplémentaires ou l’inadaptation de la formule d’actualisation de la structure des coûts, y compris les taxes afférentes). Toute hausse soutenue des prix d’achat et/ou des taxes pourrait porter atteinte à l’activité du Groupe.

Risques réglementaires, éthiques et juridiques

- Risques de corruption et liés à l’intégrité des affaires : Des actes de collaborateurs, de mandataires sociaux ou de parties prenantes externes contrevenant aux principes affirmés par le Groupe dans ses programmes de conformité pourraient exposer les sociétés du Groupe à des sanctions pénales et civiles ainsi qu’à une dégradation de sa réputation.

- Risques liés aux contrats de longue durée : Le fait que la majeure partie de l’activité du Groupe s’exerce dans le cadre de contrats de longue durée peut limiter sa capacité à réagir rapidement et de façon adéquate à des situations nouvelles financièrement négatives. Certains contrats peuvent s’exécuter dans des conditions différentes de celles qui avaient été prévues, ce qui peut avoir des conséquences négatives sur leur équilibre financier. Par ailleurs, la rémunération autorisée, qu’elle consiste en un prix payé par le client ou en un droit de percevoir du bénéficiaire final un prix selon le tarif fixé, ne peut être librement adaptée par la Société et/ou par ses filiales à l’évolution des coûts constatés ou à celle de la demande. Les contrats avec les collectivités publiques constituent une part importante du chiffre d’affaires du Groupe. Or, dans de nombreux pays, dont la France, les contrats conclus par des collectivités publiques leur confèrent le droit de les modifier ou de les résilier dans certaines circonstances, unilatéralement mais avec une indemnisation du cocontractant. La Société et/ou ses filiales pourraient cependant, dans certains cas malgré leurs efforts, ne pas être en mesure d’obtenir une indemnisation en cas de résiliation ou de modification unilatérale du contrat par la collectivité publique cocontractante.

Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières

3.1 – Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

Nature et catégories des valeurs mobilières émises
Les actions nouvelles à émettre (les « Actions Nouvelles ») dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (l’ « Augmentation de Capital ») visée par le Prospectus et dont l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») est demandée seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A), dès leur émission, sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN : FR0000124141.
Cadre dans lequel s’inscrit l’émission et l’offre au public des Actions Nouvelles
L’Augmentation de Capital s’inscrit dans le cadre du financement de l’Acquisition.
Monnaie, dénomination et nombre de valeurs mobilières émises
Devise : Euro.
Libellé pour les actions : Veolia.
Mnémonique : VIE.
Nombre des Actions Nouvelles : 110 396 796
Au 30 juin 2021, le capital social de Veolia Environnement était de 2 897 915 945 euros divisé en 579 583 189 actions entièrement libérées, toutes de même catégorie, de 5 euros de valeur nominale chacune.
Droits attachés aux actions : Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à tous les droits d’actionnaires prévus par les lois en vigueur et par les statuts de la Société, notamment : (i) droit à dividendes et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de vote, (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie et (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation de la Société.
Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : Sans objet.
Restriction imposée à la libre négociabilité des actions : Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.
Politique en matière de dividendes : La Société a versé des dividendes à hauteur de 509 096 391 € (soit 0,92 € par action) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à hauteur de 277 172 439 € (soit 0,50 € par action) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et à hauteur de 393 040 182 € (soit 0,70 € par action) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. La Société a pour objectif un retour à la politique de distribution pré-crise au titre de 2021.

3.2 – Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris. Leur admission sur Euronext Paris est prévue le 8 octobre 2021, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN : FR0000124141).

Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé ne sera formulée par la Société.

3.3 – Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ?

L’émission des Actions Nouvelles fera l’objet d’un contrat de garantie dans les conditions décrites à la section 4.2 du résumé du Prospectus ci-après. Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du code de commerce.

3.4 – Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après :

- Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;

- Les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription, verraient leur participation dans le capital de la Société diluée. A titre indicatif, un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société au 14 septembre 2021 et ne participant pas à l’Augmentation de Capital, en détiendrait 0,84 % à l’issue de l’Augmentation de Capital ;

- Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription. Si cette baisse devait intervenir après l’exercice des droits préférentiels de souscription par leurs titulaires, ces derniers subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions ;

- Des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de négociation des droits préférentiel de souscription s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action ou la valeur des droits préférentiels de souscription ;

- Le contrat de garantie pourrait être résilié et, si le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l’Augmentation de Capital, celle-ci serait annulée ;

- La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ; et

- Les opérations impliquant les actions de la Société peuvent, sous réserve de certaines exceptions, être soumises à la taxe sur les transactions financières française à l’exclusion de la souscription d’Actions Nouvelles.

Section 4 – Informations clés sur l’offre au public de valeurs mobilières et/ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé

4.1 – A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

Le cadre général dans lequel s’inscrit l’émission des Actions Nouvelles offertes et dont l’admission est demandée est présenté à la section 3.1 de ce résumé.

Structure de l’émission - Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription : L’émission des Actions Nouvelles est réalisée par le biais d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre de la dix-septième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires de Veolia tenue le 22 avril 2021.

Prix de souscription des Actions Nouvelles : 22,70 euros par Action Nouvelle (soit 5 euros de valeur nominale et 17,70 euros de prime d’émission) à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire. Sur la base du cours de clôture de l’action Veolia le jour de bourse précédant la date de l’approbation du Prospectus par l’AMF, soit 29,06 euros : (i) le prix de souscription des Actions Nouvelles de 22,70 euros fait apparaître une décote de 21,9 %, (ii) la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 1,02 euro, (iii) la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 28,04 euros et (iv) le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 19,1 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l’action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.

Un actionnaire possédant 21 actions existantes Veolia pourra donc souscrire à 4 Actions Nouvelles pour un prix de souscription total de 90,80 €.

Droit préférentiel de souscription : La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence (i) aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 16 septembre 2021 selon le calendrier indicatif, à raison d’un droit préférentiel de souscription par action existante et (ii) aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, du 21 septembre 2021 jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 1er octobre 2021 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription (i) à titre irréductible, à raison de 4 Actions Nouvelles pour 21 actions existantes possédées, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle et (ii) à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle. Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription.

Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription : Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 17 septembre 2021 et négociables sur Euronext Paris du 17 septembre 2021 jusqu’à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu’au 29 septembre 2021 inclus (à l’issue de la séance de bourse), selon le calendrier indicatif, sous le code FR0014005GA0. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 17 septembre 2021, selon le calendrier indicatif. Les droits préférentiels de souscription détachés des 12 356 372 actions auto-détenues de la Société, soit 2,13 % du capital social à la date du Prospectus, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l’article L.225-210 du Code de commerce.

Montant de l’émission : Le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 2 506 007 269,20 euros (dont 551 983 980 euros de nominal et 1 954 023 289,20 euros de prime d’émission).

Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription : Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 21 septembre 2021 et le 1er octobre 2021 (à la clôture de la séance de bourse) inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 1er octobre 2021, à la clôture de la séance de bourse.

Révocation des ordres de souscription : Les ordres de souscription sont irrévocables.

Jouissance des Actions Nouvelles : Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions décidées par la Société à compter de leur émission.

Notifications aux souscripteurs des Actions Nouvelles : Les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l’Augmentation de Capital, de recevoir le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils auront souscrites dans les délais applicables. Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.

Préservation des droits des bénéficiaires d’actions gratuites : Les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cours de période d’acquisition, seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des règlements des plans d’attributions gratuites d’actions.

Préservation des droits des porteurs d’OCEANE : Les droits des porteurs des OCEANE seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des termes et conditions des OCEANE en date du 5 septembre 2019.

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration ou de direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5 % des Actions Nouvelles : La Caisse des dépôts et consignations, qui détient directement 4,50 % du capital de la Société, a fait part, lors de la réunion du conseil d’administration de la Société du 14 septembre 2021, de sa participation à l’Augmentation de Capital à hauteur de la totalité des droits qu’elle détient.

Pays dans lesquels l’augmentation de capital sera ouverte au public : L’offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l’offre : La diffusion du Prospectus, l’exercice des droits préférentiels de souscription, la vente des actions et des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, notamment aux États-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon faire l’objet d’une réglementation spécifique.

Modalités de versement des fonds et intermédiaires financiers :

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs dont les actions existantes sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur seront reçus par leurs intermédiaires financiers teneurs de comptes jusqu’au 1er octobre 2021 inclus selon le calendrier indicatif.

Actionnaires au nominatif pur : Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs dont les actions existantes sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçues par Société Générale Securities Services (32, rue du Champ de Tir, BP 81236 - 44312 NANTES Cedex 3) au plus tard le 30 septembre 2021 pour les réponses par mail, fax et courrier et au plus tard le 1er octobre 2021 à 17h30 pour les réponses par Sharinbox selon le calendrier indicatif.

Versement du prix de souscription : Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital : BNP Paribas Securities Services (3 rue d’Antin 75002 Paris).

Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livres Associés:

BofA Securities Europe SA

BNP PARIBAS

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank

Deutsche Bank Aktiengesellschaft

HSBC Continental Europe

Morgan Stanley Europe SE

Teneurs de Livres Associés:

Barclays Ireland PLC

Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG

Citigroup Global Markets Europe AG

Credit Suisse Bank (Europe), SA

Mizuho Securities Europe GmbH

Natixis

Règlement-livraison des Actions Nouvelles : Selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 8 octobre 2021. Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera le règlement-livraison des actions entre teneurs de compte-conservateurs. Elles feront également l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear Bank S.A./N.V, et de Clearstream Banking SA.

Calendrier indicatif

14 septembre 2021

Délibération du Conseil d’administration subdéléguant au Président-Directeur Général le pouvoir de décider et mettre en œuvre l’Augmentation de Capital.

15 septembre 2021

- Décision du Président-Directeur Général décidant le lancement de l’Augmentation de Capital.

- Dépôt auprès de l’AMF de l’amendement au document d’enregistrement universel 2020 de Veolia.

- Approbation du Prospectus par l’AMF.

- Signature du contrat de garantie.

16 septembre 2021

- Diffusion du communiqué de presse de la Société annonçant l’approbation du Prospectus par l’AMF et décrivant les principales caractéristiques de l’Augmentation de Capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.

- Mise en ligne du Prospectus.

- Publication par Euronext Paris de l’avis d’émission annonçant la cotation des droits préférentiels de souscription.

17 septembre 2021

- Détachement des droits préférentiels de souscription et ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.

21 septembre 2021

- Ouverture de la période de souscription.

29 septembre 2021

- Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription.

1er octobre 2021

- Clôture de la période de souscription.

- Dernier jour de règlement-livraison des droits préférentiels de souscription.

6 octobre 2021

- Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.

- Diffusion par Euronext Paris de l’avis de résultat indiquant le montant définitif de l’Augmentation de Capital et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible et d’admission des Actions Nouvelles.

8 octobre 2021

- Emission et admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles.

- Règlement-livraison des Actions Nouvelles.

Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet et d’un avis diffusé par Euronext Paris.

Dilution résultant de l’Augmentation de Capital :

Incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres et du capital de la Société : L’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur (i) la quote-part des capitaux propres consolidés par action et (ii) la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission des Actions Nouvelles (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés tels qu’ils ressortent des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2021 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 août 2021) est la suivante :

Quote-part des capitaux propres consolidés

par action (en euros)

Quote-part du capital (en %)

Base non diluée

Base diluée

Base non diluée

Base diluée

Avant émission des Actions Nouvelles

14,02

13,47

1,00

0,96

Après émission de 82 797 597 Actions Nouvelles (soit une souscription de l’Augmentation de Capital à 75 %)

15,12

15,64

0,88

0,85

Après émission de 110 396 796 Actions Nouvelles (soit une souscription de l’Augmentation de Capital à 100 %) (1)

15,43

15,92

0,84

0,81

(1) Prenant en compte la cession par la Société de l’ensemble des droits préférentiels de souscription attachés aux actions auto-détenues.

Estimation des dépenses totales liées à l’Augmentation de Capital : Les dépenses liées à l’Augmentation de Capital sont d’environ 41 millions d’euros (intermédiaires financiers, frais juridiques et administratifs).

Dépenses facturées à l’investisseur par la Société : Sans objet.

4.2 – Pourquoi ce prospectus est-il établi ?

Ce prospectus est établi à l’occasion de l’émission et de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles.

Utilisation et montant net estimé du produit de l’émission des Actions Nouvelles : Le produit net de l’émission des Actions Nouvelles sera utilisé par la Société pour financer une partie du prix de l’Acquisition. En cas de non-réalisation de l’Acquisition, le produit net de l’Augmentation de Capital sera utilisé par la Société pour ses besoins généraux. Le montant net du produit de l’émission des Actions Nouvelles est estimé à 2 465 millions d’euros.

Garantie et placement : L’émission des Actions Nouvelles fera l’objet d’un contrat de garantie qui sera conclu le 15 septembre 2021 entre (i) la Société, (ii) BofA Securities Europe SA, BNP PARIBAS, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, HSBC Continental Europe et Morgan Stanley Europe SE, en tant que coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés et (iii) Barclays, Berenberg, Citi, Crédit Suisse, Mizuho et Natixis en tant que teneurs de livre associés (ensemble, les « Etablissements Garants »). Aux termes de ce contrat de garantie, les Etablissements Garants ont pris l’engagement, conjointement et sans solidarité entre eux, de souscrire les Actions Nouvelles non souscrites à l’issue de la période de souscription.

Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce.

Ce contrat pourra être résilié par les coordinateurs globaux jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison, sous certaines conditions et dans certaines circonstances, notamment en cas d'inexactitude des déclarations et garanties, de non-respect de l'un de ses engagements par Veolia, de non-réalisation des conditions suspensives usuelles, de changement défavorable significatif dans la situation de Veolia et de ses filiales ou de survenance d'événements significatifs nationaux ou internationaux.

Engagement d’abstention de la Société : A compter de la date de signature du contrat de garantie susmentionné et jusqu’à 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions.

Engagement de conservation : Sans objet.

Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission :

Les Etablissements Garants et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux ou autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

A cet égard, dans le contexte de l'Acquisition : Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et HSBC interviennent en qualité de conseils financiers, banques présentatrices et garantes de l'offre publique, Bank of America et Morgan Stanley sont intervenues en qualité de conseils financiers et banques présentatrices et BNP Paribas, Deutsche Bank, et Citigroup sont intervenues en qualité de conseils financiers de la Société.

En outre, dans le cadre d’un contrat de crédit-relais conclu par la Société avec un syndicat bancaire, Bank of America, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC et Morgan Stanley agissent en qualité de chefs de file mandatés et teneurs de livres, BNP Paribas, Barclays, Citigroup, Deutsche Bank, Mizuho et Natixis agissent en qualité de chefs de file mandatés, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et HSBC agissent en qualité de banques garantes et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank agit en qualité d'agent et agent de la documentation.

Il est également précisé que Madame Marion Guillou et Monsieur Pierre-André de Chalendar, administrateurs de Veolia sont également membres du conseil d’administration de BNP Paribas qui intervient comme Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé de l’Augmentation de Capital objet de la présente Note d'Opération, et partie au contrat de garantie décrit ci-dessus.

1 Nouveau SUEZ sera constitué des activités de SUEZ dans l’eau municipale et le déchet solide en France, ainsi que des activités de SUEZ notamment dans l’eau et dans les géographies suivantes : Italie (y compris la participation dans Acea), République tchèque, Afrique (y compris la Lydec), Asie Centrale, Inde, Chine, Australie, et les activités monde digitales et environnementales (SES).
2 Dont un éventuel complément de prix de 300 millions d'euros à verser à la fin de l'exercice 2021, qui dépend de l'EBITDA 2021.
3 Pro forma des actifs acquis de SUEZ, pour les 12 mois se terminant au 30 juin 2021, retraité pour prendre en compte la cession par SUEZ de certaines activités (dont les opérations en Europe du Nord) en 2020 et 2021.
4 Résultat net courant par action après coûts hybrides et avant PPA.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20210915006219/fr/

Contacts

Relations presse Groupe Veolia
Laurent Obadia - Evgeniya Mazalova
Emilie Dupas
Tel.+ 33 (0) 1 85 57 86 25/ 33 33
presse.groupe@veolia.com

Analystes & Investisseurs
Ronald Wasylec - Ariane de Lamaze
Tel. + 33 (0)1 8557 8476 – (0)1 8557 8480
investor-relations@veolia.com

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