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Valneva annonce la fixation du prix de ses titres pour son Offre Globale d’American Depositary Shares et d’actions ordinaires

·17 min de lecture

Saint-Herblain (France), le 29 octobre 2021 – Valneva SE (Nasdaq: VALN; Euronext Paris: VLA) (la “Société”), société spécialisée dans les vaccins, a annoncé aujourd’hui la fixation du prix de ses titres dans le cadre d’une augmentation de capital à des catégories d'investisseurs spécialisés de 4 500 000 nouvelles actions ordinaires, comprenant une offre de 16 560 sous la forme d’American Depositary Shares (« les ADS »), chacune représentant deux actions ordinaires, aux États-Unis (l’ « Offre U.S. »), et d’un placement privé concomitant de 4 466 880 actions ordinaires en Europe (y compris en France) et dans d’autres pays en dehors des États-Unis (le « Placement Privé Européen », ensemble avec l'Offre U.S., « l’Offre Globale »). La Société a accordé aux Banques Garantes une option de surallocation (l’« Option de Surallocation ») leur permettant de souscrire pendant une durée de 30 jours jusqu’à 337 500 ADS supplémentaires, chaque ADS représentant deux actions ordinaires. Le montant brut total devrait s’élever à environ 88,7 millions de dollars, ce qui équivaut à environ 76,5 millions d’euros avant déduction des commissions des intermédiaires financiers et frais estimés à payer par la Société.

Goldman Sachs, Jefferies, Guggenheim Securities et Bryan, Garnier & Co. agissent en qualité́ de teneurs de livre associés de l’Offre Globale (les « Banques Garantes »).

Prix de l’Offre Globale et Décote

Le prix de souscription initial a été fixé à €17,00 par action ordinaire et à $39,42 par ADS.

Le prix de souscription initial par ADS correspond au prix de souscription de €17,00 par action ordinaire sur la base du taux de change publié le 28 octobre 2021 par la Banque Centrale Européenne de €1,00 = $1,1593 et à un ratio de deux actions ordinaires par ADS.

Le prix de souscription initial par action ordinaire en euros (€17,00) représente une décote de 1.8% par rapport au cours de référence déterminé par la Société conformément à la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 23 juin 20211.

Nature de l’Offre Globale – Augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée à une catégorie de personnes

Les ADS et les actions ordinaires seront émis par voie d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription réservée à certaines catégories de personnes au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce et conformément aux dix-septième et dix-huitième résolutions de l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 23 juin 2021.

En vertu des autorisations accordées par les actionnaires dans la dix-septième résolution, les actions ordinaires et les ADS ne peuvent être achetés initialement que par (i) des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales ; et/ou (ii) des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine pharmaceutique, cosmétique, chimique ou des dispositifs et/ou technologies médicaux ou de la recherche dans ces domaines . Afin de souscrire aux actions ordinaires et/ou aux ADS, les investisseurs potentiels devront fournir aux Banques Garantes une lettre déclarant qu’ils remplissent ces critères.

Le Placement Privé Européen était ouvert uniquement aux investisseurs qualifiés tels que ce terme est défini à l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.

Option de Surallocation

La Société a accordé aux Banques Garantes une option de surallocation leur permettant de souscrire pendant une durée de 30 jours (soit jusqu’au 26 novembre 2021) jusqu’à 337 500 ADS supplémentaires chaque ADS représentant deux actions ordinaires, représentant jusqu’à 15% du nombre total d’actions ordinaires émises dans le cadre de l’Offre Globale.

Dans le cadre de l’Offre Globale, Goldman Sachs, agissant comme agent stabilisateur, peut surallouer les titres ou effectuer des opérations en vue de soutenir, stabiliser ou maintenir le prix de marché des titres à un niveau supérieur que celui qui prévaudrait autrement. Cependant, il n’est pas garanti que l’agent stabilisateur prenne des mesures de stabilisation et si de telles mesures sont prises, elles pourront être arrêtées à tout moment et sans préavis. Toute mesure de stabilisation ou de surallocation sera réalisée dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires applicables et pourra intervenir sur le Nasdaq Global Select Market.

Dilution

Les 4 500 000 actions ordinaires émises dans le cadre de l’Offre Globale (y compris les actions ordinaires sous forme d'ADS) représenteront une dilution d'environ 4% du capital social de la Société, respectivement 5% en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation par les Banques Garantes. A titre d'exemple, un actionnaire détenant 1% du capital de Valneva avant l'Offre Globale détiendra désormais une participation de 0,96%.

Caractéristiques des titres à émettre – Règlement-Livraison

Le règlement-livraison de l’Offre U.S. et le règlement-livraison du Placement Privé Européen sont conditionnels l’un de l’autre et interviendront simultanément le ou autour du 2 novembre 2021.

Tous les titres vendus dans le cadre de l’Offre Globale seront émis par la Société. Les ADS sont admises aux négociations sur le Nasdaq Global Select Market, sous le symbole « VALN » et les actions ordinaires sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le symbole « VLA ».

Les actions ordinaires offertes dans le cadre du Placement Privé Européen et les actions ordinaires sous-jacentes aux ADS offertes dans le cadre de l’Offre U.S. feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment B) sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0004056851 et sous le symbole « VLA », et devraient être admises aux négociations le 2 novembre 2021.

Estimation du produit de l’Offre Globale – Raison de l’émission – Utilisation du produit de l’émission

Le produit brut de l’émission des 4 500 000 actions ordinaires (y compris sous la forme d’ADS) dans le cadre de l’Offre Globale devrait être d’environ 88,7 millions de dollars (76,5 millions d’euros), hors exercice de l’Option de Surallocation. La Société estime que le produit net de l’Offre Globale s’élèvera à environ 80,7 millions de dollars (69,6 millions d’euros), après déduction des commissions des intermédiaires financiers d’un montant d’environ 5,3 millions de dollars (4,6 millions d’euros) et des frais liés à l’Offre d’un montant d’environ 2,6 millions de dollars (2,3 millions d’euros).

Les principales raisons de l’Offre Globale sont l’augmentation de la flexibilité financière de la Société aux fins de faire avancer le développement du portefeuille de candidats vaccins présentés ci-dessous.

La Société prévoit d’utiliser, en complément des ressources financières disponibles, le produit net de l’Offre Globale comme suit (en supposant un taux de change de €1,00 = $1,1593, le taux de change au 28 octobre 2021, tel qu'indiqué par la Banque Centrale Européenne) :

  • environ 50 millions de dollars pour financer le développement futur de son candidat vaccin contre la maladie de Lyme, VLA15, jusqu’à la finalisation des essais cliniques de Phase 2 et la passation de responsabilité à Pfizer ;

  • environ 60 millions de dollars pour financer la poursuite du développement de son candidat vaccin contre le chikungunya, VLA1553, jusqu’à l’acceptation de la demande d’autorisation de mise sur le marché (Biologics License Application) ;

  • environ 100 millions de dollars pour financer le développement futur de son candidat vaccin contre la COVID-19, VLA2001, jusqu’à l’obtention d’une autorisation de mise sur le marché conditionnelle et le lancement commercial, y compris des dépenses d’investissement dans les installations de production ;

  • environ 20 millions de dollars pour financer l’avancement des candidats vaccins précliniques vers le développement clinique; et

  • le solde, le cas échéant, pourrait être alloué au fonds de roulement et aux besoins généraux de la Société.

Au 30 juin 2021, la Société avait une trésorerie et des équivalents de trésorerie de l’ordre de 329,8 millions d’euros. La Société estime que cette trésorerie et ces équivalents de trésorerie ainsi que le produit net de l’Offre Globale, estimé à environ 80,7 millions de dollars (69,6 millions d’euros), devraient être suffisants pour couvrir ses besoins d’exploitation jusqu’au moins le mois de Septembre 2023.

Garantie

L’Offre Globale fait l’objet d’un contrat de garantie et de placement portant sur l’intégralité de l’Offre Globale. Le contrat de garantie a été conclu le 28 octobre 2021 au moment de la fixation du prix de l’Offre Globale.

Ce contrat de garantie et de placement ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

Documentation

Un document d’enregistrement, prospectus compris, relatif aux titres offerts a été déposé auprès de l’U.S. Securities and Exchange Commission (« SEC ») et déclaré effectif par cette dernière le 28 octobre 2021. Les titres auxquels fait référence le présent communiqué de presse seront offerts aux Etats-Unis uniquement par le biais d'un prospectus et des exemplaires du prospectus relatif à l'Offre Globale et en décrivant les conditions pourront être obtenus auprès de Goldman Sachs & Co. LLC, Attention: Prospectus Department, 200 West Street, New York, New York 10282, téléphone: +1 866-471-2526, facsimile: +1 212-902-9316, mail: prospectus-ny@ny.email.gs.com ou Jefferies LLC, Attention: Equity Syndicate Prospectus Department, 520 Madison Avenue, 2nd Floor, New York, NY 10022, telephone: +1 877 821 7388, mail : Prospectus_Department@Jefferies.com.

La Société n’a pas établi de Prospectus soumis à une approbation de l’Autorité des Marchés Financiers dans le cadre de l’Offre Globale.

Les actions ordinaires à émettre dans le cadre de l'Offre Globale feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risque susceptibles d’influer sur les activités de la Société qui sont décrits à la Section 1.5 « Facteurs de risque » du Document d’Enregistrement Universel, telle que complétée par son amendement déposé à l’AMF sous le numéro D.21-0286-A01 en date du 26 octobre 2021 avant de prendre une décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière ou les objectifs de la Société.

Par ailleurs, d’autres risques, non identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société pourraient avoir le même effet défavorable et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques suivants :

  • Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du coût d'acquisition de l'investisseur dans le cadre de l’augmentation de capital ;

  • La volatilité et la liquidité de actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;

  • Des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société ;

  • En cas de nouvel appel au marché, il en résulterait une dilution supplémentaire pour les actionnaires ;

  • La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient être différentes sur le marché américain et sur le marché français ;

  • Le fait d’être une société cotée aux Etats-Unis d'Amérique, et notamment de devoir se conformer à la réglementation boursière américaine, en plus de la réglementation française et européenne, peut mobiliser les ressources de la Société, détourner l’attention de la direction et avoir une incidence sur la capacité de la Société à attirer et retenir les cadres dirigeants et les membres du Conseil de surveillance et du Directoire qualifiés ; et

  • Les investisseurs existants et potentiels dans les actions ordinaires ou ADS de Valneva pourraient avoir à demander préalablement l’autorisation du Ministère français de l’Economie et des Finances avant d’acquérir une position significative en actions ordinaires ou en ADS de la Société.

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d’offre d’achat de titres dans une quelconque juridiction, et ne pourra être considéré comme une offre, une sollicitation ou une vente dans une quelconque juridiction au sein de laquelle toute offre, sollicitation ou vente serait illégale avant un enregistrement ou une certification conformément à la réglementation locale.

À propos de Valneva SE :

Valneva est une société spécialisée dans le développement et la commercialisation de vaccins prophylactiques contre des maladies infectieuses générant d’importants besoins médicaux. Valneva a une approche hautement spécialisée et ciblée et utilise son expertise dans les différents modes de vaccination pour développer des vaccins prophylactiques destinés à lutter contre ces maladies. Le Groupe a mis à profit son expertise et ses infrastructures pour commercialiser avec succès deux vaccins et pour faire rapidement progresser un large éventail de candidats vaccins en développement clinique, et notamment ses candidats vaccins contre la maladie de Lyme, la COVID-19 et le virus du chikungunya.

Pour toute information complémentaire, veuillez contacter :

Contacts Investisseurs et Médias Valneva
Laëtitia Bachelot-Fontaine
VP Global Communications & European Investor Relations
M +33 (0)6 4516 7099
laetitia.bachelot-fontaine@valneva.com



Joshua Drumm, Ph.D.
VP Global Investor Relations
M +001 917 815 4520
joshua.drumm@valneva.com

AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives relatives à l’Offre Globale ainsi qu’aux projets de développement cliniques de la Société, sa stratégie commerciale et réglementaire et sa performance future attendue. Bien que la Société considère que ses projections sont basées sur des hypothèses raisonnables, ces déclarations prospectives peuvent être remises en cause par un certain nombre d’aléas et d’incertitudes, ce qui pourrait donner lieu à des résultats substantiellement différents de ceux décrits, induits ou anticipés dans lesdites déclarations prospectives. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à de nombreux risques y compris les risques disponibles à la section 1.5 du document universel d’enregistrement de la Société enregistré par l’AMF sous la référence D.21-0286 en date du 9 avril 2021, telle que complétée par son amendement déposé à l’AMF sous le numéro D.21-0286-A01 en date du 26 octobre 2021 (disponible sur le site de la Société) ainsi qu’aux conditions économiques, à la situation des marchés financiers et aux conditions de marché dans lesquels les opérations de la Société sont conduites. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus de Valneva ou que Valneva ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations de Valneva diffèrent significativement de ces déclarations prospectives.

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d’offre d’achat de titres dans une quelconque juridiction, et ne pourra être considéré comme une offre, une sollicitation ou une vente dans une quelconque juridiction au sein de laquelle toute offre, sollicitation ou vente serait illégale avant un enregistrement ou une certification conformément à la réglementation locale. La déclaration d’enregistrement peut être obtenu sur le site web de la SEC.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (EU) 2017/1129, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »).

En France, le Placement Privé Européen décrit ci-dessus sera uniquement réservé à certaines catégories de personnes au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce et des réglementations applicables. Le Placement Privé Européen sera ouvert uniquement aux investisseurs qualifiés tels que ce terme est défini à l'article 2(e) du Règlement Prospectus.

En ce qui concerne chaque État membre de l'Espace économique européen autre que la France (chacun, un « État membre pertinent »), une offre des titres mentionnés dans le présent document n'est pas faite et ne sera pas faite au public dans cet État membre pertinent, sauf : (i) à toute entité juridique qui est un investisseur qualifié tel que défini dans le Règlement Prospectus ; (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales par État membre concerné ; ou (iii) dans toute autre circonstance relevant de l'article 1(4) du Règlement Prospectus ; à condition qu'une telle offre des titres mentionnés dans le présent document ne nécessitera pas la publication par la Société d'un prospectus conformément à l'article 3 du Règlement Prospectus. Aux fins de ce qui précède, l'expression « offre au public » dans tout État membre pertinent a le sens qui lui est attribué à l'article 2(d) du Règlement Prospectus.

Le présent communiqué est distribué et s’adresse uniquement (a) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (b) aux professionnels en matière d’investissement (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l’« Ordonnance »), (c) aux personnes visées par l’article 49(2) de l’Ordonnance (toutes ces personnes étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les actions de la Société offertes dans le cadre de l’Offre Globale sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des actions de la Société dans le cadre de l’Offre Globale ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Aux seules fins du processus d'approbation du produit par chaque producteur, l'évaluation du marché cible relatif aux actions ordinaires visées dans le présent communiqué a conduit à la conclusion suivante, en lien exclusivement avec les critères du type de clients : (i) le type de clients auxquels les actions ordinaires visées dans le présent communiqué sont destinées sont des contreparties éligibles, des clients professionnels et des clients de détail, chacun tel que défini dans la directive 2014/65/UE, telle que modifiée (« MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des actions ordinaires visées dans le présent communiqué aux contreparties éligibles, aux clients professionnels et aux clients de détail sont appropriés. Toute personne qui par la suite propose, commercialise ou recommande les actions ordinaires visées dans le présent communiqué (un « distributeur ») devra tenir compte de l'évaluation du type de clients réalisée par les producteurs ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible relatif aux actions ordinaires visées dans le présent communiqué (en adoptant ou en affinant l'évaluation du type de clients réalisée par les producteurs) et de déterminer les canaux de distribution appropriés. Pour éviter toute ambigüité, même si le marché cible inclut les clients de détail, les Banques Garantes ont décidé qu'ils fourniront uniquement des investisseurs pour les actions ordinaires visées dans le présent communiqué répondant aux critères d'éligibilité des contreparties éligibles et des clients professionnels.

Ce communiqué de presse a été réalisé en langues française et anglaise ; en cas de différence entre les textes, la version française prévaudra.

1Cours moyen pondéré par le volume des actions de la Société sur le marché règlementé d'Euronext à Paris sur une période de 20 séances de bourse consécutives précédant la fixation du prix de l’Offre Globale, (soit du 1 octobre 2021 au 28 octobre 2021).

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