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Vallourec : MISE A DISPOSITION D’UN PROSPECTUS RELATIF A CERTAINES OPERATIONS D’EMISSIONS PREVUES DANS LE CADRE DE LA RESTRUCTURATION FINANCIERE DE VALLOUREC ET CONCLUSIONS DU RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

VALLOUREC
·65 min de lecture

Communiqué de presse

MISE A DISPOSITION D’UN PROSPECTUS RELATIF A CERTAINES OPERATIONS D’EMISSIONS PREVUES DANS LE CADRE DE LA RESTRUCTURATION FINANCIERE DE VALLOUREC ET CONCLUSIONS DU RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Le présent communiqué n’est pas une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129.

Boulogne-Billancourt, le 1er avril 2021 – Vallourec S.A. (Euronext Paris : VK) (« Vallourec » ou la « Société ») annonce que l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») a apposé le 31 mars 2021 le numéro d’approbation n°21-093 sur le prospectus (le « Prospectus ») mis à la disposition du public à l’occasion de :

  • l’admission sur Euronext Paris d’un maximum de 164.524.103 actions nouvelles émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Créanciers Convertis, au prorata des Créances Restructurées Résiduelles à la Date de Référence, d’un montant brut maximum, prime d’émission incluse, de 1.330.999.993,27 euros, au prix unitaire de 8,09 euros, à souscrire par compensation à due concurrence avec le montant des Créances Restructurées Résiduelles liquides et exigibles détenues par les Créanciers Convertis (l’« Augmentation de Capital Réservée ») ; et

  • l’admission sur Euronext Paris de 30.342.337 bons de souscription d’actions au prix d’exercice de 10,11 euros, donnant le droit de souscrire à une action nouvelle par bon de souscription d’actions émis dans le cadre d’une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des Banques Commerciales, moyennant un prix de souscription unitaire de 0,01 euro, soit un prix de souscription total de 303.423,37 euros, libéré par chacune des Banques Commerciales par voie de compensation à due concurrence avec leurs créances au titre des RCF (les « BSA ») et l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 30.342.337 actions nouvelles, susceptibles d’être émises sur exercice des BSA (ensemble avec les actions nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée, les « Actions Nouvelles »).

Il est également envisagé de lancer une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant de 300 millions d’euros (prime d’émission incluse) (l’ « Augmentation de Capital avec DPS »), sous réserve notamment de l’obtention des autorisations nécessaires par l’assemblée générale mixte des actionnaires devant se tenir le 20 avril 2021 sur première convocation, qui fera l’objet d’un prospectus séparé dont l’approbation par l’AMF est prévue, selon le calendrier indicatif, le 1er juin 2021.

La réalisation des opérations précitées s’inscrit dans le cadre du projet de plan de sauvegarde approuvé à l’unanimité des votes exprimés par le comité des établissements de crédit et assimilés et l’assemblée générale unique des obligataires de la Société le 29 mars 2021 et reste soumise :

  • aux autorisations requises au titre du contrôle des concentrations et des investissements étrangers par les autorités compétentes ;

  • à l’approbation par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société devant se tenir le 20 avril 2021 sur première convocation, des résolutions nécessaires à la mise en œuvre du projet de plan de sauvegarde de la Société y compris les opérations objet du Prospectus, étant précisé que les résolutions correspondantes forment un tout indissociable et sont interdépendantes ;

  • à l’arrêté du projet de plan de sauvegarde de la Société par jugement du Tribunal de commerce de Nanterre. Selon le calendrier indicatif actuellement envisagé, le tribunal devrait examiner la demande d’arrêté du projet de plan de sauvegarde le 11 mai 2021 et le jugement d’arrêté du plan pourrait être rendu le 25 mai 2021 ;

  • à l’approbation par l’AMF de la note d’opération relative à l’Augmentation de Capital avec DPS. Selon le calendrier indicatif envisagé, cette approbation pourrait intervenir le 1er juin 2021 ; et

  • au règlement-livraison des nouvelles obligations devant être émises conformément au projet de plan de sauvegarde et des actions résultant de l’Augmentation de Capital avec DPS et à l’entrée en vigueur des lignes de crédit qui sont prévus par le projet de plan de sauvegarde, qui doivent intervenir concomitamment.

Les règlements-livraisons (i) des actions issues de l’Augmentation de Capital Réservée et de l’Augmentation de Capital avec DPS, (ii) des BSA et (iii) des nouvelles obligations ainsi que l’entrée en vigueur des lignes de crédit prévus par le projet de plan de sauvegarde doivent intervenir de manière concomitante, le 30 juin 2021 selon le calendrier indicatif, et au plus tard le 31 juillet 2021 selon les termes du projet de plan de sauvegarde (conformément au projet de plan de sauvegarde et à l’accord de lock-up).

L’ensemble des opérations prévues par le projet de plan de sauvegarde tel qu’il sera arrêté par le Tribunal de commerce de Nanterre forment un tout indissociable, de sorte que si l’une de ces opérations ne pouvait se réaliser, aucune d’entre elles ne serait alors réalisée.

Des exemplaires du Prospectus, composé (i) du Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société déposé auprès de l’AMF le 29 mars 2021 sous le numéro D. 21-0226, (ii) de la note d’opération (incluant le résumé du Prospectus) ayant reçu le numéro d’approbation 21-093 en date du 31 mars 2021 et (iii) le résumé du Prospectus (joint en annexe au présent communiqué) sont disponibles sans frais, au siège social de la Société, situé 27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt, ainsi qu’en version électronique sur les sites Internet de la Société (https://www.vallourec.com/fr/investisseurs) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Expertise Indépendante

La Société a nommé sur une base volontaire le cabinet Finexsi en qualité d’expert indépendant en application de l’article 261-3 du règlement général de l’AMF afin d’apprécier le caractère équitable du projet de restructuration financière pour les actionnaires de la Société.

La conclusion de cette opinion est la suivante : « Sur la base des éléments développés ci-avant et dans le contexte de difficultés financières actuelles de la Société, nous estimons qu’à la date du présent rapport, les modalités de l’Opération sont équitables du point de vue financier pour les actionnaires. »

Pour apprécier la situation de l’actionnaire dans le cadre de cette restructuration, l’expert indépendant a mis en œuvre une évaluation multicritères, dont le critère DCF, retenu à titre principal, renvoie une valeur théorique par action comprise entre 7,92 € à 9,47 € par action. Cette fourchette de valeur intègre l’incidence de la restructuration financière mais suppose également que le plan d’affaires établi par le management se réalise sans aléa majeur, ces deux points conditionnant la continuité d’exploitation du groupe Vallourec. Il a ensuite procédé aux calculs de dilution et de retour sur investissement pour l’actionnaire par référence à cette fourchette de valeur.

Il a également procédé à une valorisation économique théorique du droit préférentiel de souscription de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) en tenant compte de l’ensemble des opérations sur le capital prévues dans le cadre du plan de restructuration financière (augmentation de capital avec maintien du DPS, augmentation de capital réservée, abandon de créances, prix de souscription des BSA et coûts estimés de la transaction) étant rappelé qu’il indique que la cotation du DPS à cette valeur théorique lui semble toutefois peu probable, compte tenu (i) de l’évolution non prévisible de la valeur boursière de l’action entre la date de son analyse et la celle de réalisation de l’opération, (ii) de la volumétrie des augmentations de capital envisagées et (iii) de la volumétrie des DPS qui seront cédés sur marché dépendante du niveau de souscription des actionnaires à l'augmentation de capital avec maintien du DPS. Sur la base du cours moyen pondéré par les volumes sur une période de 60 jours de l’action Vallourec au 29 mars 2021, cette analyse fait ressortir une valeur de fonds propres théorique par action post-restructuration de 9,04€ et une valeur économique du DPS de 1,02€.

Ce rapport d’expertise indépendante est reproduit, en intégralité, en Annexe A de la note d’opération susvisée et est également disponible sur le site Internet de la Société (www.vallourec.com).

Annexe : Résumé du Prospectus


Avertissement

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, de valeurs mobilières de Vallourec. La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Le présent communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amérique.

Ce communiqué n’est pas une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »).

Les informations du présent communiqué sont présentées à titre d'information uniquement et ne prétendent pas être complètes et aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur l'information contenue dans le présent communiqué ou son caractère exact, précis ou complet. Tout achat de valeurs mobilières doit être effectué uniquement sur la base des informations contenues dans le Prospectus approuvé par l’AMF diffusé sur les sites internet respectifs de la Société et de l’AMF. L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

Etats membres de l’Espace Economique Européen (autres que la France) et le Royaume-Uni
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « Etats membres ») et le Royaume-Uni, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des Actions Nouvelles ou des BSA rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre de ces Etats membres ou le Royaume-Uni. Par conséquent, les Actions Nouvelles ou les BSA peuvent être offerts dans les États membres et le Royaume-Uni uniquement (i) à des investisseurs qualifiés, concernant les Etats Membres, tels que définis par le Règlement Prospectus, et concernant le Royaume-Uni, tels que définis par la réglementation applicable au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés : (a) (tels que définis dans le Règlement Prospectus) par Etat membre et (b) (tels que définis par la réglementation applicable au Royaume-Uni) au Royaume-Uni, ou (iii) dans tous les autres cas où la publication par la Société d’un prospectus n’est pas requise au titre des dispositions de l’article 1(4) du Règlement Prospectus ou de la réglementation applicable au Royaume-Uni.

Royaume-Uni
La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’« Ordre ») ou (iii) aux sociétés à capitaux propres élevés ou toute autre personne visée par l’article 49(2) (a) à (d) de l’Ordre (« high net worth companies », « unincorporated associations », etc.) (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) étant ensemble désignées les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient pour procéder à un investissement ou à une activité d’investissement.

Etats-Unis d’Amérique
Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente des actions Vallourec aux Etats-Unis. Les Actions Nouvelles et les BSA ne pourront être offerts, vendus ou livrés sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique, tel que défini par le Règlement S de la loi sur les valeurs mobilières des États-Unis d’Amérique, telle que modifiée (U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié, désigné ci-après le « U.S. Securities Act »), sauf à des investisseurs qualifiés (« qualified institutional buyers » ou « QIBs ») tels que définis par la Règle 144A de l’U.S. Securities Act, ou à des investisseurs institutionnels accrédités (institutional « accredited investors ») tels que définis en application de la Rule 501(a)(1), (2), (3), (7), (8), (9), (12) or (13) de la Regulation D de l’U.S. Securities Act, au titre d’une exemption aux obligations d’enregistrement de l’U.S. Securities Act. En conséquence, aux Etats-Unis d’Amérique, les investisseurs qui ne sont pas des QIBs ou des investisseurs institutionnels accrédités ne pourront pas participer à l’offre et souscrire les Actions Nouvelles ou des BSA. Chaque acquéreur d’Actions Nouvelles ou de BSA sera réputé avoir déclaré, garanti et reconnu, soit qu'il acquiert les Actions Nouvelles ou les BSA dans le cadre d’une « offshore transaction » telle que définie par le Règlement S de l’U.S. Securities Act, soit qu’il est un QIB ou un investisseur institutionnel accrédité. Vallourec n’envisage pas d’enregistrer l’offre, ou une partie de l’offre, aux Etats-Unis ou d’effectuer une quelconque offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis ; et les valeurs mobilières de Vallourec n’ont pas été, et ne seront pas, enregistrées en application du U.S. Securities Act.

Canada, Australie et Japon
Les Actions Nouvelles et les BSA ne pourront être offerts, vendues, acquis ou exercés au Canada, en Australie et au Japon.

Absence de document d’informations clé

Aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre des BSA à des investisseurs de détail (retail investors) dans l'Espace Économique Européen ou au Royaume-Uni, au sens de la réglementation européenne ou applicable au Royaume-Uni. Par conséquent, aucun document d'informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014 (tel qu'amendé, le « Règlement PRIIPs »), pour autant qu’il s’applique aux BSA, pour l'offre ou la vente des BSA ou pour leur mise à disposition au profit d'investisseurs de détail dans l'Espace Economique Européen ou au Royaume Uni n'a été préparé et, ainsi, l'offre ou la vente de BSA ou leur mise à disposition au profit d'investisseurs de détail dans l'Espace Economique Européen pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs, ou de la réglementation applicable au Royaume Uni.

Déclarations Prospectives

Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives. De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes car elles concernent des événements et dépendent de circonstances susceptibles de survenir ou non à l'avenir. Ces risques comprennent ceux développés ou identifiés dans les documents publics déposés par Vallourec auprès de l'AMF, y compris ceux répertoriés dans la section «Facteurs de risques» du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l'AMF le 29 mars 2021 sous le numéro de dépôt n° D.21-0226.

A propos de Vallourec

Leader mondial sur ses marchés, Vallourec fournit des solutions tubulaires de référence pour les secteurs de l’énergie et pour d’autres applications parmi les plus exigeantes : des puits de pétrole et de gaz en conditions extrêmes aux centrales électriques de dernière génération, en passant par des projets architecturaux audacieux et des équipements mécaniques ultra-performants. Fidèle à son esprit pionnier et fort d’une R&D de pointe, Vallourec ne cesse de repousser les frontières technologiques. Implanté dans une vingtaine de pays, au plus près de ses clients, le Groupe rassemble près de 17 000 collaborateurs passionnés et engagés qui offrent bien plus que des tubes : ils proposent des solutions toujours plus innovantes, fiables et compétitives, pour rendre possibles tous les projets.

Coté sur Euronext à Paris (code ISIN : FR0013506730, Ticker VK), Vallourec fait partie de l’indice SBF 120 et est éligible au Service de Règlement Différé (SRD) Long Seulement.

Aux États-Unis, Vallourec a mis en place un programme sponsorisé d’American Depositary Receipt (ADR) de niveau 1 (code ISIN : US92023R2094, Ticker : VLOWY). La parité entre l’ADR et l’action ordinaire Vallourec est de 5 pour 1.

Calendrier

20 avril 2021

Assemblée Générale Mixte et Assemblée Spéciale

20 mai 2021

Publication des résultats du premier trimestre 2021

Pour plus d’informations, veuillez contacter :

Relations investisseurs
Jérôme Friboulet
Tél. : +33 (0)1 49 09 39 77
Investor.relations@vallourec.com

Relations presse
Héloïse Rothenbühler
Tél. : +33 (0)1 41 03 77 50
heloise.rothenbuhler@vallourec.com



Relations actionnaires individuels
N° Vert : 0805 65 10 10
actionnaires@vallourec.com


Annexe
Résumé du Prospectus

Prospectus approuvé par l’AMF le 31 mars 2021 sous le numéro 21-093

Section 1 – Introduction

Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières
Libellé pour les actions : VALLOUREC
Code ISIN : FR0013506730
Identité et coordonnées de l’Emetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)
Dénomination sociale : VALLOUREC
Siège social : 27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt
Lieu et numéro d’immatriculation : 552 142 200 RCS Nanterre
Code LEI : 969500P2Q1B47H4MCJ34
Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus
Autorité des marchés financiers (« AMF ») – 17 place de la Bourse, 75002 Paris, France.
Le document d’enregistrement universel de la Société a été déposé le 29 mars 2021 auprès de l’AMF sous le numéro D.21-0226.
Date d’approbation du Prospectus : 31 mars 2021
Avertissement au lecteur : (a) le résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus ; (b) toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet d’une offre au public et dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur ; (c) l’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi ; (d) si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire ; (e) une responsabilité civile n’incombe aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou s’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 – Informations clés sur l’émetteur
2.1 - Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ?

Dénomination sociale : VALLOUREC
Siège social : 27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt
Forme juridique : société anonyme à directoire et conseil de surveillance
LEI : 969500P2Q1B47H4MCJ34
Droit applicable : droit français
Pays d’origine : France
Principales activités : Vallourec fournit des solutions tubulaires de référence pour les secteurs de l’énergie et pour d’autres applications parmi les plus exigeantes : des puits de pétrole et de gaz en conditions extrêmes aux centrales électriques de dernière génération, en passant par des projets architecturaux audacieux et des équipements mécaniques ultra-performants. Implanté dans une vingtaine de pays, le Groupe rassemble près de 17.000 collaborateurs.
Actionnariat :
A la date du Prospectus, le capital de la Société s’élève à 228.993,88 euros divisé en 11.449.694 actions de 0,02 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées. A la connaissance de la Société, au 28 février 2021, la répartition du capital et des droits de vote est la suivante :

Actionnaires

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de droits de vote

% de droits de vote

Nippon Steel Corporation

1.667.392

14,6%

1.756.184

14,9%

Bpifrance Participations S.A.

1.667.392

14,6%

1.750.268

14,8%

Salariés Groupe

341.215

3,0%

383.733

3,2%

Auto-détention

1.081

0,0%

1.081

0,0%

Public

7.772.614

67,9%

7.917.126

67,0%

Total

11.449.694

100,0%

11.808.392

100,0%

Au 28 février 2021, Nippon Steel Corporation et Bpifrance Participations S.A. sont les actionnaires de référence de la Société. Ils n’agissent pas de concert. Aucune entité ne contrôle la Société.

Principaux dirigeants : Monsieur Edouard Guinotte, Président du Directoire de la Société, et Monsieur Olivier Mallet, membre du Directoire de la Société.

Contrôleurs légaux des comptes : KPMG SA (Tour Eqho – 2, avenue Gambetta, 92066 Paris-La Défense Cedex – France), commissaire aux comptes de la Société, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, représenté par Alexandra Saastamoinen ; Deloitte & Associés (Tour Majunga – 6, place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense Cedex – France), commissaire aux comptes de la Société, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre, représenté par Véronique Laurent.

2.2 - Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?

Informations financières sélectionnées du Groupe :

Données publiées (en millions d’euros)

31/12/2018

31/12/2019

31/12/2020

Production expédiée

2 364

2 291

1 599

Chiffre d’affaires

3 921

4 173

3 242

Variation du chiffre d'affaires

4,6%

6,4%

-22,3%

Résultat brut d’exploitation (RBE)

150

347

258

Marge de RBE

3,8%

8,3%

8,0%

Résultat opérationnel

(277)

(17)

(1 002)

Coût financier net

(175)

(174)

(196)

Résultat net de l'ensemble consolidé

(500)

(340)

(1 328)

Résultat net Part du Groupe

(502)

(338)

(1 206)

Investissements industriels bruts

(129)

(159)

(138)

Flux nets de trésorerie générés par l'activité

(365)

118

27

Flux de trésorerie disponible (*)

(494)

(41)

(111)

Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement

(95)

(140)

(128)

Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement

219

1 085

(217)

Endettement financier net

(2 058)

(2 031)

(2 214)

Capitaux propres

2 264

1 980

134

Capitaux propres Part du Groupe

1 802

1 467

(187)

Total actif

6 413

7 305

5 048

Ratio de covenant bancaire retraité (gearing retraité)

72%

81%

180%

Levier financier net (**)

13,7x

5,9x

8,6x

Résultat net par action

(1,1)

(0,7)

(105,4)

(*) Flux de trésorerie disponible : le flux de trésorerie disponible se définit comme le flux de trésorerie généré par l'activité minoré des investissements industriels bruts et majoré/minoré de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité. (**) Levier Financier net : endettement financier net par rapport au RBE
Réserves sur les informations financières historiques : Sans objet
Perspectives : Pour les besoins de la négociation du projet de restructuration financière, la Société a préparé en octobre 2020 et communiqué à certains de ses créanciers soumis à des engagements de confidentialité, un plan d’affaires afin d’identifier les éventuels besoins de nouvelles liquidités et des perspectives de certains agrégats financiers du groupe extraits du plan d’affaires. Dans son communiqué du 3 février 2021 relatif à la conclusion d’un accord de principe avec ses principaux créanciers dans le cadre de sa restructuration financière, le Groupe a présenté certains indicateurs financiers pour les années 2021, 2022 et 2025, pour les besoins de l’établissement de l’égalité de l’information. La Société a estimé que les indicateurs communiqués pour l’exercice 2021 résultant des travaux d’octobre 2020 ne reflétaient plus les perspectives pour l’exercice 2021 et qu’elle était en mesure de publier des objectifs pour l’exercice 2021. Ces objectifs font l’objet des prévisions décrites ci-dessous. Les indicateurs pour les années 2022 et 2025 n’ont été inclus dans le communiqué du 3 février 2021 et ne sont présentés dans le document d’enregistrement universel 2020 qu’aux fins d’établissement de l’équivalence d’information. Ils ne doivent pas et ne peuvent pas être assimilés à des prévisions de bénéfices au sens du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et ne constituent pas non plus une guidance du Groupe.
Prévisions au titre de l’exercice 2021 : En se fondant sur une activité Pétrole et Gaz devant demeurer faible pour 2021, une contribution de la mine de fer attendue en hausse et des efforts continus sur la réduction des coûts et la gestion de trésorerie, avec une enveloppe d’investissements d’environ 160 millions d’euros, Vallourec vise, pour l’exercice 2021, un résultat brut d’exploitation compris entre 250 et 300 millions d’euros et un flux de trésorerie disponible compris entre -380 et -300 millions d’euros (incluant les frais liés à la restructuration financière). Ces prévisions reposent sur les hypothèses principales suivantes : 1. Sur le marché Pétrole & Gaz : • En Amérique du Nord, un marché OCTG connaissant une reprise graduelle accompagnée d’une tendance positive sur les prix malgré une forte hausse du coût des matières premières ; • Dans les régions EA-MEA, une activité globale et des prix devant rester sous pression ; • Au Brésil, des livraisons de produits attendues en hausse par rapport à 2020. 2. Sur le marché Industrie : • En Europe, une demande devant continuer à être impactée par la crise liée au Covid-19 ; • Au Brésil, un niveau global d’activité devant continuer à s’améliorer. 3. Une contribution supérieure de la mine avec des prix devant être supérieurs à ceux de 2020. 4. La mise en œuvre des opérations de restructuration financière prévues par l’accord de principe conclu avec les principaux créanciers le 3 février 2021 dans le cadre de la restructuration financière. 5. La stabilité de l’environnement politique, réglementaire et fiscal. 6. La réalisation des mesures d’économies permettant au Groupe de continuer à réduire sa base de coûts, ainsi que le maintien d’un contrôle strict de la trésorerie avec une enveloppe d’investissements d’environ €160 millions.

2.3 - Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, et notamment :
Risque de liquidité : Compte tenu de sa structure financière, le Groupe est exposé (i) au risque de liquidité et (ii) aux risques de marché, lesquels sont composés des risques de taux, de change, de crédit et du risque actions. Ces risques ont été exacerbés dans le contexte de la crise de la Covid-19 et de la crise des marchés pétroliers. Dans ce cadre, la Société a entamé des discussions avec ses principaux créanciers sous l’égide d’un mandataire ad hoc au mois de septembre 2020, afin de parvenir à une restructuration financière qui permette de traiter ses échéances à venir et de rééquilibrer sa structure financière, en tenant compte des conséquences de la crise de la Covid-19 et des marchés pétroliers sur son activité. Un accord de principe prévoyant notamment une réduction significative de l’endettement de la Société a été trouvé le 3 février 2021 et, le Tribunal de commerce de Nanterre a ouvert le 4 février 2021 une procédure de sauvegarde à l’égard de Vallourec qui a notamment pour objectif de mettre en œuvre l’accord de principe tel que reflété dans un plan de sauvegarde (le « Plan de Sauvegarde »). En l’absence de procédure de sauvegarde (qui suspend les obligations de paiement des dettes de la Société antérieures au 4 février 2021), la Société ne disposerait pas du fond de roulement net consolidé nécessaire pour couvrir (i) ses besoins opérationnels pour les 12 prochains mois, soit jusqu’à fin mars 2022 et (ii) le remboursement des lignes de crédit renouvelables arrivées à échéance à compter du 9 février 2021 ainsi que le paiement des intérêts au titre des RCF et des Obligations jusqu’à fin mars 2022 ; l’insuffisance de liquidité serait d’environ 939 millions d’euros compte tenu de la trésorerie disponible au 28 février 2021.
Risques liés à la mise en œuvre du projet de restructuration financière : Le Plan de Sauvegarde qui prévoit un désendettement majeur de Vallourec, le refinancement de la dette résiduelle et la sécurisation de liquidités significatives et de financements opérationnels, est soumis à des conditions suspensives. En cas de non satisfaction de ces conditions suspensives et notamment en cas de non-approbation des résolutions nécessaires (lesquelles forment un tout indivisible) par l’assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2021, ou en cas de non-adoption du Plan de Sauvegarde par le Tribunal de commerce de Nanterre, la restructuration financière prévue par le Plan de Sauvegarde ne pourrait pas être mise en œuvre. La Société devrait alors entamer de nouvelles discussions avec les différentes parties prenantes pour trouver une solution à ses difficultés financières, sans certitude que ces négociations puissent aboutir. En l’absence de telles solutions alternatives, la Société ne disposerait pas du fond de roulement net consolidé nécessaire pour couvrir (i) ses besoins opérationnels pour les 12 prochains mois, jusqu’à fin mars 2022 et (ii) le remboursement des lignes de crédit renouvelables arrivées à échéance à compter du 9 février 2021 ainsi que le paiement des intérêts au titre des RCF et des Obligations jusqu’au 31 mars 2022 et la continuité d’exploitation serait compromise. En conséquence, la procédure de sauvegarde pourrait être convertie en procédure de redressement judiciaire ou le cas échéant en procédure de liquidation judiciaire, lesquelles pourraient conduire à la cession de tout ou partie des actifs de la Société. Si de telles procédures étaient mises en œuvre, elles pourraient placer (i) les actionnaires dans la situation de perdre la totalité de leur investissement dans la Société, et (ii) les créanciers dans la situation de perspectives moindres de recouvrement de leurs créances. De plus, la procédure de sauvegarde et la restructuration financière en cours pourraient affecter, notamment, la volonté de clients nouveaux ou existants à conclure ou poursuivre des contrats et relations d’affaires.
Risques liés à la dépendance du Groupe aux clients du secteur pétrolier : L’activité du Groupe est fortement dépendante des dépenses effectuées par les sociétés pétrolières et gazières, pour l’exploration, la production et le développement des réserves de pétrole et de gaz naturel, qui elles-mêmes ont été fortement négativement affectées par la propagation du virus de la Covid-19 et les mesures de restriction associées. Les opérateurs pétroliers ont réduit fortement leurs dépenses d’investissement à un niveau historiquement bas de 302 milliards de dollars US (contre 440 milliards de dollars US en 2019). En Amérique du Nord, le nombre d’appareils de forage en activité a atteint 351 unités à fin décembre, un niveau historiquement bas. À l’international, le nombre moyen d’appareils de forage s’est élevé à 825 unités en 2020, en baisse de près de 25 % par rapport à 2019. Ces tendances de marché ont eu un impact important sur les volumes, le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation du Groupe. Le niveau de dépenses d’investissement des compagnies pétrolières pourrait être affecté par d’autres facteurs négatifs (changements de lois et réglementations applicables, changements dans la situation politique ou les conditions climatiques, etc.). Ces facteurs pourraient avoir un impact négatif sur l’activité, les résultats et les perspectives du Groupe.
Risques liés au caractère cyclique du marché des tubes : Le marché des tubes est traditionnellement soumis à des tendances cycliques découlant, d’une part, des évolutions économiques dans le secteur du Pétrole et gaz et, d’autre part, des conditions macroéconomiques, qui ont un impact sur les autres secteurs d’activité du Groupe. Une détérioration de l’environnement économique mondial et des marchés financiers telle que celle observée en 2020 en raison de la pandémie liée à la Covid-19 aurait un effet défavorable significatif sur le chiffre d’affaires, les résultats, la capacité d’autofinancement et les perspectives du Groupe.
Risques liés à des défauts de fabrication ou de services : Le positionnement du groupe sur le marché des solutions tubulaires premium requiert la mise en œuvre d’un programme exigeant de contrôle qualité. Malgré l’attention portée à la qualité de la fabrication, certains produits ou services du Groupe pourraient comporter des défaut de fabrication ou de réalisation. De tels défauts seraient susceptibles d’entrainer une indemnisation de la part du Groupe, une baisse de la demande de ses produits et services ou nuire à la réputation de qualité de ceux-ci, et en conséquence avoir un impact significatif sur la situation financière, les résultats et l’image du Groupe.
Risques liés à des droits de tiers dans les joint-ventures : Certains accords de coopération industrielle liant le Groupe aux sociétés Nippon Steel Corporation (NSC) et/ou Sumitomo Corporation comportent des clauses par lesquelles ils peuvent avoir la possibilité de céder leur participation au Groupe Vallourec, en cas de pertes subies par la joint-venture concernée dépassant certains seuils, s’ils ne souhaitent pas poursuivre leur coopération industrielle. Ainsi, en cas de pertes de Vallourec Star LP dépassant le seuil concerné, Sumitomo Corporation a la possibilité de céder au Groupe Vallourec sa participation dans Vallourec Star LP à un prix de marché à dire d’expert. En cas de pertes de VAM USA LLC dépassant le seuil concerné, chaque partie (NSC/Sumitomo d’une part et Vallourec d’autre part) bénéficie de la possibilité de proposer aux autres de leur céder sa participation ou de racheter la leur au prix déterminé par la partie qui prend l’initiative de la mise en œuvre de cette option (« buy or sell offer »). Vallourec anticipe que ces seuils de pertes seront dépassés au titre de l’exercice 2020 pour Vallourec Star LP et VAM USA LLC. A la date du Prospectus, NSC et Sumitomo n’ont pas communiqué leurs intentions. Par ailleurs, certains accords de coopération industrielle liant le Groupe aux sociétés NSC et Sumitomo Corporation comportent des clauses réciproques de changement de contrôle, aux termes desquelles chaque partie bénéficie, sous certaines conditions, d’une option d’achat de la participation de l’autre partie, ou d’un droit de résiliation selon le cas, en cas de changement de contrôle de cette dernière (ou de l’entité la contrôlant). A la connaissance de la Société, la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde ne déclenchera pas les clauses de changement de contrôle visées ci-dessus.

Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières
3.1 - Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

1) Actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital et sur exercice des bons de souscription d’actions
Nature, catégorie et code ISIN : Les actions nouvelles émises (i) dans le cadre de l’augmentation de capital soumise à l’assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2021, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des créanciers au titre des RCF et des Obligations à la Date de Référence autres que BNP Paribas, Natixis, BFCM et le cas échéant CIC (les « Banques Commerciales », et les autres créanciers les « Créanciers Convertis »), au prorata de leurs Créances Restructurées Résiduelles (à savoir, les créances au titre des RCF et des Obligations des Créanciers Convertis, après remboursement d’un montant de 262 millions d’euros réparti sur une base prorata entre tous les créanciers au titre des RCF et des Obligations), d’un montant brut maximum, prime d’émission incluse, de 1.330.999.993,27 euros, au prix unitaire de 8,09 euros, à souscrire par voie de compensation à due concurrence avec une partie de ces créances qui deviendront, en application du Plan de Sauvegarde, certaines, liquides et exigibles à la Date de Restructuration Effective (à savoir la date de réalisation des opérations) (l’« Augmentation de Capital Réservée ») et (ii) sur exercice des 30.342.337 bons de souscription d’actions émis au profit des Banques Commerciales au prix de souscription unitaire de 0,01 euro, donnant chacun droit à la souscription d’une Action Nouvelle au prix d’exercice unitaire de 10,11 euros (les « BSA »), seront des actions ordinaires, de même catégorie que les actions existantes de la Société (ISIN FR0013506730) qui seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et qui seront régies par le droit français (ensemble, les « Actions Nouvelles »).
Monnaie, dénomination, valeur nominale et nombre d’Actions Nouvelles susceptibles d’être émises
Devise : Euro
Libellé pour les actions : Vallourec
Mnémonique : VK.
Valeur nominale : 0,02 euro
Nombre maximum d’Actions Nouvelles susceptibles d’être émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée : 164.524.103
Nombre maximum d’Actions Nouvelles susceptibles d’être émises sur exercice des BSA : 30.342.337
Droits attachés aux Actions Nouvelles : Les Actions Nouvelles donneront droit, à compter de leur émission, à tous les droits d’actionnaires prévus par les lois en vigueur et par les statuts de la Société, notamment : (i) droit à dividendes (jouissance courante) et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de vote, (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie et (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation de la Société.
Rang relatif des Actions Nouvelles dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : sans objet.
Restrictions à la libre négociabilité des Actions Nouvelles : Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital social de la Société. Apollo et SVPGlobal devront conserver leurs actions pendant une durée de 6 mois à compter de la Date de Restructuration Effective (sauf exceptions contractuellement définies), et respecter une procédure de cession ordonnée en cas de cession sur le marché (cession représentant par séance de bourse moins de 25% du nombre quotidien moyen d’actions échangées au cours des 30 jours précédant, sauf exceptions contractuellement définies). La Société bénéficiera d’un droit de première offre en cas de projet de cession d’actions par Apollo ou SVPGlobal à un concurrent. Apollo et SVPGlobal ont déclaré qu’ils n’entendent pas agir de concert et n’agiront pas de concert vis-à-vis de la Société à la Date de Restructuration Effective. Par ailleurs, Nippon Steel Corporation s’est également engagé à conserver ses actions pendant une durée de six mois à compter de la Date de Restructuration Effective (sauf exceptions contractuellement définies).
Politique en matière de dividendes : Il n’a été procédé à aucune distribution de dividende au titre des exercices clos les 31 décembre 2016, 2017, 2018 et 2019. Compte-tenu du résultat négatif de l’exercice 2020, il est proposé à l’assemblée générale de ne pas verser de dividende au titre de cet exercice. La politique de distribution de dividendes par Vallourec pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2021 prendra en compte notamment les résultats de Vallourec, sa situation financière ainsi que les restrictions applicables au paiement de dividendes auxquelles la Société sera soumise au moment de prendre cette décision, en particulier celles prévues au titre des prêts garantis par l’Etat (PGE), du Nouveau RCF et des Nouvelles Obligations qui lui interdisent notamment de faire des distributions pendant l’exercice 2021.
2) BSA
Nature et catégorie : Le Plan de Sauvegarde prévoit l’émission de 30.342.337 BSA au prix de souscription unitaire de 0,01 euro. Le prix de souscription sera libéré par voie de compensation à due concurrence avec la créance au titre des RCF de la Banque Commerciale concernée, qui deviendra, en application du Plan de Sauvegarde, certaine, liquide et exigible à la Date de Restructuration Effective. Les BSA feront l’objet préalablement à la date d’émission d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris sous un code ISIN qui sera communiqué ultérieurement.
Les BSA constituent des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Ils seront émis conformément à la délégation de compétence au Directoire soumise à l’assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2021 à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux Banques Commerciales conformément aux termes de l’article L. 225-138 du Code de commerce. Les BSA seront répartis comme suit entre les Banques Commerciales :

Banques Commerciales

Nombre de BSA

BNP Paribas

13.147.015

Natixis

13.113.508

Banque Fédérative du Crédit Mutuel (ou en cas de transfert de sa créance CIC).

4.081.814

Droits attachés aux BSA: Un (1) BSA donnera droit à la souscription d’une (1) Action Nouvelle, au prix d’exercice de 10,11 euros payable en espèces exclusivement. La parité d’exercice pourra être ajustée à l’issue d’opérations que la Société pourrait réaliser à compter de la date d’émission des BSA, selon les dispositions légales en vigueur afin de maintenir les droits des porteurs de BSA, ainsi qu’en cas de distribution de dividendes par la Société. Il est précisé que ni l’Augmentation de Capital Réservée ni l’Augmentation de Capital avec DPS ne donneront droit à un ajustement de la parité d’exercice des BSA. Les porteurs de BSA auront la faculté à tout moment pendant une période de 5 ans à compter de la Date de Restructuration Effective, d’obtenir des Actions Nouvelles par exercice des BSA. Les BSA qui n’auront pas été exercés dans le délai susvisé deviendront caducs et perdront toute valeur et tous droit attachés. Les porteurs de BSA sont groupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles prévues par les articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du Code de commerce.
Devise d’émission : euro
Libellé des BSA : sera communiqué ultérieurement
Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : non applicable
Nombre de BSA : 30.342.337
Restrictions au libre transfert des BSA : aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des BSA.

3.2 - Où les valeurs mobilières sont-elles négociées ?

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris. Selon le calendrier indicatif, les Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée seront admises aux négociations sur ce marché à compter du 30 juin 2021. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0013506730.
Les BSA feront l’objet préalablement à la date d’émission d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris. L’admission aux négociations sur Euronext Paris est prévue le 30 juin 2021, selon le calendrier indicatif, sous un code ISIN qui sera communiqué ultérieurement. Aucune demande d’admission aux négociations sur un autre marché (réglementé ou non) n’a été faite ni n’est envisagée par la Société. Les Actions Nouvelles issues de l’exercice des BSA feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur Euronext Paris et seront négociables sur la même ligne que les actions existantes.

3.3 - Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie?

L’Augmentation de Capital Réservée ne fait l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise ferme. Elle est souscrite par application du Plan de Sauvegarde. De même, l’émission des BSA est souscrite par application du Plan de Sauvegarde. Ces engagements ne constituent pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

3.4 - Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

- Dans l’hypothèse où les conditions suspensives relatives aux opérations d’émission objets de la présente note d’opération ne seraient pas satisfaites, ou le Plan de Sauvegarde ne pourrait pas être mis en œuvre pour une raison quelconque, au plus tard le 31 juillet 2021 (ou toute autre date ultérieure déterminée conformément au Plan de Sauvegarde et à l’Accord de Lock-up), les émissions ainsi que les autres opérations prévues aux termes du Plan de Sauvegarde ne pourraient pas être mises en œuvre et en l’absence de solutions alternatives, la continuité d’exploitation serait compromise. En conséquence, la procédure de sauvegarde pourrait être convertie en procédure de redressement judiciaire ou le cas échéant en procédure de liquidation judiciaire, lesquelles pourraient conduire à la cession de tout ou partie des actifs de la Société et le cas échéant conduire les actionnaires à perdre la totalité de leur investissement dans la Société.
- Les actionnaires existants subiront une forte dilution de leur participation dans le capital social de la Société du fait de la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée et potentiellement, de l’émission des Actions Nouvelles sur exercice des BSA. Cette dilution serait accrue si les actionnaires existants ne souscrivaient pas l’Augmentation de Capital avec DPS.
- Compte tenu du nombre très important d’actions émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée et de l’Augmentation de Capital avec DPS (le nombre d’actions composant le capital social serait multiplié par vingt) et du nombre de BSA, des ventes d’un nombre significatif d’actions de la Société, de droits préférentiels de souscription ou des BSA pourraient intervenir rapidement à compter de la date de réalisation des émissions, ou de telles ventes pourraient être anticipées par le marché, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action ou des BSA.
- Le marché des actions et des BSA pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité.
- Le cours de l’action de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée ou des Actions Nouvelles émises sur exercice des BSA, et si cette baisse devait intervenir après la souscription des Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée ou après l’exercice des BSA par leurs porteurs, les souscripteurs d’Actions Nouvelles subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions. Une telle baisse pourrait avoir un impact sur la valorisation des BSA.
- Les BSA non exercés au plus tard à la date d’échéance de leur période d’exercice (intervenant 5 ans après la Date de Restructuration Effective) deviendront caducs et perdront ainsi toute valeur et tous droits y attachés.

Section 4 – Informations clés sur l’admission à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières
4.1 - A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

Conditions de l’opération :
Augmentation de Capital Réservée : L’Augmentation de Capital Réservée sera réalisée par voie de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des Créanciers Convertis à la Date de Référence (à savoir le dernier jour de la période de souscription de l’Augmentation de Capital avec DPS) au prorata de leurs Créances Restructurées Résiduelles, par émission de 164.524.103 Actions Nouvelles, qui seront souscrites au prix de souscription de 8,09 euros par voie de compensation à due concurrence avec une partie de ces créances qui deviendront, en application du Plan de Sauvegarde, certaines, liquides et exigibles à la Date de Restructuration Effective. Il est prévu que le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital Réservée intervienne le 30 juin 2021, selon le calendrier indicatif.
BSA : 30.342.337 BSA seront émis dans le cadre d’une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des Banques Commerciales et seront souscrits en numéraire par voie de compensation à due concurrence avec la créance de la Banque Commerciale concernée au titre des RCF au prix de souscription unitaire de 0,01 euro, étant précisé que cette créance deviendra, en application du Plan de Sauvegarde, certaine, liquide et exigible à la Date de Restructuration Effective. Un (1) BSA donnera le droit de souscrire à une (1) Action Nouvelle (sous réserve des ajustements décrits dans le présent Prospectus), au prix d’exercice de 10,11 euros par BSA (soit un prix d’exercice de 10,11 euros pour souscrire à une Action Nouvelle sur la base de la parité d’exercice initiale). Le paiement du prix d’exercice devra être réalisé par versement d’espèces.
Admission à la négociation sur un marché réglementé : Il est prévu que les Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée et les BSA soient admis aux négociations sur Euronext Paris à compter du 30 juin 2021, selon le calendrier indicatif.
Plan de distribution :
Augmentation de Capital Réservée : Les Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée seront émises avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des Créanciers Convertis, au prorata de leurs Créances Restructurées Résiduelles, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce. Aucune souscription aux Actions Nouvelles émanant d’une autre personne physique ou morale qu’une personne réservataire de l’émission ne sera acceptée et les demandes de souscription correspondantes seront réputées être nulles et non avenues.
BSA : Les BSA seront émis dans le cadre d’une émission avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au bénéfice des Banques Commerciales conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce. Aucune souscription aux BSA émanant d’une autre personne physique ou morale qu’une personne réservataire de l’émission ne sera acceptée et les demandes de souscription correspondantes seront réputées être nulles et non avenues.
Pays dans lesquels l’offre sera ouverte: Sans objet
Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livres Associés : Sans objet
Règlement-livraison des Actions Nouvelles : Selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 30 juin 2021. Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera le règlement-livraison des actions entre teneurs de compte-conservateurs.
Calendrier indicatif à la date de la présente Note d’opération :

30 mars 2021

Mise à disposition du rapport de l’expert indépendant
Diffusion d’un communiqué de presse relatif à la mise à disposition du rapport de l’expert indépendant

31 mars 2021

Approbation du Prospectus relatif à l’Augmentation de Capital Réservée et à l’émission de BSA par l’AMF

1 avril 2021

Diffusion d’un communiqué annonçant l’approbation du Prospectus relatif à l’Augmentation de Capital Réservée et l’émission de BSA et la mise à disposition du Prospectus
Publication du Prospectus relatif à l’Augmentation de Capital Réservée et l’émission de BSA et mise en ligne sur les sites de la Société et de l’AMF

20 avril 2021

Assemblée générale des actionnaires en vue d’autoriser notamment l’Augmentation de Capital avec DPS, l’Augmentation de Capital Réservée, l’émission des BSA et le changement de gouvernance de la Société à la Date de Restructuration Effective (y compris la nomination des candidats proposés par Apollo et SVPGlobal)
Diffusion d’un communiqué par la Société décrivant les résultats du vote des résolutions soumises à l’assemblée générale des actionnaires

11 mai 2021

Audience du Tribunal de commerce de Nanterre concernant le Plan de Sauvegarde

25 mai 2021

Approbation du Plan de Sauvegarde par le Tribunal de commerce de Nanterre

1 juin 2021

Décision du Directoire approuvant le principe de l’Augmentation de Capital Réservée, le principe de l’Augmentation de Capital avec DPS et le principe de l’émission des BSA ; délégation de compétence au Président du Directoire
Approbation du prospectus relatif à l’Augmentation de Capital avec DPS par l’AMF *

2 juin 2021

Diffusion d’un communiqué par la Société annonçant l’approbation du prospectus relatif à l’Augmentation de Capital avec DPS et décrivant les principales caractéristiques de l’offre et les modalités de mise à disposition du prospectus*
Publication du prospectus relatif à l’Augmentation de Capital avec DPS et mise en ligne sur les sites internet de la Société et de l’AMF *
Diffusion par Euronext Paris de l’avis relatif à l’Augmentation de Capital avec DPS annonçant la cotation des DPS *

3 juin 2021

Détachement des DPS et ouverture de la période de négociation des DPS sur Euronext Paris *

7 juin 2021

Ouverture de la période de souscription à l’Augmentation de Capital avec DPS *

16 juin 2021

Clôture de la période de négociation des DPS *

18 juin 2021

Clôture de la période de souscription à l’Augmentation de Capital avec DPS *
Dernier jour de règlement-livraison des DPS *

23 juin 2021

Résultat de la souscription de l’Augmentation de Capital avec DPS *

23 juin 2021

Décision du Président du Directoire de la Société à l’effet (i) d’attribuer les actions non souscrites dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS aux Créanciers Convertis à souscrire par voie de compensation de créances, (ii) de réaliser l’Augmentation de Capital Réservée et l’émission des BSA à la Date de Restructuration Effective
Diffusion par la Société d’un communiqué de presse annonçant les résultats des souscriptions à l’Augmentation de Capital avec DPS *

30 juin 2021

Souscription à l’Augmentation de Capital Réservée
Diffusion par Euronext de l’avis d’admission des actions nouvelles résultant de l’Augmentation de Capital Réservée et de l’Augmentation de Capital avec DPS, indiquant le montant définitif de l’Augmentation de Capital avec DPS et le barème de répartition des souscriptions à titre réductible
Emission et admission aux négociations des actions nouvelles résultant de l’Augmentation de Capital Réservée et de l’Augmentation de Capital avec DPS
Emission et admission aux négociations des BSA
Règlement-livraison de l’Augmentation de Capital Réservée, de l’Augmentation de Capital avec DPS, de l’émission des BSA et des Nouvelles Obligations
Date de Restructuration Effective et modification de la gouvernance de la Société

30 juin 2026

Fin de la période d’exercice des BSA

Les étapes marquées * concernent uniquement l’Augmentation de Capital avec DPS.
Dilution résultant de l’Augmentation de Capital Réservée, de l’émission des BSA et de l’Augmentation de Capital avec DPS :
A titre indicatif, l’incidence théorique de l’émission des actions nouvelles issues de l’Augmentation de Capital avec DPS et de l’émission des Actions Nouvelles issues de l’Augmentation de Capital Réservée et de l’exercice en totalité des BSA, sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 31 décembre 2020, tels qu’ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2020, et d’un nombre de 11.449.694 actions composant le capital social de la Société au 28 février 2021 et de l’émission de 52.954.834 actions dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS) serait la suivante ; ces valeurs sont à comparer avec le prix de souscription de 8,09 euros dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée et de 5,66 euros dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS.

Quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action (en euros)

Base non diluée

Base diluée*

Avant émission des actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS, des Actions Nouvelles au titre de l’Augmentation de Capital Réservée et de l’exercice des BSA et avant Abandon de Créances

(16,34)

(16,14)

Après émission des actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS et des Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée et Abandon de Créances, mais avant exercice des BSA

7,04

7,04

Après émission des actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS, des Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée, des Actions Nouvelles résultant de l’exercice de la totalité des BSA et Abandon de Créances

7,40

7,40

* En cas d’exercice de la totalité des options de souscription, qu’elles soient exerçables ou non, existantes au 28 février 2021 (les actions de performance ne donnent lieu à aucune dilution en capital puisqu’il s’agit d’actions existantes)
A titre indicatif, l’incidence de l’émission des actions nouvelles issues de l’Augmentation de Capital avec DPS et de l’émission des Actions Nouvelles issues de l’Augmentation de Capital Réservée et de l’exercice en totalité des BSA, en prenant en compte la participation d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à ces émissions (calculs effectués sur la base du nombre de 11.449.694 actions composant le capital social de la Société au 28 février 2021 et de l’émission de 52.954.834 actions dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS) en fonction de sa participation à l’Augmentation de Capital avec DPS est la suivante :

Participation de l’actionnaire (en %) *

Pas d’exercice de ses DPS

Exercice de 50 % de ses DPS

Exercice de tous ses DPS

Avant émission des actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS, des Actions Nouvelles au titre de l’Augmentation de Capital Réservée et de l’exercice des BSA

1,00%

1,00%

1,00%

Après émission des actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS, des Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée, et avant exercice des BSA.

0,05%

0,17%

0,28%

Après émission des actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS, des Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée, et des Actions Nouvelles résultant de l’exercice de la totalité des BSA.

0,04%

0,15%

0,25%

* Les tableaux sont présentés sur une base non diluée seulement dans la mesure où la dilution résultant des options de souscription existantes au 28 février 2021 ne modifie pas les chiffres ci-dessus (les actions de performance ne donnent lieu à aucune dilution en capital puisqu’il s’agit d’actions existantes)
Répartition indicative du capital et des droits de vote postérieurement à la restructuration financière de la Société : A titre indicatif, à l’issue de l’Augmentation de Capital avec DPS et de l’Augmentation de Capital Réservée, le capital social de la Société serait réparti comme suit selon la participation des actionnaires existant à l’Augmentation de Capital avec DPS et l’exercice ou non des BSA :

Aucun actionnaire existant ne participe

Seuls NSC et Bpifrance Participations participent (à hauteur de leurs engagements)

Les actionnaires existants souscrivent intégralement (NSC et Bpifrance Participations à hauteur de leurs engagements)

Actionnaires

% du capital (avant BSA) (1)

% du capital (après exercice des BSA) (1)

% du capital (avant BSA) (1)

% du capital (après exercice des BSA) (1)

% du capital (avant BSA) (1)

% du capital (après exercice des BSA) (1)

Apollo

30,70%

27,11%

29,33%

25,90%

23,22%

20,51%

SVPGlobal

15,77%

13,93%

15,07%

13,31%

11,93%

10,54%

BNP Paribas

-

5,07%

-

5,07%

-

5,07%

Natixis

-

5,06%

-

5,06%

-

5,06%

BFCM/CIC

-

1,57%

-

1,57%

-

1,57%

NSC

0,73%

0,64%

3,43%

3,03%

3,43%

3,03%

Bpifrance Participations

0,73%

0,64%

2,27%

2,01%

2,27%

2,01%

Salariés Groupe

0,15%

0,13%

0,15%

0,13%

0,84%

0,74%

Auto-détention

0,00%

0,00%

0,00%

0,00%

0,00%

0,00%

Public

51,92%

45,84%

49,75%

43,93%

58,30%

51,48%

Public existant

3,40%

3,00%

3,40%

3,00%

21,59%

19,07%

Créanciers autres que Apollo et SVPGlobal

48,52%

42,85%

46,36%

40,93%

36,71%

32,41%

TOTAL

100,00%

100,00%

100,00%

100,00%

100,00%

100,00%

(1) Compte tenu du nombre d’actions émises dans le cadre des opérations, le pourcentage de détention en capital et en droits de vote est très similaire et il est en outre rappelé qu’il est proposé à l’assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2021 de supprimer les droits de vote double
Calculs effectués sur la base de 52.954.834 actions émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS
Estimation des dépenses liées à l’Augmentation de Capital Réservée et à l’émission des BSA : A titre indicatif, les dépenses liées à l’Augmentation de Capital Réservée et à l’émission des BSA sont actuellement estimées à un montant maximum de l’ordre de 53 millions d’euros (rémunération des intermédiaires financiers, frais juridiques et administratifs). En outre, en contrepartie des limitations à la transférabilité de leur participation dans la dette, les parties ayant adhéré à l’Accord de Lock-up avant le 1er mars 2021 bénéficieront à la Date de Restructuration Effective d’une commission spécifique (pour un montant total d’environ seize millions d’euros). Il est précisé que les frais relatifs à l’Augmentation de Capital Réservée et à l’émission des BSA seront exclusivement financés grâce à la trésorerie disponible du Groupe et la mise en place de nouvelles lignes de financement.
Dépenses facturées à l’investisseur par la Société : Non applicable

4.2 - Pourquoi ce prospectus est-il établi ?

Ce Prospectus est établi à l’occasion de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles et des BSA. L’information faisant l’objet du Prospectus permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l’égalité d’accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l’information relative à la Société. Il est rappelé que les Emissions résulteront de la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde.
Raison des émissions et utilisation du produit : Contexte des Emissions : La chute sans précédent de la demande de pétrole provoquée par la crise de la Covid-19 a conduit les compagnies pétrolières et gazières à réduire fortement leurs dépenses d’investissement. Dans ce contexte, l’augmentation de capital de Vallourec d’un montant de 800 millions d’euros et le refinancement des RCF annoncés début 2020 n’ont pas pu être réalisés. Au cours de l’été 2020, les discussions de la Société avec notamment ses actionnaires de référence et ses banques qui se sont poursuivies afin de définir un dispositif alternatif de refinancement n’ont pas abouti. Dans ce contexte, la Société a demandé et obtenu en septembre 2020 la nomination d’un mandataire ad hoc en vue de l’assister dans ses négociations étendues à ses principaux créanciers. En parallèle, un comité ad hoc, composé exclusivement de membres indépendants du Conseil de surveillance, a été mis en place aux fins d’assurer le suivi des discussions concernant la restructuration financière. Les discussions initiées par la Société qui se sont poursuivies sous l’égide du mandataire ad hoc ont permis d’aboutir à l’accord de principe trouvé avec ses principaux créanciers, annoncé le 3 février 2021. Dans ce cadre, les Banques Commerciales et les membres du groupe ad hoc de créanciers au titre des Obligations et des RCF ont conclu avec la Société un Accord de Lock-up le 3 février 2021 aux termes duquel les parties se sont engagées à soutenir et réaliser toute démarche ou action raisonnablement nécessaire à la mise en œuvre et la réalisation de l’Accord de Principe et à ne pas transférer leur participation autrement que conformément à l’Accord de Lock-up.
Dans ce contexte, le Tribunal de commerce de Nanterre a ouvert le 4 février 2021 une procédure de sauvegarde à l’égard de Vallourec. Cette procédure a notamment pour objectif de mettre en œuvre l’Accord de Principe tel que reflété dans le Plan de Sauvegarde et a suspendu les obligations de paiement des dettes de la Société au titre des RCF qui venaient à échéance à compter du 9 février 2021 et des Obligations.
Les principales caractéristiques du Plan de Sauvegarde sont les suivantes :

  1. un désendettement majeur de Vallourec, représentant environ 1.800 millions d’euros, grâce :

    • à une augmentation de capital avec maintien du DPS pour 300 millions d’euros au prix de 5,66 euros par action, à souscrire en espèces, garantie en totalité par les Créanciers Convertis (l’ « Augmentation de Capital avec DPS »), dont le produit en espèces sera affecté au remboursement partiel de leurs créances ;

    • à la conversion en capital d’un montant de créances au titre des RCF et des Obligations de 1.331 millions d’euros, via l’Augmentation de Capital Réservée intégralement souscrite par voie de compensation de créances ; et

    • à un abandon de créances par les Banques Commerciales de 169 millions d’euros, associé à un instrument de retour à meilleure fortune sous la forme des BSA,

  2. le refinancement du solde des créances au titre des RCF et des Obligations et la sécurisation de liquidités significatives et de financements opérationnels grâce :

    1. à la mise en place d’un crédit renouvelable de 462 millions d’euros par les Banques Commerciales, combiné à un nouvel emprunt obligataire senior de 1.023 millions d’euros souscrit par les Créanciers Convertis (par compensation de créances) ;

    2. à des prêts garantis par l’Etat pour un montant total de 262 millions d’euros consentis par les Banques Commerciales ; et

    3. à l’octroi de lignes de caution en faveur de Vallourec Tubes et certaines de ses filiales de 178 millions d’euros par les Banques Commerciales,

    4. les intérêts courus et non payés au titre des RCF et des Obligations jusqu’au 1er février 2021 d’un montant d’environ 52 millions d’euros seront payés en numéraire à la Date de Restructuration Effective ; les intérêts courus entre le 2 février 2021 et le 30 juin 2021 au titre des RCF et des Obligations seront en partie remboursés, en partie convertis en capital et en partie refinancés et sont intégrés dans les montants de conversion en capital et de nouvelles dettes indiqués ci-avant.

Par ailleurs, Nippon Steel a décidé d’exercer l’option de vente de sa participation dans Vallourec Soluções Tubulares do Brasil (VSB) déclenchée par la nomination d’un mandataire ad hoc ; cette cession a été réalisée fin mars 2021. La résiliation de la joint venture qui en résulte entrainera celle du contrat de fourniture conclu entre Nippon Steel et VSB portant sur un volume de 300.000 tonnes de tubes fabriqués sur le site de Jeceaba au Brésil, qui diminuera progressivement jusqu’à la mi-2022.
Fonds de roulement net consolidé
La Société ne dispose pas, à la date du Prospectus et avant la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde, d’un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations à venir au cours des douze prochains mois. La procédure de sauvegarde ouverte à l’égard de la Société le 4 février 2021 ayant suspendu le paiement des dettes antérieures de la Société, notamment le remboursement des RCF (1.712 millions d’euros) qui venaient à maturité à compter du 9 février 2021, la Société dispose de la trésorerie suffisante pour financer ses activités jusqu’à la date de réalisation des opérations prévues par le Plan de Sauvegarde, soit le 30 juin 2021, selon le calendrier indicatif. En l’absence de procédure de sauvegarde, compte tenu de la position de trésorerie du Groupe au 28 février 2021, un montant de 939 millions d’euros complémentaire aurait été nécessaire pour couvrir le remboursement des lignes de crédit renouvelables arrivées à échéance à compter du 9 février 2021 ainsi que le paiement des intérêts au titre des RCF et des Obligations jusqu’au 31 mars 2022.
Gouvernance et restrictions à la cession des actions
Conformément au Plan de Sauvegarde, il sera notamment demandé à l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 20 avril 2021 d’adopter la formule de gestion en société anonyme à conseil d’administration en lieu et place de la structure actuelle avec effet à la Date de Restructuration Effective. Il lui sera en outre proposé de nommer comme administrateurs avec effet à la Date de Restructuration Effective, M. Edouard Guinotte, l’actuel Président du Directoire, 2 administrateurs proposés par Apollo (MM. Gareth Turner et Pierre Vareille) et 1 administrateur proposé par SVPGlobal (M. William de Wulf), ainsi que 4 administrateurs indépendants dont Mme Corine de Bilbao. L’adoption des résolutions relatives à ce changement de mode de gouvernance et à la nomination des candidats proposés par Apollo et SVPGlobal sont des conditions suspensives du Plan de Sauvegarde, de sorte qu’à défaut d’adoption, le Plan de Sauvegarde ne pourra pas être mis en œuvre.
Lors de sa première réunion, le Conseil d’administration nommera M. Edouard Guinotte Président-directeur général, M. Olivier Mallet Directeur général délégué de la Société et M. Pierre Vareille en qualité de Vice-Président du Conseil d’administration.
De manière plus générale, il est prévu que la Société conclue deux conventions, l’une avec Apollo et l’autre avec SVPGlobal, en matière de gouvernance et de restrictions de cession de titres dont les principaux termes seraient les suivants :

  • La gouvernance qui reflètera le nouvel actionnariat sera conforme au Code AFEP-MEDEF.

  • Le Conseil d’administration sera composé de 10 administrateurs, dont le Président-directeur général, 2 administrateurs proposés par Apollo (dont l’un sera vice-Président et, s’il satisfait aux critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF pour cette position, administrateur référent) et un administrateur proposé par SVPGlobal (dans l’hypothèse où SVPGlobal viendrait à détenir plus de 15% du capital de la Société, SVPGlobal pourrait demander la nomination d’un deuxième membre du Conseil d’administration), 4 membres indépendants, un administrateur représentant les salariés et un représentant les salariés actionnaires.

  • Certaines décisions devront faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration ; les plus importantes d’entre elles devront être prises à la majorité de 8 administrateurs (dont deux indépendants) sur 10, les autres décisions étant prises à la majorité simple.

  • Le Conseil d’administration instituera des comités prévus par le Code AFEP-MEDEF ainsi qu’un comité Stratégique et Financier (qui comprendront un administrateur nommé sur proposition d’Apollo et un administrateur nommé sur proposition de SVPGlobal) et un comité RSE.

Apollo et SVPGlobal devront conserver leurs titres pendant une durée de 6 mois à compter de la Date de Restructuration Effective (sauf exceptions contractuellement définies), et respecter une procédure de cession ordonnée en cas de cession sur le marché. La Société bénéficiera d’un droit de première offre en cas de projet de cession d’actions par Apollo ou SVPGlobal à un concurrent. Apollo et SVPGlobal ont déclaré qu’ils n’entendent pas agir de concert et n’agiront pas de concert vis-à-vis de la Société à la Date de Restructuration Effective.
Conditions suspensives et mise en œuvre
Le Plan de Sauvegarde reste soumis à plusieurs conditions suspensives qui demeurent à satisfaire :
- l’obtention des autorisations préalables au titre du contrôle des concentrations et des investissements étrangers par les autorités compétentes, nécessaires à la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde : selon le calendrier indicatif, cette condition devrait être réalisée avant le 11 mai 2021 ;
- l’approbation des résolutions nécessaires pour mettre en œuvre le Plan de Sauvegarde par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société qui devrait se tenir le 20 avril 2021 (ces résolutions étant interdépendantes) ; Nippon Steel Corporation et Bpifrance Participations se sont engagés à voter en faveur de ces résolutions ;
- l’arrêté du Plan de Sauvegarde par le Tribunal de Commerce de Nanterre : cette approbation pourrait intervenir le 25 mai 2021 ;
- l’obtention du visa de l’AMF sur la note d’opération relative à l’Augmentation de Capital avec DPS qui pourrait intervenir le 1er juin 2021 ; et
- le règlement-livraison des Nouvelles Obligations, et des actions résultant de l’Augmentation de Capital avec DPS et l’entrée en vigueur des lignes de crédit qui sont prévus par le Plan de Sauvegarde, qui doivent intervenir concomitamment.
L’ensemble des opérations prévues par le Plan de Sauvegarde tel qu’il sera arrêté par le Tribunal de commerce de Nanterre forme un tout indissociable de sorte que si l’une des opérations ne pouvait pas se réaliser aucune d’entre elles ne serait alors réalisée.
Il est rappelé que dans l’hypothèse où toutes les conditions seraient accomplies ou qu’il y serait renoncé, la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde devrait intervenir au plus tard le 31 juillet 2021, ou toute autre date déterminée conformément au Plan de Sauvegarde et à l’Accord de Lock-up.
Rapport d’expert : Le Conseil de Surveillance de la Société a désigné sur une base volontaire le cabinet Finexsi en qualité d’expert indépendant en application de l’article 261-3 du règlement général de l’AMF afin d’apprécier le caractère équitable des opérations prévues aux termes du Plan de Sauvegarde pour les actionnaires de la Société. Pour apprécier la situation de l’actionnaire dans le cadre de cette restructuration, l’expert indépendant a mis en œuvre une évaluation multicritère, dont le critère DCF, retenu à titre principal, renvoie une valeur théorique par action comprise entre 7,92 € à 9,47 € par action. Cette fourchette de valeur intègre l’incidence de la restructuration financière mais suppose également que le plan d’affaires établi par le management se réalise sans aléa majeur, ces deux points conditionnant la continuité d’exploitation du Groupe. Il a ensuite procédé aux calculs de dilution et de retour sur investissement pour l’actionnaire par référence à cette fourchette de valeur. Il a également procédé à une valorisation économique théorique du droit préférentiel de souscription de l’Augmentation de Capital avec DPS en tenant compte de l’ensemble des opérations sur le capital prévues dans le cadre du plan de restructuration financière (augmentation de capital avec maintien du DPS, augmentation de capital réservée, abandon de créances, prix de souscription des BSA et coûts estimés de la transaction) étant rappelé qu’il indique que la cotation du DPS à cette valeur théorique lui semble toutefois peu probable, compte tenu (i) de l’évolution non prévisible de la valeur boursière de l’action entre la date de son analyse et la celle de réalisation de l’opération, (ii) de la volumétrie des augmentations de capital envisagées et (iii) de la volumétrie des DPS qui seront cédés sur marché dépendante du niveau de souscription des actionnaires à l’augmentation de capital avec maintien du DPS. Sur la base du cours moyen pondéré par les volumes sur une période de 60 jours de l’action Vallourec au 29 mars 2021, cette analyse fait ressortir une valeur de fonds propres théorique par action post-restructuration de 9,04€ et une valeur économique du DPS de 1,02€. La conclusion de cette opinion est la suivante : « Sur la base des éléments développés ci-avant et dans le contexte de difficultés financières actuelles de la Société, nous estimons qu’à la date du présent rapport, les modalités de l’Opération sont équitables du point de vue financier pour les actionnaires. »
Utilisation et montant net estimé du produit :
L’Augmentation de Capital Réservée, d’un montant maximum de 1.330.999.993,27 euros (prime d’émission incluse), sera souscrite en totalité par les Créanciers Convertis par voie de compensation avec le montant des Créances Restructurées Résiduelles devenues liquides et exigibles en application du Plan de Sauvegarde. En conséquence, l’Augmentation de Capital Réservée permettra à la Société de réduire son endettement financier et ne génèrera aucun produit.
Les BSA seront souscrits par chaque Banque Commerciale en totalité par voie de compensation de créances au prix de souscription unitaire de 0,01 euro en application du Plan de Sauvegarde. En conséquence, l’émission de BSA permettra à la Société de réduire son endettement financier et ne génèrera aucun produit.
Dans l’hypothèse où les BSA seraient exercés, le produit de souscription des Actions Nouvelles émises sur exercice de la totalité des BSA représentera le cas échéant un produit maximum brut de 306.761.027,07 euros libéré en espèces et servira à financer les besoins généraux du Groupe.
Convention de prise ferme avec engagement ferme : Sans objet.
Engagement de conservation : Apollo et SVPGlobal ont pris l’engagement de ne pas transférer les Actions Nouvelles pendant une période de six (6) mois à compter de la Date de Restructuration Effective (sous réserve des exceptions contractuellement prévues).
Principaux conflits d’intérêts : À la connaissance de la Société, il n’existe aucun intérêt y compris conflictuel d’un actionnaire ou d’un groupe d’actionnaires pouvant influencer sensiblement les Emissions (étant précisé que Nippon Steel Corporation et Bpifrance Participations sous des conditions usuelles se sont engagés à souscrire à l’Augmentation de Capital avec DPS par exercice de leurs droits de souscription à titre irréductible à hauteur de 35 millions d’euros et 20 millions d’euros respectivement).

Pièce jointe