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Vallourec franchit une étape majeure dans sa restructuration financière grâce à un accord de principe avec ses principaux créanciers

VALLOUREC
·28 min de lecture

Vallourec franchit une étape majeure dans sa restructuration financière grâce à un accord de principe avec ses principaux créanciers

Boulogne-Billancourt (France), le 3 février 2021 – Vallourec annonce avoir franchi une étape majeure dans sa restructuration financière avec la conclusion d’un accord de principe (l’ « Accord de Principe ») avec ses principaux créanciers. Cet accord répond aux objectifs de la Société de parvenir à une structure financière rééquilibrée, en réduisant son endettement et en sécurisant les liquidités nécessaires pour lui permettre de déployer son plan stratégique dans un environnement de marché volatile.

L’Accord de Principe a été conclu avec un groupe de prêteurs représentant ensemble 65,1% du montant total de la dette financière de la Société, comprenant d’une part certaines de ses banques commerciales1 (les « Banques Commerciales ») représentant 38,8% du montant en principal des crédits renouvelables (« RCF ») et d’autre part, des fonds d’investissements2 porteurs d’Obligations Senior 2022, d’Obligations Senior 2023, d’OCEANE 2022, d’Obligations 2024 ou d’intérêts dans les RCF (le « Groupe Ad Hoc ») représentant environ 50,5% du montant total en principal des RCF3 et 41,4% du montant en principal des obligations émises par la Société (les « Obligations »). Il a été approuvé à l’unanimité par les membres du Conseil de Surveillance de la Société. Par ailleurs, Bpifrance Participations et Nippon Steel Corporation, actionnaires de référence de la Société ont confirmé leur soutien à cet Accord de Principe.

Dans ce cadre, la Société a sollicité auprès du Tribunal de Commerce de Nanterre l’ouverture d’une procédure de sauvegarde à son égard. L’ouverture de cette procédure a notamment pour objectif de permettre la mise en œuvre de l’Accord de Principe, qui nécessitera en particulier l’accord à la majorité des deux tiers de chacun des comités des créanciers (prêteurs au titre des RCF d’une part et porteurs d’Obligations d’autre part), ainsi que l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, avant de pouvoir être soumis à l’appréciation du Tribunal.

L’Accord de Principe, dont les termes sont décrits plus en détail ci-après, prévoit notamment :

  1. un désendettement majeur de Vallourec, représentant environ 1.800 millions d’euros, soit plus de la moitié du montant en principal de sa dette, grâce à :

    • une augmentation de capital de 300 millions d’euros ouverte aux actionnaires de Vallourec, garantie en totalité par certains créanciers au titre des RCF et des Obligations, et dont le produit sera affecté au remboursement partiel de leurs créances ;

    • la conversion en capital d’un montant de créances au titre des RCF et des Obligations d’environ 1.331 millions d’euros ; et

    • un abandon de créances consenti par les Banques Commerciales de 169 millions d’euros, associé à un instrument de retour à meilleure fortune sous forme de bons de souscription d’actions,

  2. le refinancement de la dette résiduelle et la sécurisation de liquidités significatives et de financements opérationnels, grâce à :

    • la mise en place d’un crédit renouvelable de 462 millions d’euros par les Banques Commerciales, combiné à un nouvel emprunt obligataire senior de 1.023 millions d’euros souscrit par les autres créanciers de la Société (par compensation de créance), sur une période de 5 ans ;

    • un prêt garanti par l’Etat pour un montant de 262 millions d’euros consenti par les Banques Commerciales; et

    • l’octroi de lignes de caution de 178 millions d’euros par les Banques Commerciales sur un horizon de 5 ans.

  3. les intérêts courus au titre des RCF et des Obligations jusqu’au 1er février 2021 seront payés en numéraire à la date de réalisation des opérations envisagées par l’Accord de Principe (la « Date de Réalisation ») ; les intérêts courus entre le 2 février 2021 et le 30 juin 2021 au titre des RCF et des Obligations (les « Intérêts Restructurés ») seront en partie remboursés, en partie convertis en capital et en partie refinancés et sont intégrés dans les montants de conversion en capital et de nouvelles dettes indiqués ci-avant.

L’Accord de Principe permettrait à la Société de renforcer sa structure de bilan et de réduire son endettement et ses charges d’intérêts à un niveau adapté qui tient compte des conséquences et incertitudes liées à la crise de la Covid et des marchés pétroliers. Ce nouveau cadre favorable associé aux mesures fortes d’adaptation structurelle entamées au cours de l’exercice 2020 lui permettrait de déployer son plan stratégique en vue de renforcer sa position sur le marché.

Apollo, avec une participation qui représenterait entre 23,2% et 29,3% du capital, et SVPGlobal, avec une participation qui représenterait entre 9,7% et 12,3 % du capital (dans chaque cas, avant exercice des bons de souscription d’actions), deviendraient les deux actionnaires les plus significatifs de la Société.

Edouard Guinotte, président du directoire de Vallourec a déclaré :

« Vallourec franchit une étape majeure de son processus de restructuration financière, et se félicite d’avoir obtenu l’accord de ses actionnaires de référence et de ses principaux créanciers à un plan de restructuration financière qui répond à ses objectifs de réduction substantielle de sa dette et de sécurisation de sa liquidité. Bien que nos marchés demeurent volatiles et leur évolution incertaine, cette restructuration financière viendra compléter notre plan de transformation et permettra au Groupe de dérouler sa feuille de route stratégique. Je tiens à remercier l’ensemble de nos parties prenantes, dont le soutien et la coopération nous permettent de franchir ce nouveau cap.

La mise en œuvre de ce plan, visée à la fin du premier semestre, après l’obtention des approbations nécessaires, se traduira par l’entrée de deux nouveaux actionnaires de référence, Apollo et SVPGlobal. Ils apporteront leur connaissance approfondie de nos marchés, leur expertise, et leur investissement traduit leur confiance dans la stratégie déployée par le Groupe, dont je les remercie.

Je remercie enfin l’ensemble de nos clients et de nos partenaires, qui ont maintenu leur confiance dans ce contexte sans précédent, ainsi que nos équipes, dans toutes nos régions, pour leur engagement et leur détermination continus et exemplaires. »

Point d’étape sur le processus de restructuration

Le 1er septembre 2020, Vallourec S.A. (« Vallourec » ou la « Société ») a annoncé son intention d’entamer des discussions en vue d’une restructuration financière et de solliciter les accords nécessaires auprès des groupes de créanciers concernés (notamment les porteurs des Obligations Senior 2022 et des Obligations Senior 2023 ainsi que ses prêteurs au titre des RCF) pour permettre la nomination d’un mandataire ad hoc. Après obtention de ces accords, un mandataire ad hoc ayant notamment pour mission d’assister la Société dans ses négociations avec ses créanciers et actionnaires en vue de parvenir à un plan de restructuration financière a été désigné le 23 septembre 2020 par le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre. En parallèle, un comité ad hoc, composé majoritairement de membres indépendants du conseil de surveillance, a été mis en place aux fins d’assurer le suivi des discussions concernant la restructuration financière.

Les négociations intervenues sous l’égide du mandataire ad hoc avec certains de ses principaux créanciers (au titre des RCF et des Obligations) et leurs conseils respectifs ont permis d’aboutir à l’Accord de Principe. Celui-ci est soutenu par (i) la Société, (ii) les Banques Commerciales de la Société (représentant environ 38,8% du montant total en principal des RCF) et (iii) le Group Ad Hoc représentant environ 50,5% du montant total en principal des RCF4 et 41,4% du montant total en principal des Obligations de la Société.

Dans ce cadre, les Banques Commerciales et les membres du Groupe Ad Hoc ont conclu avec la Société un accord (lock-up agreement) aux termes duquel les parties se sont engagées à soutenir et réaliser toute démarche ou action raisonnablement nécessaire à la mise en œuvre et la réalisation de l’Accord de Principe. Les termes et conditions du lock-up agreement sont relativement usuels et comprennent notamment l’obligation pour les créanciers de voter en faveur de la mise en œuvre de l’Accord de Principe, de renoncer à certains droits (waivers), de signer la documentation requise pour permettre la restructuration et de ne pas céder leur participation dans la dette à moins que l’acquéreur n’adhère au lock-up agreement ou n’en soit déjà signataire (et qu’il soit par conséquent déjà tenu par ces stipulations). Les Banques Commerciales, Apollo et SVPGlobal se sont engagés à ne pas céder leurs intérêts dans les RCF5 et les Obligations, même à un signataire ou une personne qui adhérerait au lock-up agreement, jusqu’à la Date de Réalisation.

L’Accord de Principe sera mis en œuvre dans le cadre d’une procédure de sauvegarde dont l’ouverture a été sollicitée auprès du Tribunal de Commerce de Nanterre. L’Accord de Principe est détaillé en Annexe 1 et repose sur les principes fondamentaux suivants :

1. Traitement des créances détenues par les Banques Commerciales au titre de leurs créances de RCF

Il est prévu que les Banques Commerciales :

  1. consentent à Vallourec un prêt garanti par l’Etat d’un montant total en principal de 262 millions d’euros ; et

  2. mettent à disposition notamment de Vallourec Tubes6 une ligne de cautions de marché (notamment des bid bonds et performance bonds) d’un montant total de 178 millions d’euros, pour une durée de cinq ans (la rémunération serait de 1% par an pour les garanties ayant une durée de moins d’un an et de 1,2 % pour celles ayant une durée comprise entre un et deux ans).

En contrepartie de ces engagements et au regard des relations historiques des Banques Commerciales avec le Groupe, le montant de leurs créances au titre des RCF (en principal et Intérêts Restructurés) sera traité différemment de celui des autres créances au titre des RCF et des Obligations, et feront l’objet du traitement suivant :

  1. remboursement partiel des créances RCF des Banques Commerciales à hauteur de leur quote-part d’un montant de 262 millions d’euros au prorata de leurs créances RCF par rapport à la totalité des créances au titre des RCF et des Obligations (en principal et Intérêts Restructurés) ;

  2. refinancement d’un montant de 462 millions d’euros par la mise en place par les Banques Commerciales d’un crédit renouvelable (sans sûreté) de même montant, octroyé à la Société pour une durée de cinq ans et rémunéré au taux d’intérêt annuel de Euribor +5,00% ; ce crédit renouvelable fera l’objet d’un covenant financier de gearing qui sera testé pour la première fois au 31 décembre 2023 ;

  3. abandon de créances (l’« Abandon de Créance ») par les Banques Commerciales au titre des RCF à hauteur du solde de leurs créances RCF, à savoir un montant de 169 millions d’euros ; et

  4. en contrepartie de l’Abandon de Créance, émission au profit des Banques Commerciales d’un instrument de retour à meilleure fortune sous forme de bons de souscription d’actions, au prorata de la quotité des créances RCF que chacune des Banques Commerciales détient (les « BSA »), donnant le droit de souscrire à 11,7% du capital (sur une base totalement diluée) au prix d’exercice de 10,11 euros par action de la Société (soit une prime de 25% par rapport au prix de souscription de l’Augmentation de Capital Réservée). La période d’exercice de ces BSA sera de cinq ans à compter de la Date de Réalisation (un BSA donnant droit à une action nouvelle). Les BSA seront cotés sur le marché Euronext Paris.

    1. Traitement des créances en principal et Intérêts Restructurés au titre des RCF (autres que celles des Banques Commerciales) et des Obligations (les « Autres Créances »)

Les Autres Créances seront traitées de la manière suivante :

  1. une partie des Autres Créances sera remboursée à hauteur de leur quote-part d’un montant de 262 million d’euros au prorata de ces Autres Créances par rapport à la totalité des créances au titre des RCF et des Obligations (en principal et Intérêts Restructurés) ;

  2. un remboursement à concurrence du produit de souscription reçu en espèces de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ouverte aux actionnaires existants de Vallourec pour un montant de 300 millions d’euros (prime incluse) (l’« Augmentation de Capital avec DPS ») au prix de souscription par action de 5,66 euros à souscrire intégralement en espèces ; l’Augmentation de Capital avec DPS sera garantie en totalité par les titulaires des Autres Créances (au prorata de leur détention) par voie de compensation de créance avec une partie de leurs Autres Créances ;

  3. la conversion en capital d’une partie des Autres Créances pour un montant en principal de 1.331 millions d’euros (prime incluse), dans le cadre d’une augmentation de capital réservée au prix de souscription par action de 8,09 euros, souscrite par voie de compensation de créance par les titulaires des Autres Créances au prorata de leur détention (l’« Augmentation de Capital Réservée ») ; et

  4. le solde des Autres Créances après réalisation des opérations ci-dessus, soit un montant d’environ 1.023 millions d’euros, sera refinancé sous la forme de nouvelles obligations senior (souscrites par compensations de créance), émises par la Société et soumises au droit de l’Etat de New York, rémunérées à un taux d’intérêt de 8,50% l’an, qui ne bénéficieront pas de sûretés, dont les termes et conditions seront alignés sur ceux des Obligations Senior 2022, sous réserve de certains ajustements. Ces nouvelles obligations seront cotées sur le marché Euro MTF au Luxembourg.

    1. Traitement des Intérêts

Les intérêts courus au titre des RCF et des Obligations jusqu’au 1er février 2021 (inclus) seront payés en numéraire à la Date de Réalisation ; les intérêts courus entre le 2 février 2021 et jusqu’au 30 juin 2021 au titre des RCF et des Obligations seront en partie remboursés, en partie convertis en capital et en partie refinancés ; ils représenteront un montant d’environ 80 millions d’euros au 30 juin 2021 et sont intégrés dans les montants de conversion en capital et de nouvelles dettes indiqués ci-avant. Les intérêts courus au-delà du 30 juin 2021 seront abandonnés.

4. Actionnariat et gouvernance

Actionnariat

A la suite de la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée et de l’Augmentation de Capital avec DPS, les créanciers au titre des Autres Créances, dont Apollo et SVPGlobal et les autres membres du Groupe Ad Hoc7, deviendraient actionnaires de la Société.

Selon les termes de l’Accord de Principe, les pourcentages de détention des actionnaires existants de la Société seraient les suivants8 :

  1. en cas de souscription à 100% de l’Augmentation de Capital avec DPS par les actionnaires existants de la Société :

    • environ 28,1% après l’Augmentation de Capital Réservée mais avant exercice des BSA, dont 22,4% pour les actionnaires existants autres que Nippon Steel Corporation et Bpifrance Participations ; et

    • environ 24,8% après exercice des BSA, dont 19,8% pour les actionnaires existants autres que Nippon Steel Corporation et Bpifrance Participations,

  2. en cas de souscription uniquement par Nippon Steel Corporation et Bpifrance Participations à l’Augmentation de Capital avec DPS, à hauteur de leurs engagements respectifs de 35 millions d’euros et 20 millions d’euros :

    • environ 9,2% après l’Augmentation de Capital Réservée mais avant exercice des BSA dont 3,5% pour les actionnaires existants autres que Nippon Steel Corporation et Bpifrance Participations ; et

    • environ 8,2% après exercice des BSA, dont 3,1% pour les actionnaires existants autres que Nippon Steel Corporation et Bpifrance Participations.

Apollo et SVPGlobal deviendraient les deux actionnaires ayant les participations les plus importantes avec :

  1. pour Apollo, entre 29,3% (si seuls Nippon Steel Corporation et Bpifrance Participations souscrivent à l’Augmentation de Capital avec DPS) et 23,2% (si tous les actionnaires existants souscrivent à l’Augmentation de Capital avec DPS) (avant exercice des BSA, et entre 25,9% et 20,5% après exercice des BSA) ; et

  2. pour SVPGlobal, une participation comprise entre 12,3% (si seuls Nippon Steel Corporation et Bpifrance Participations souscrivent à l’Augmentation de Capital avec DPS) et 9,7% (si tous les actionnaires existants souscrivent à l’Augmentation de Capital avec DPS) (avant exercice des BSA, et entre 10,9% et 8,6% après exercice des BSA).

Il est précisé qu’Apollo et SVPGlobal, ainsi que les autres membres du Groupe Ad Hoc, ont déclaré qu’ils n’entendent pas agir de concert et n’agiront pas de concert vis-à-vis de la Société à la Date de Réalisation.

Gouvernance

L’Accord de Principe prévoit que la Société sera transformée en société anonyme à conseil d’administration à la Date de Réalisation. La gouvernance qui reflètera le nouvel actionnariat sera conforme au Code AFEP-MEDEF.

M. Edouard Guinotte sera président-directeur général de la Société et M. Olivier Mallet directeur général délégué de la Société.

Le conseil d’administration sera composé à la Date de Réalisation de 10 administrateurs, dont M. Edouard Guinotte, 2 administrateurs proposés par Apollo (dont l’un sera vice-président) et un administrateur proposé par SVPGlobal. Dans l’hypothèse où SVPGlobal viendrait à détenir plus de 15% du capital de la Société, SVPGlobal pourrait demander la nomination d’un deuxième membre du conseil d’administration.

Apollo et SVPGlobal devront conserver leurs titres pendant une durée de 6 mois à compter de la Date de Réalisation. La Société bénéficiera d’un droit de première offre en cas de projet de cession d’actions par Apollo ou SVPGlobal à un concurrent. Enfin, les droits de vote double seraient également supprimés à Date de Réalisation.

5. Conditions suspensives et mise en œuvre

La mise en œuvre de l’Accord de Principe est soumise à plusieurs conditions suspensives et notamment à l’approbation des résolutions nécessaires par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui devrait se tenir dans le courant du mois d’avril 2021.

Elle est également soumise à (i) l’obtention du niveau requis de soutien des créanciers dans le cadre de comités de la procédure de sauvegarde qui devraient se tenir dans le courant du mois de mars 2021 ; (ii) l’obtention des autorisations gouvernementales préalables nécessaires à la mise en œuvre de l’Accord de Principe (en ce compris les visa AMF sur les prospectus requis au titre de la restructuration financière) ; (iii) le cas échéant, l’obtention par Apollo d’une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique sur les actions Vallourec en conséquence de la restructuration financière, au titre de l’article 234-9 2 du Règlement général de l’AMF ; et (iv) l’approbation du plan de sauvegarde par le Tribunal de Commerce de Nanterre.

Si les conditions suspensives sont satisfaites (ou lorsque cela est possible, s’il y est renoncé), la mise en œuvre de l’Accord de Principe devrait intervenir à la fin du premier semestre 2021.

Nippon Steel

Nippon Steel Corporation (qui détient actuellement 14,56% du capital et 14,87% des droits de vote) s’est engagé (i) à voter en faveur des résolutions nécessaires à la mise en œuvre de la restructuration financière et (ii) à souscrire à de nouvelles actions de Vallourec pour un montant de 35 millions d’euros dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS de 300 millions d’euros. A la suite de la réalisation de la restructuration financière, Nippon Steel détiendra une participation de 3,4% du capital (avant exercice des BSA et 3,0% après exercice des BSA). En conséquence, le pacte d’actionnaires conclu entre la Société et Nippon Steel prendra fin, et Nippon Steel perdra son droit de proposer la nomination d’un membre du conseil.

Par ailleurs, la nomination du mandataire ad hoc a déclenché l’option pour Nippon Steel de vendre au groupe Vallourec la participation de 15,4% détenue9 dans la joint venture brésilienne Vallourec Soluções Tubulares do Brasil (VSB). Nippon Steel a décidé d’exercer cette option. La résiliation de la joint venture qui en résulte entrainera celle du contrat de fourniture conclu entre Nippon Steel et VSB portant sur un volume de 300.000 tonnes de tubes fabriqués sur le site de Jeceaba au Brésil, qui diminuera progressivement jusqu’à la mi-2022.

Bpifrance Participations

Bpifrance Participations (qui détient actuellement 14,56 % du capital et 14,87 % des droits de vote) s’est engagé (i) à voter en faveur des résolutions nécessaires à la mise en œuvre de la restructuration financière et (ii) à souscrire à de nouvelles actions de Vallourec pour un montant de 20 millions d’euros dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS de 300 millions d’euros. A la suite de la réalisation de la restructuration financière, Bpifrance Participations détiendra une participation de 2,3% du capital (avant exercice des BSA et 2,0% après exercice des BSA). En conséquence, le pacte d’actionnaires conclu entre la Société et Bpifrance Participations prendra fin et Bpifrance Participations ne pourra plus proposer la nomination d’un membre du conseil.

Nomination d’un expert indépendant

Compte tenu de la dilution importante devant résulter des augmentations de capital, le conseil de surveillance procèdera, dans les prochains jours, sur une base volontaire en application de l’article 261-3 du Règlement général de l’AMF, à la nomination d’un expert indépendant aux fins de se prononcer sur la restructuration financière. L’expert indépendant évaluera les conditions financières de la restructuration financière pour les actionnaires et délivrera un rapport contenant une attestation d’équité qui sera mis à la disposition des actionnaires au moins 15 jours avant la date de l’assemblée générale.

Données financières estimées

Afin de donner au marché une information appropriée, la Société communique ci-après les données financières estimées suivantes au titre de l’exercice 2020.10

Millions d’euros

2019

2020

Chiffre d’affaires

4 173

3 242

RBE (Résultat brut d’exploitation)

347

258

Coût financier net

(174)

(196)

Investissement industriels bruts

(159)

(138)

Flux de trésorerie disponible(1)

(41)

(111)

Levier financier net(2)

5,9x

8,6x

(1) le flux de trésorerie disponible se définit comme le flux de trésorerie généré par l'activité minoré des investissements industriels bruts et majoré/minoré de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité
(2) le levier financier net se définit comme l’endettement financier net rapporté au résultat brut d’exploitation

Les tests de dépréciation d’actifs réalisés dans le cadre de la clôture annuelle 2020 se traduisent par une charge de dépréciation d’actifs pour environ 410 millions d’euros au 4ème trimestre 2020, en complément de celle comptabilisée au 30 juin 2020 pour 441 millions d’euros, soit un total d’environ 850 millions d’euros au 31 décembre 2020.

Cette dépréciation complémentaire concerne principalement les actifs en Europe et traduit la mise à jour du plan d’affaires pour tenir compte de l’évolution des perspectives de marché.

Par ailleurs, les mesures d’adaptation annoncées en novembre 2020 ont donné lieu à la comptabilisation d’une charge de restructuration d’environ 80 millions d’euros au 4ème trimestre 2020.

Levier corporate Proforma

A l’issue de la restructuration financière, le montant en principal de la dette de la Société sera réduit d’environ 1.800 millions d’euros, soit légèrement plus de la moitié du montant en principal de sa dette actuelle, en ligne avec l’objectif du groupe de revenir à terme à un niveau de :

  • Levier financier net de 2,5 x en 2022E

  • Levier financier net de 1,2 x en 2025E

Liquidités

Selon les dernières estimations en sa possession, la Société disposerait d’une trésorerie 1.390 millions d’euros au 31 décembre 2020.

Cette liquidité ne sera pas affectée par l’Accord de Principe, et couvre les besoins du Groupe à court/moyen terme ainsi que les investissements industriels tels qu’ils ressortent du plan d’affaires de la Société (voir section Données financières estimées).

Besoins de nouvelles liquidités

Selon les dernières estimations en sa possession, la Société n’a pas de besoins de nouvelles liquidités (voir paragraphe Liquidités ci-dessus).

Adhésion au lock-up agreement

À la suite de la signature du lock-up agreement conclu entre la Société, les Banques Commerciales et le Groupe Ad Hoc, les porteurs d’Obligations et les prêteurs au titre des RCF auront la possibilité d’adhérer au lock-up agreement à compter du 4 février 2021 en contactant Lucid Issuer Services Limited (À l’attention de : Victor Parzyjagla, +44 (0) 20 7704 0880, Vallourec@lucid-is.com), sous réserve de respecter les conditions et modalités prévues par le lock-up agreement.

Les porteurs d’Obligations et/ou prêteurs au titre des RCF qui adhéreront au lock up agreement bénéficieront selon les modalités et sous réserve des conditions prévues dans le lock-up agreement, (i) d’une commission égale à 25 points de base du montant en principal de leur créance, s’ils adhèrent au plus tard à la première des dates suivantes : le 1er mars 2021 inclus ou la date du vote des comités dans le cadre de la procédure de sauvegarde ; et (ii) d’une commission complémentaire égale à 25 points de base s’ils adhèrent au plus tard le 12 février 2021.

Maintien de la suspension de la cotation

La cotation demeure suspendue dans l’attente de la décision du Tribunal de Commerce de Nanterre concernant l’ouverture de la procédure de sauvegarde.

Mentions importantes

L’ensemble des données chiffrées relatives à l’exercice du 1er janvier au 31 décembre 2020 présentées dans le présent communiqué de presse (y compris son annexe) sont des données financières estimées. Ces données financières estimées ont été élaborées selon un processus comptable et de consolidation similaire à celui habituellement retenu pour l’établissement des comptes consolidés. La base comptable utilisée aux fins de cette prévision est conforme aux méthodes comptables appliquées par l’émetteur et décrites dans ses comptes consolidés résumés semestriels au 30 juin 2020. Toutefois l’ensemble des procédures de clôture annuelle ne sont pas achevées.

Ces données financières estimées ont été présentées au conseil de surveillance de la Société le 31 janvier 2021, et n’ont pas été auditées par les commissaires aux comptes de la Société.

Ces données ne sont pas issues de comptes consolidés arrêtés par le directoire de la Société. L’information financière sera présentée par le directoire au conseil de surveillance le 16 février 2021. Les résultats 2020 seront publiés le 17 février 2021, après bourse, selon le calendrier prévisionnel de publication, et les comptes, accompagnés du rapport des commissaires aux comptes, seront mis à disposition au sein du Document d’enregistrement universel.

Certains termes définis

« Obligations » désigne les Obligations 2024, les Obligations 2027, les Obligations Senior 2022, les Obligations Senior 2023 et les OCEANE 2022.

« Obligations 2024 » désigne l’emprunt obligataire d’un montant de 500 millions d’euros, portant intérêt au taux annuel de 2,250% et arrivant à maturité en 2024 (ISIN : FR0012188456).

« Obligations 2027 » désigne l’emprunt obligataire d’un montant de 55 millions d’euros, portant intérêt au taux annuel de 4,125% et arrivant à maturité en 2027 (ISIN : FR0011292457).

« Obligations Senior 2022 » désigne l’emprunt obligataire non garanti d’un montant de 550 millions d’euros, portant intérêt au taux annuel de 6,625% et arrivant à maturité en 2022 (ISIN : XS1700480160 / XS1700591313 ; Common Code : 170048016 / 170059131).

« Obligations Senior 2023 » désigne l’emprunt obligataire d’un montant de 400 millions d’euros, portant intérêt au taux annuel de 6,375% et arrivant à maturité en 2023 (ISIN : XS1807435026 / XS1807435539 ; Common Code : 180743502 / 180743553).

« OCEANE 2022 » désigne l’emprunt obligataire à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes de la Société d’un montant de 250 millions d’euros, portant intérêt au taux annuel de 4,125% et arrivant à maturité en 2022 (ISIN : FR0013285046).

« RCF » désigne (a) la convention de crédit de droit français conclue par la Société le 12 février 2014, (b) la convention de crédit de droit français conclue par la Société le 2 mai 2016, (c) la convention de crédit de droit français conclue par la Société conclue le 21 septembre 2015 et (d) la convention de crédit de droit français conclue par la Société le 25 juin 2015, dans chaque cas, tel qu’amendé.

A propos de Vallourec

Leader mondial sur ses marchés, Vallourec fournit des solutions tubulaires de référence pour les secteurs de l’énergie et pour d’autres applications parmi les plus exigeantes : des puits de pétrole et de gaz en conditions extrêmes aux centrales électriques de dernière génération, en passant par des projets architecturaux audacieux et des équipements mécaniques ultra-performants. Fidèle à son esprit pionnier et fort d’une R&D de pointe, Vallourec ne cesse de repousser les frontières technologiques. Implanté dans une vingtaine de pays, au plus près de ses clients, le Groupe rassemble près de 17 000 collaborateurs passionnés et engagés qui offrent bien plus que des tubes : ils proposent des solutions toujours plus innovantes, fiables et compétitives, pour rendre possibles tous les projets.

Coté sur Euronext à Paris (code ISIN : FR0013506730, Ticker VK) éligible au Service de Règlement Différé (SRD) Long seulement, Vallourec fait partie de l’indice SBF 120.

Aux États-Unis, Vallourec a mis en place un programme sponsorisé d’American Depositary Receipt (ADR) de niveau 1 (code ISIN : US92023R2094, Ticker : VLOWY). La parité entre l’ADR et l’action ordinaire Vallourec est de 5 pour 1.

Déclarations prospectives

Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées à l’aide de la terminologie prospective, notamment les termes «croire», «s’attendre à», «anticiper», «peut», «présumer», «planifier», «avoir l’intention de», «sera», «devrait», «estimation», «risque» et/ou, dans chaque cas, leur contraire, ou d’autres variantes ou terminologie comparable. Ces déclarations prospectives comprennent tout sujet qui ne porte pas sur des faits historiques et incluent des déclarations relatives aux intentions, aux convictions ou aux attentes actuelles de la Société, notamment en ce qui concerne les résultats d'exploitation, la situation financière, la liquidité, les perspectives, la croissance et les stratégies de la Société et les industries dans lesquelles elle exerce une activité. De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes car elles concernent des événements et dépendent de circonstances susceptibles de survenir ou non à l'avenir. Ces risques comprennent ceux développés ou identifiés dans les documents publics déposés par Vallourec auprès de l'AMF, y compris ceux répertoriés dans la section «Facteurs de risques» du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l'AMF le 20 mars 2020. Les lecteurs sont avertis que les déclarations prospectives ne sont pas des garanties de performances futures et que les résultats d'exploitation, la situation financière et la liquidité de Vallourec ou de l'une de ses filiales et le développement des secteurs dans lesquels ils opèrent peuvent différer sensiblement de ceux réalisés dans ou suggérées par les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse. En outre, même si les résultats d'exploitation, la situation financière et la liquidité de Vallourec ou de l'une de ses filiales et le développement des secteurs dans lesquels ils opèrent sont conformes aux déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse, ces résultats ou développements peuvent ne pas être indicatif des résultats ou des développements dans les périodes ultérieures. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué ne sont valables qu’à la date du présent communiqué de presse. Sous réserve des obligations légales, la Société n’assume aucune obligation de réviser ni de mettre à jour les déclarations prospectives à la lumière des nouvelles informations ou d’évènements futurs. Le présent communiqué de presse ne contient pas ou ne constitue pas une offre ou une sollicitation d’achat de valeurs mobilières en France, aux États-Unis ou dans une quelconque juridiction.

Retrouvez de plus amples informations sur le site :

https://www.vallourec.com

https://www.vallourec.com/hub-finance

Contacts

Relations investisseurs
Jérôme Friboulet - Investor.relations@vallourec.com

Relations presse
Héloïse Rothenbühler - heloise.rothenbuhler@vallourec.com


Annexe – Restructuration financière et perspectives financières



1 BNP Paribas, Natixis et BFCM
2 fonds gérés par des affiliés d’Apollo Global Management, Inc. (ensemble, « Apollo »), fonds gérés par Strategic Value Partners, LLC et ses affiliés (« SVPGlobal »), Bybrook et M&G
3 via des sous-participations y compris celles en cours d’exécution
4 via des sous-participations y compris celles en cours d’exécution
5 y compris par voie de sous-participation y compris celles en cours d’exécution
6 filiale détenue à 100% par la Société
7 S’ils n’ont pas cédé leurs créances au titre des RCF et des Obligations
8 Si aucun actionnaire ne participait à l’Augmentation de Capital avec DPS, les actionnaires existants de la Société détiendraient environ 5% du capital après Augmentation de Capital Réservée mais avant exercice des BSA et 4,4% après exercice des BSA.

9 la participation de 15,4% dans la joint venture brésilienne Vallourec Soluções Tubulares do Brasil (VSB) qui est cédée au groupe Vallourec inclut une participation de 15% détenue par le groupe Nippon Steel Corporation et une de 0,4% qui est détenue par Sumitomo Corporation et qui est couverte par l’exercice de l’option de vente.

10 Chiffres non audités, qualifiés de données financières estimées selon la position recommandation AMF 2016-05



Pièce jointe