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Unibel : COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE

·37 min de lecture

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR

Unibel SA

PRESENTEE PAR

BNP PARIBAS
Banque présentatrice et garante

AMF

Le présent communiqué relatif au dépôt, auprès de l’AMF, le 22 octobre 2021, d’un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les actions de la société Bel SA est établi et diffusé par Unibel SA en application des dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF (le « Règlement Général de l’AMF »).

L’offre publique de retrait qui sera suivie d’un retrait obligatoire et le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») restent soumis à l’examen de l’AMF.

Conformément à l’article 231-16 du Règlement Général de l’AMF, le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites Internet de l'AMF (https://www.amf-france.org/) et d’Unibel SA (https://unibel.fr/) et peut être obtenu sans frais au siège social d’Unibel SA (2 allée de Longchamp – 92150 Suresnes) et auprès de :

BNP Paribas

16 boulevard des Italiens

75009 Paris

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du Règlement Général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d’Unibel SA seront mises à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique de retrait. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

  1. Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du Règlement Général de l’AMF, la société Unibel SA, société anonyme au capital de 1.742.679 euros, dont le siège social est situé 2 allée de Longchamp – 92150 Suresnes, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 552 002 578 RCS Nanterre (l’« Initiateur »), s’est engagée irrévocablement auprès de l’AMF à offrir aux actionnaires de Bel SA, société anonyme au capital de 10.308.502,50 euros divisé en 6.872.335 actions ordinaires de 1,50 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, dont le siège social est situé 2 allée de Longchamp - 92150 Suresnes, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 542 088 067 RCS Nanterre (« Bel » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000121857 (mnémonique : FBEL) (les « Actions »), d’acquérir la totalité des Actions non-détenues directement ou indirectement par l’Initiateur ou les membres du Groupe Familial Fiévet-Bel, agissant de concert vis-à-vis de la Société, à la date du Projet de Note d’Information au Prix d’Offre par Action tel que défini au paragraphe 2.3 du Projet de Note d’Information, dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire », et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre »), dont les conditions sont décrites ci-après.

L’Initiateur est contrôlé directement et indirectement par les familles Fiévet et Sauvin (le « Groupe Familial Fiévet-Bel ») qui agissent ensemble, avec l’Initiateur et Société Industrielle Commercial et de Participation, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 2 allée de Longchamp – 92150 Suresnes, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 672 019 460 RCS Nanterre (« Sicopa », société détenue à 100% par Bel, elle-même contrôlée par l’Initiateur), de concert vis-à-vis de la Société1.

Conformément à l’article 231-28 du Règlement Général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur feront l’objet d’un document spécifique déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du public selon des modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement Général de l’AMF, BNP Paribas est l’établissement présentateur de l’Offre (étant ci-après dénommé l’ « Établissement Présentateur »). Il est précisé que BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

A la date du Projet de Note d’Information, à la suite des opérations décrites au paragraphe 1.1.1 ci-dessous, l’Initiateur et les membres du Groupe Familial Fiévet-Bel détiennent ensemble, directement et indirectement, 6.560.551 Actions2 représentant 95,46% du capital et 82,21% des droits de vote théoriques3 de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du Règlement Général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues directement ou indirectement, seul ou de concert, par l’Initiateur (par l’intermédiaire des sociétés qu’il contrôle, en ce inclus les 1.591.472 Actions d’autocontrôle détenues par Sicopa représentant 23,16% du capital de Bel), à l’exclusion :

(i) des 80.620 Actions auto-détenues par la Société4 ; et

(ii) des Actions Gratuites en Cours d’Acquisition (tel que ce terme est défini ci-après), sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou règlementaires applicables5,

soit, à la connaissance de l’Initiateur, 311.784 Actions représentant 4,54% du capital et 3,73% des droits de vote théoriques de la Société à la date du Projet de Note d’Information.

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions et les Actions Gratuites en Cours d’Acquisition.

L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant 10 jours de négociation en France.

L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’Actions conformément aux dispositions de l’article 231-38 du Règlement Général de l’AMF ; en particulier, l’Initiateur se réserve la faculté d’acheter tout bloc d’Actions, étant précisé qu’en application des dispositions de l’article 231-39 du Règlement Général de l’AMF, toute intervention sera nécessairement réalisée au Prix d’Offre par Action.

Dans la mesure où les Actions non-détenues directement ou indirectement par l’Initiateur, seul ou de concert, ne représentent pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre Publique de Retrait sera immédiatement suivie d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des Actions de la Société visées par l’Offre Publique de Retrait et non encore détenues par l’Initiateur. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, seront transférées à l’Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre par Action (soit 550 euros par Action), nette de tout frais, les Actions visées qui n’auront pas été apportées à l’Offre Publique de Retrait.

1.1 Motifs et contexte de l’Offre

1.1.1 Contexte de l’Offre
(a) Cession du Périmètre Leerdammer

(i) Signature d’une promesse d’échange d’actions

Le 18 mars 2021, le groupe Lactalis6 (le « Groupe Lactalis ») a consenti à Sicopa une promesse unilatérale (la « Promesse ») portant sur (x) la cession par Sicopa, société détenue à 100% par Bel et contrôlée par Unibel, d’un périmètre comprenant Royal Bel Leerdammer NL, Bel Italia, Bel Deutschland, la marque Leerdammer et tous ses droits attachés, ainsi que Bel Shostka Ukraine (le « Périmètre Leerdammer ») (y) en échange de 1.591.472 Actions Bel (représentant 23,16% du capital et 23,76% des droits de vote théoriques7 de la Société) détenues par Sofil, entité du Groupe Lactalis (l’ « Echange »).

(ii) Approbation par le Conseil d’administration du principe de l’Echange

Le Conseil d’administration de Bel, réuni le 18 mars 2021, a, à l’unanimité des votants :

  • accueilli favorablement le principe de l’Echange ;

  • mis en place un comité ad hoc composé de trois membres, dont une majorité d’administrateurs indépendants de la Société, en application des dispositions du III de l'article 261-1 du Règlement Général de l’AMF et conformément à la recommandation de l'AMF n°2006-15 relative à l'expertise indépendante dans le cadre d'opérations financières, à l'effet de recommander un expert indépendant en vue de sa désignation par le Conseil d'administration, déterminer l'étendue de sa mission et assurer notamment le suivi de ses travaux dans la perspective de l’avis motivé du Conseil d’administration sur les conditions financières de l’Echange et de l’Offre, ainsi que leurs conséquences respectives pour la Société, ses actionnaires et ses salariés8,

  • sur la base de la recommandation du comité ad hoc, désigné le cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Lucas Robin, en qualité d'expert indépendant à charge d'émettre, en application des dispositions des articles 261-3 et 261-1, I et II du Règlement Général de l’AMF, des rapports et attestations d’équité sur les conditions financières de l’Echange, de l’Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire (l'« Expert Indépendant »).

La décision du Conseil d’administration concernant l’accueil favorable du principe de l’Echange et la nomination de l’Expert Indépendant a été annoncée par voie de communiqué de presse publié le 19 mars 2021.

Le même jour, (i) la Société a annoncé son intention de déposer un projet d’offre publique de rachat d’actions (l’ « OPRA ») à un prix de 440 euros par Action et (ii) l’Initiateur a quant à lui annoncé son intention de déposer un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire sur le solde des Actions au même prix par Action que cette dernière, soit 440 euros par Action.

(iii) Remise du rapport de l’Expert indépendant

L’Expert Indépendant a remis au Conseil d’administration de la Société, le 8 juillet 2021, un rapport assorti d’une attestation d’équité sur les conditions financières de l’Echange. L’Expert Indépendant a conclu que la parité offerte de 1.591.472 actions Bel pour le Périmètre Leerdammer est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de Bel.

(iv) Signature du Contrat d’Echange

A la suite de l’obtention d’un avis favorable unanime des instances représentatives du personnel consultées dans le cadre de l’Echange, Sicopa a exercé la Promesse le 13 juillet 2021.

Le 13 juillet 2021, Sicopa et Sofil ont signé un accord (le « Contrat d’Echange ») relatif à l’Echange.

Les stipulations du Contrat d’Echange sont plus amplement décrites au paragraphe 1.3.1 du Projet de Note d’Information.

La signature du Contrat d’Echange a été annoncée dans le communiqué de presse publié par Bel le 29 juillet 2021.

(v) Satisfaction des conditions suspensives relatives au Contrat d’Echange

Le 30 septembre 2021, à la suite de la levée de l’ensemble des conditions suspensives à la réalisation de l’Echange et notamment de l’autorisation sans réserve au titre du contrôle des concentrations de la Commission européenne obtenue 26 août 2021, Sicopa a acquis 1.591.472 Actions9.

A l’issue de ces opérations, la répartition du capital social et des droits de vote de la Société était telle qu’elle figure au paragraphe Error! Reference source not found. du Projet de Note d’Information.

(vi) Annonces relatives à l’OPRA et à l’Offre

Le 30 septembre 2021, l’Initiateur a annoncé par un communiqué de presse sa décision d’augmenter le Prix d’Offre à 550 euros par Action, soit une prime de 25 % sur le prix de 440 euros annoncé le 19 mars 2021.

Le même jour, la Société a également publié un communiqué de presse par lequel elle a annoncé que, dans le cadre d’un ajustement de sa stratégie de financement et d’allocation de capital, elle renonçait à déposer un projet d’OPRA. Depuis l’annonce par la Société le 19 mars 2021 de son intention de déposer une OPRA à un prix de 440 euros par action, le Groupe Bel a en effet accéléré ses efforts d’investissements dans le but de renforcer son leadership sur le marché du snacking sain tout en continuant de faire face à une situation économique et géopolitique complexe au Proche et Moyen-Orient ainsi qu’en Afrique du Nord. Cette combinaison d’éléments a donc conduit Bel à ajuster sa stratégie de financement et d’allocation de capital et à renoncer à déposer l’OPRA.

1.1.2 Motifs de l’Offre
Compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat et du faible volume d’échanges des Actions sur le marché, un maintien de la cotation des Actions n’est plus justifié.

La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à la Société de mettre fin à l’admission de ses titres aux négociations et ainsi de réduire ses coûts de fonctionnement en se libérant des contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris.

Le Prix d’Offre par Action, fixé à 550 euros par Action, représente une prime de 45,5% sur le cours de clôture du 17 mars 2021 précédant l’annonce de l’Echange et de 58,4% sur le cours moyen pondéré par les volumes des 60 jours précédant le 17 mars 2021.

Les éléments d’appréciation du prix des Actions faisant l’objet de l’Offre sont précisés à la section 3 ci-après.

L’indemnisation proposée aux actionnaires de Bel dans le cadre du Retrait Obligatoire est identique au prix proposé dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait.

1.1 Intentions de l’Initiateur au cours des douze prochains mois

1.1.3 Stratégie et politique industrielle et commerciale
L’Initiateur a l’intention, en continuant à s’appuyer sur l’équipe de direction actuelle de la Société, de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société et d’accompagner le développement de la Société, et ce notamment autour de ses trois territoires produit complémentaires – lait, végétal et fruit – dans la droite lignée de la démarche d’innovation, d’internationalisation et de modernisation déjà impulsée par l’équipe de direction actuelle.

1.1.4 Synergies
Le rôle de l’Initiateur consiste essentiellement à orienter et à animer la politique générale du Groupe Bel en se consacrant, conformément à sa mission, à la gestion des affaires du Groupe. Aucune synergie de nature industrielle et/ou commerciale entre l’Initiateur et la Société n’est par conséquent attendue.

1.1.5 Intentions de l’Initiateur en matière d’emploi
L’Offre s’inscrit dans une logique de prolongement de la stratégie de la Société et ne devrait donc pas avoir d’impact sur la politique de Bel en matière d’emploi.

1.1.6 Intérêt de l’opération pour l’Initiateur, Bel et les actionnaires de Bel
La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à la Société de mettre fin à l’admission de ses titres aux négociations et ainsi de réduire ses coûts de fonctionnement en se libérant des contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris.

Cette Offre assurera également une liquidité immédiate aux actionnaires minoritaires de la Société, sur l’intégralité de leur participation, au Prix d’Offre par Action (soit un prix de 550 euros par Action). Ce Prix d’Offre par Action extériorise une prime de 45,5% sur le cours de clôture du 17 mars 2021 précédant l’annonce de l’Echange et de 58,4% par rapport à la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions, pendant les soixante jours de négociation précédant le 17 mars 2021.

Les éléments d’appréciation du Prix d’Offre par Action se trouvent à la section 3 du Projet de Note d’Information.

1.1.7 Fusion et réorganisation juridique
A la date du Projet de Note d’Information, il n’est pas envisagé de procéder à une fusion entre l’Initiateur et la Société.

Il est toutefois précisé que l’Initiateur se réserve la possibilité, à l’issue de l’Offre, d’étudier d’éventuelles opérations de fusion entre la Société et d’autres entités du Groupe Bel ou d’éventuels transferts d’actifs, y compris par voie d’apport. L’Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société. Aucune décision sur ce sujet n’a été prise à ce jour.

1.1.8 Cotation des Actions de la Société
Dans la mesure où les Actions non-détenues directement ou indirectement par l’Initiateur, seul ou de concert, ne représentent pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre à l’issue de la clôture de l’Offre Publique de Retrait, conformément aux dispositions de l'article L. 433-4, II, 2 du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF, afin que toutes les Actions visées non apportées à l'Offre Publique de Retrait lui soient transférées. Les Actions visées qui n'auraient pas été présentées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnité en numéraire égale au Prix d'Offre par Action (soit 550 euros par Action), nette de tous frais.

Cette procédure entrainera la radiation des Actions Bel d’Euronext Paris.

L'Initiateur informera le public du Retrait Obligatoire par la publication d’un communiqué de presse conformément aux dispositions de l'article 237-3, III du Règlement Général de l'AMF et d’un avis dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société.

Le montant de l’indemnisation sera versé, net de tous frais, à l'issue du Retrait Obligatoire, sur un compte bloqué dédié, non productif d’intérêt, ouvert à cet effet auprès de BNP Paribas Security Services qui sera désigné par l’Initiateur comme centralisateur des opérations d'indemnisation du Retrait Obligatoire avant l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait (l’ « Agent Centralisateur »).

Après clôture des comptes et sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, l’Agent Centralisateur créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs d'Actions Bel de l'indemnité leur revenant.

Conformément à l’article 237-8 du Règlement Général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des Actions de la Société dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par l’Agent Centralisateur pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront tenus à la disposition des ayants droit, sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’Etat français.

1.1.9 Intentions concernant la politique de dividendes
A ce stade, l’Initiateur n’envisage pas de modifier la politique de distribution de dividendes. Toutefois, il se réserve la possibilité de revoir la politique de distribution de dividendes de la Société à l’issue de l’Offre. Pour rappel, toute modification de la politique de distribution de dividendes sera décidée par le Conseil d’administration conformément à la loi et aux statuts de la Société et en tenant compte des capacités distributives, de la situation financière et des besoins de financement de la Société.

1.1.10 Intentions concernant les Actions d’autocontrôle
Sicopa a acquis 1.591.472 Actions, représentant 23,16% du capital et 23,76% des droits de vote théoriques de la Société110 de la part de Sofil dans le cadre de l’Echange. Sicopa détenant de ce fait une fraction du capital de Bel supérieure à 10 %, elle réduira sa participation, conformément aux articles L. 233-29 et R. 233-17 du Code de commerce, dans les douze mois suivant la déclaration de franchissement de seuils effectuée par Sicopa le 6 octobre 2021.

L’Initiateur se conformera à la législation en vigueur et fera en sorte que Sicopa régularise la situation dans les délais prescrits.

1.2 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

Sous réserve des différents accords mentionnés au paragraphe 0 du Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’a pas connaissance d’autres accords et n’est partie à aucun autre accord lié à l’Offre ou qui serait de nature à avoir un effet significatif sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.

1.2.11 Contrat d’Echange
Le 13 juillet 2021, Sicopa et le Groupe Lactalis ont conclu le Contrat d’Echange, qui prévoit le transfert du Périmètre Leerdammer au profit du Groupe Lactalis en échange du transfert de 1.591.472 Actions au profit de Sicopa, représentant 23,16% du capital et 23,76% des droits de vote théoriques de la Société.

Les principaux termes du Contrat d’Echange sont décrits au paragraphe 1.3.1 du Projet de Note d’Information.

1.2.12 Accords transitoires postérieurs à l’Echange
Les principaux accords transitoires postérieurs à l’Echange sont décrits au paragraphe 1.3.2 du Projet de Note d’Information.

1.2.13 Mécanisme de Liquidité
L’Initiateur envisage de mettre en place après la date de clôture de l’Offre un mécanisme de liquidité au profit des titulaires d’Actions Gratuites en Cours d’Acquisition (le « Mécanisme de Liquidité »).

En vertu du Mécanisme de Liquidité, l’Initiateur proposera à chaque bénéficiaire d’Actions Gratuites en Cours d’Acquisition de conclure :

(i) une promesse d’achat, exerçable par chaque bénéficiaire d’Actions Gratuites en Cours d’Acquisition à compter du premier jour ouvré suivant la date d’attribution définitive de leurs Actions Gratuites en Cours d’Acquisition (la « Promesse d’Achat ») ; et

(ii) une promesse de vente consentie par chaque bénéficiaire d’Actions Gratuites en Cours d’Acquisition au bénéfice de l’Initiateur (la « Promesse de Vente » et, avec la Promesse d’Achat, les « Promesses »), exerçable :

(a) à l’issue de l’expiration de la période d’exercice de la Promesse d’Achat (à défaut d’exercice de celle-ci par le bénéficiaire d’Actions sous Promesse) ; ou

(b) à compter du premier jour ouvré suivant le départ du Groupe Bel du bénéficiaire d’Actions sous Promesse (à défaut d’exercice de la Promesse d’Achat ou de la Promesse de vente visée au (a) ci-dessus).

Le prix d’exercice des Promesses correspondrait :

  • au Prix d’Offre par Action concernant l’ensemble des Actions sous Promesse devant être attribuées le 22 mai 2022 ; et

  • à un prix par Action déterminé selon une méthode cohérente avec le Prix d’Offre par Action concernant les Actions sous Promesse devant être attribuées le 21 mars 2023.

  1. Caractéristiques de l’Offre

1.3 Modalités de l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement Général de l’AMF, la Banque Présentatrice, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 22 octobre 2021. Un avis de dépôt relatif à l’Offre sera publié par l’AMF sur son site internet (https://www.amf-france.org/).

Conformément à l’article 231-16 du Règlement Général de l’AMF, le Projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l’AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de l’Initiateur et dans les locaux de l’Établissement Présentateur. Il a également été mis en ligne sur le site internet de l’AMF (https://www.amf-france.org/), et sur le site internet d’Unibel (https://unibel.fr/) . Un communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information est publié par l’Initiateur et rendu public sur le site de la Société (https://www.groupe-bel.com/fr/finance/).

Le présent communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été établi par l’Initiateur et diffusé le 22 octobre 2021 conformément aux dispositions de l’article 231-16 du Règlement Général de l’AMF.

Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-26, I, 3° du Règlement Général de l’AMF, Bel déposera ultérieurement auprès de l’AMF son projet de note en réponse à l’Offre, incluant notamment le rapport de l’Expert Indépendant et l’avis motivé du Conseil d’administration en application des dispositions de l’article 231-19 du Règlement Général de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d’information.

La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF, ainsi que le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement Général de l’AMF, tenus gratuitement à la disposition du public au siège de l’Initiateur et dans les locaux de l’Établissement Présentateur, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF (https://www.amf-france.org/) et d’Unibel (https://unibel.fr/).

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement Général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre Publique de Retrait, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre Publique de Retrait et précisant le calendrier et les modalités de l’Offre Publique de Retrait.

L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant 10 jours de négociation.

Le projet d’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant au projet d’Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

1.4 Nombre et nature des titres visés par l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du Règlement Général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues directement ou indirectement, seul ou de concert, par l’Initiateur (par l’intermédiaire des sociétés qu’il contrôle, en ce inclus les 1.591.472 Actions d’autocontrôle détenues par Sicopa représentant 23,16% du capital de Bel), à l’exclusion :

(i) des 80.620 Actions auto-détenues par la Société ; et

(iii) des Actions Gratuites en Cours d’Acquisition (tel que ce terme est défini ci-après), sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou règlementaires applicables,

soit, à la connaissance de l’Initiateur, 311.784 Actions représentant 4,54% du capital et 3,73% des droits de vote théoriques de la Société à la date du Projet de Note d’Information.

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions et les Actions Gratuites en Cours d’Acquisition.

1.4.14 Actions auto-détenues par la Société ou détenues par une personne contrôlée par l’Initiateur
A la connaissance de l’Initiateur, 80.620 Actions sont auto-détenues par la Société et 1.591.472 Actions sont détenues par Sicopa, société détenue à 100% par Bel et contrôlée indirectement par Unibel.

L’ensemble de ces 1.672.092 Actions sont assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce, et ne sont donc pas visées par l’Offre.

1.4.15 Actions gratuites
La Société a mis en place des plans d’intéressement à long terme.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans d’Actions gratuites en cours mis en place par la Société, à la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information :

N° du plan

13

14

Autorisation de l’Assemblée

22/05/2019

22/05/2019

Date d’attribution

22/05/2019

11/03/2020

Date d’acquisition

22/05/2022

21/03/2023

Conditions de performance

oui

oui

Nombre d’actions susceptibles d’être acquises

8.694

12.452

A la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, et après prise en compte des départs et des résultats connus, 21.146 Actions attribuées gratuitement sont encore susceptibles d’être attribuées dans le cadre des plans en cours (les « Actions Gratuites en Cours d’Acquisition »). Il n’existe aucune Action attribuée gratuitement et en cours de période de conservation.

Un Mécanisme de Liquidité sera offert à chaque bénéficiaire d’Actions Gratuites selon les modalités figurent à la section 1.3.3 du Projet de Note d’Information.

A l’exception des Actions Gratuites en Cours d’Acquisition évoquées ci-dessus, il n’existe, à la date du Projet de Note d’Information, aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner immédiatement ou à terme accès au capital ou aux droits de vote de la Société.

1.5 Termes de l’Offre

En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du Règlement Général de l’AMF, l’Établissement Présentateur a déposé auprès de l’AMF, le 22 octobre 2021, le projet d’Offre sous la forme d’une Offre Publique de Retrait qui sera suivie d’un Retrait Obligatoire portant sur la totalité11 des Actions visées par l’Offre Publique de Retrait non encore détenues à ce jour par l’Initiateur, ainsi que le Projet de Note d’Information.

BNP Paribas, en qualité d’établissement présentateur et garant, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement Général de l’AMF.

Dans le cadre de cette Offre Publique de Retrait, l’Initiateur s’engage irrévocablement, pendant une période de 10 jours de négociation, à acquérir auprès des actionnaires de Bel la totalité des Actions qui seront apportées à l’Offre Publique de Retrait, au Prix d’Offre par Action.

Le prix d’offre par Action sera de 550 euros par Action apportée (le « Prix d’Offre par Action »). Le Prix d’Offre par Action extériorise une prime de 45,5% sur le cours de clôture du 17 mars 2021 précédant l’Echange et de 58,4% par rapport à la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions, pendant les soixante jours de négociation précédant le 17 mars 2021.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, seront transférées à l’Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre par Action (soit 550 euros par Action), nette de tout frais, les Actions visées non apportées à l’Offre Publique de Retrait.

1.6 Procédure d’apport à l’Offre

Les Actions apportées à l’Offre Publique de Retrait devront être librement cessibles et libres de tout gage, nantissement, charge ou restriction au transfert de propriété de quelque nature que ce soit. L’Initiateur se réserve le droit, à sa seule discrétion, d’écarter les Actions apportées qui ne satisferaient pas ces conditions.

Le Projet de Note d’Information et tous les contrats, documents ou déclarations y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à l’Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

Les actionnaires de la Société dont les Actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (par exemple, un établissement de crédit, une entreprise d’investissement) qui souhaiteraient apporter des Actions à l’Offre devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable au Prix d’Offre par Action au plus tard le jour de clôture de l’Offre (inclus) - sous réserve des délais de traitement par l'intermédiaire financier concerné - en utilisant le modèle mis à leur disposition par leur intermédiaire financier.

Les modalités détaillées d’apport à l’Offre sont présentées à la section 2.4 du Projet de Note d’Information.

1.7 Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF et Euronext Paris publieront des avis annonçant la date d’ouverture et le calendrier de l’Offre Publique de Retrait. Un calendrier est proposé ci-dessous, à titre purement indicatif.

Dates

Principales étapes de l’Offre

22 octobre 2021

Dépôt du projet d’Offre et du Projet de Note d’Information auprès de l’AMF ;

Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur et mise en ligne sur les sites internet de l’AMF et de l’Initiateur du Projet de Note d’Information ; et

Diffusion par l’Initiateur d’un communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d’Information.

16 novembre 2021

Dépôt du projet de note en réponse de la Société auprès de l’AMF incluant le rapport de l’Expert Indépendant et l’avis motivé du Conseil d’administration ;

Mise à disposition du public au siège de la Société, et mise en ligne sur les sites internet de l’AMF et de la Société, du projet de note en réponse ; et

Diffusion par la Société d’un communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse.

7 décembre 2021

Décision de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la Note d’Information ; et

Dépôt des documents « Autres Informations » de l’Initiateur et de la Société auprès de l’AMF.

8 décembre 2021

Mise à disposition du public aux sièges de la Société, de l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur et mise en ligne sur les sites internet de l’AMF et de la Société de la Note d’Information visée ;

Diffusion par l’Initiateur et par la Société d’un communiqué conjoint relatif à la mise à disposition de la note d’information visée et des documents « Autres Informations » ;

Publication par l’AMF de l’avis d’ouverture de l’Offre Publique de Retrait ; et

Publication par Euronext Paris de l’avis relatif à l’Offre Publique de Retrait et à ses modalités.

9 décembre 2021

Ouverture de l’Offre Publique de Retrait pour une durée de 10 jours de négociation.

23 décembre 2021

Clôture de l’Offre Publique de Retrait (dernier jour de passage des ordres de vente sur le marché).

27 décembre 2021

Publication de l’avis de résultat de l’Offre Publique de Retrait par l’AMF.

7 janvier 2022

Mise en œuvre du Retrait Obligatoire et radiation des Actions d’Euronext Paris.

1.8 Coûts et modalités de financement de l’Offre

1.8.16 Coûts de l’Offre
Le montant global des frais exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes financiers, juridiques, comptables ainsi que de tous experts et autres consultants et les frais de communication, mais n’incluant pas le montant des frais relatifs au financement de l’Offre, est estimé à environ 2.000.000 euros hors taxes.

1.8.17 Modalités de financement de l’Offre
L’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des Actions visées par l’Offre représenterait, sur la base du Prix d’Offre par Action de 550 euros, un montant total de 171.481.200 euros (hors frais divers et commissions).

Afin de financer l’Offre, l’Initiateur a mis en place une ligne de crédit auprès de BNP Paribas et de Crédit Agricole Corporate and Investment Banking pour un montant total de 184.000.000 euros.

1.9 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande d’enregistrement ou demande de visa auprès d’une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l’AMF. Par conséquent, les actionnaires de la Société situés hors de France ne pourront valablement apporter leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait que dans la mesure où le droit étranger auquel ils sont soumis le leur permet. En effet, la diffusion du Projet de Note d’Information, de la Note d’Information, l’Offre Publique de Retrait et l’acceptation de l’Offre Publique de Retrait peuvent faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays.

En conséquence, l’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions. Il revient aux actionnaires de la Société situés hors de France de se renseigner sur les restrictions qui leur sont éventuellement applicables et de s’y conformer. Le Projet de Note d’Information et les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent ni une offre de vente, ni une sollicitation d’une offre d’achat de valeurs mobilières dans toute juridiction dans laquelle une telle offre ou sollicitation est illégale. Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l’un de ces pays. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des règles étrangères qui lui sont éventuellement applicables.

En particulier, l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes se trouvant aux Etats-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communications (y compris, sans limitation, les transmissions par télécopie, télex, téléphone et courrier électronique) des Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information, et aucun autre document relatif à celui-ci ou à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit.

Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses Actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l’Offre, (iii) qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou transmis son ordre d’apport de titres et (iv) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandat lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus.

1.10 Régime fiscal de l’Offre

Le régime fiscal de l’Offre est décrit au paragraphe 2.8 du Projet de Note d’Information.

  1. Synthèse des éléments d’appréciation du Prix d’Offre par Action

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les critères d’évaluation retenus ainsi que les primes induites par le Prix d’Offre par Action :

Méthodologie

VE (M€)

VFP (M€)

Prix par action (€)

Prime induite par le prix de l'Offre (550 € par action)

Méthodes principales

DCF

Plan d'affaire pro-forma
Leerdammer

3,420

2,236

465.1

18,3%

Méthodes secondaires



Multiples boursiers



VE/EBIT



2022e

2,719

1,784

371.1

48,2%

2023e

2,935

1,999

415.9

32,2%

Méthodes indicatives





















Cours de bourse au 17/03/2021 (avant annonce)









Cours de référence de l'action

2,752

1,817

378.0

45.5%

Moyenne 1 mois pondérée par les volumes

2,689

1,754

364.8

50.8%

Moyenne 6 mois pondérée par les volumes

2,520

1,585

329.6

66.9%

Moyenne 12 mois pondérée par les volumes

2,439

1,503

312.8

75.9%

Cours le plus bas 12 mois

2,118

1,183

246.0

123.6%

Cours le plus max 12 mois

2,752

1,817

378.0

45.5%

Cours de bourse au 24/09/2021









Cours de référence de l'action

3,041

2,106

438.0

25.6%

Moyenne 1 mois pondérée par les volumes

3,036

2,101

437.1

25.8%

Moyenne 6 mois pondérée par les volumes

3,025

2,090

434.7

26.5%

Moyenne 12 mois pondérée par les volumes

2,852

1,917

398.7

37.9%

Cours le plus bas 12 mois

2,320

1,384

288.0

91.0%

Cours le plus max 12 mois

3,041

2,106

438.0

25.6%

  1. Personnes en charge des relations avec les investisseurs

Pour de plus amples informations en lien avec Unibel SA et ce communiqué, veuillez contacter :

Bruno Schoch, Président du Directoire

contact-unibel@groupe-bel.com

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Unibel SA décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

1 D&I 213C1436.

2 En ce compris 1.591.472 Actions d’autocontrôle et 80.620 Actions auto-détenues, assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application des dispositions de l’article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce.

3 Sur la base d'un nombre total de 6.872.335 Actions représentant 11.892.271 droits de vote théoriques au sens de l’article 223-11 du Règlement Général de l’AMF. L’Initiateur et les membres du Groupe Familial Fiévet-Bel détiennent par ailleurs ensemble, directement et indirectement, 95,66% des droits de vote exerçables en assemblée générale.

4 Ces Actions sont assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application des dispositions de l’article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce.

5 Les détenteurs de ces Actions Gratuites en Cours d’Acquisition pourront bénéficier d’un mécanisme de liquidité dans les conditions décrites à la section 1.3.3 du Projet de Note d’Information.

6 Groupe contrôlé au plus haut niveau par la famille Besnier.

7 Sur la base d’un nombre total de 6.872.335 Actions représentant, à cette date, 13.397.064 droits de vote théoriques au sens de l’article 223-11 du Règlement Général de l’AMF.

8 L’avis motivé du Conseil d’administration de la Société sur l’Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés ainsi que le rapport de l’expert indépendant sur les conditions financières de l’Offre seront présentés dans le projet de note en réponse.

9 L’obtention des autorisations nécessaires au titre du contrôle des concentrations et la réalisation définitive de l’Echange ont été annoncées par voies de communiqués de presse en date respectivement du 27 août 2021 et du 30 septembre 2021.

10 Sur la base d’un nombre total de 6.872.335 Actions représentant, à cette date, 13.397.064 droits de vote théoriques au sens de l’article 223-11 du Règlement Général de l’AMF.

11 Voir le paragraphe 2.2 pour plus d’informations sur le nombre d’Actions effectivement visées par l’Offre Publique de Retrait.

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