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Le Tanneur & Cie: NOTE ETABLIE PAR LA SOCIETE EN REPONSE À L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE

Le Tanneur & Cie
Le Tanneur & Cie: NOTE ETABLIE PAR LA SOCIETE EN REPONSE À L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE

08-Nov-2022 / 19:01 CET/CEST
Information réglementaire transmise par EQS Group.
Le contenu de ce communiqué est de la responsabilité de l’émetteur.

NOTE ETABLIE PAR LA SOCIETE LE TANNEUR & CIE

EN REPONSE

À L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

 

 

 

INITIÉE PAR

LES SOCIETES TOLOMEI PARTICIPATIONS

ET QATAR LUXURY GROUP - FASHION SPC AGISSANT DE CONCERT

 

 

 

 

La présente Note en Réponse est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de TOLOMEI PARTICIPATIONS (www.tolomei.fr) et de LE TANNEUR & CIE (www.letanneur.com) et peut être obtenue sans frais sur simple demande au siège social de LE TANNEUR & CIE – 7 rue Tronchet 75008 Paris.

 

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de LE TANNEUR & CIE feront l’objet d’une note spécifique déposée auprès de l’AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique de retrait. Un communiqué sera publié pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

 

Table des matières

  • RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE.................3

    1.             Descriptif de l’Offre..........................................................3

    2.             Contexte et motifs de l’Offre.....................................................4

      1.          Présentation de LTC.........................................................4

      2.          Historique de l’actionnariat de LTC...............................................4

      3.          Réorganisation de la Société et groupe Tolomei......................................5

      4.          Opération de retrait de cote de LTC...............................................8

      5.          Opérations prévues à l’issue de l’Offre............................................8

    3.             Déclarations de franchissements de seuils............................................8

    4.             Motifs et intérêts de l’Offre......................................................8

  • AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION................................9

  • INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION..................18

  • INTENTIONS DE LA SOCIETE CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-DETENUES......18

  • INFORMATION DES SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ...............................18

  • RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT.....................................19

  • ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR

L’APPRECIATION DE L’OFFRE OU SON ISSUE.............................20

  • ÉLÉMENTS RELATIFS À LA SOCIÉTÉ SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE              20

    1.             Structure du capital de la Société.................................................20

    2.             Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de Commerce              21

    3.             Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de Commerce              22

    4.             Liste des détenteurs de tout titre conférant des droits de contrôle spéciaux et description desdits droits de contrôle 22

    5.             Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier              22

    6.             Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et pouvant entraîner des restrictions relatives aux transferts d’actions et à l’exercice des droits de vote              22

    7.             Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société              22

    8.             Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en matière d’émission ou de rachat d’actions..........23

    9.             Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société 24

    10.          Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration et les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique              24

    11.          Mesures susceptibles de faire échouer l’Offre que la Société a mises en œuvre ou décide de mettre en

œuvre............................................................24

  • INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE...................................24

  • PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE EN REPONSE.........25

 

  • RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

 

  •        Descriptif de l’Offre

 

En application du Titre III du Livre II en particulier des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, la société TOLOMEI PARTICIPATIONS 1, société de droit français dont le siège social est sis 7 rue Tronchet 75008 Paris («TOLOMEI») et la société QATAR LUXURY GROUP-FASHION SPC2, société de droit qatari dont le siège social est sis P.O. Box 15604, DOHA, QATAR QLG »), TOLOMEI et QLG étant ci-après dénommées ensemble les « Co- Initiateurs », agissant de concert entre-elles, se sont engagées irrévocablement à offrir aux actionnaires de la société LE TANNEUR & CIE, société anonyme de droit français au capital de 12 144 192 € divisé en 12.144.192 actions de 1 € de valeur nominale chacune, dont le siège social est situé 7 rue Tronchet 75008 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 414 433 797 RCS PARIS (« LTC » ou la

« Société ») et dont les actions initialement admises sur Euronext Paris ont été radiées de ce marché le 4 septembre 2019 pour être admises concomitamment en date du 5 septembre 2019 aux négociations sur Euronext Growth Paris (ISIN : FR0000075673), d'acquérir la totalité de leurs actions LTC au prix de 4,30 euros par action (« Prix de l’Offre ») payable exclusivement en numéraire dans le cadre d’une offre publique de retrait (l' « Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire », et avec l’Offre Publique de Retrait, l’ « Offre») dans les conditions décrites dans le Projet de Note d’Information (tel que ce terme est défini ci-dessous).

 

Dans ce contexte, les Co-Initiateurs, agissant de concert ont déposé un projet de note d’information auprès de l’AMF le 4 octobre 2022 (Avis AMF n°222C2299 du 4 octobre 2022) (le « Projet de Note d’Information »).

 

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre sont décrits en section 3 de la Note d’Information.

 

A la date du dépôt du projet de Note en Réponse et de la présente Note en Réponse, les Co- Initiateurs détiennent de concert 11.941.339 actions et autant de droits de vote de la Société3, soit 98,33 % du capital et des droits de vote de la Société.

 

L’Offre porte sur la totalité des actions LTC en circulation non détenues, directement ou indirectement, par les Co-Initiateurs, soit à la date de dépôt de l’Offre, un total de 202.853 actions, représentant 1,67 % du capital et des droits de vote de la Société.

 

La Société ne détient aucune action propre à la date des présentes.

 

Il n’existe aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autre que les actions existantes (sauf dispositions mentionnées à la section 8.1 ci-dessous).

 

L’Offre est présentée par  NATIXIS (l’« Etablissement Présentateur »)  qui garantit,

 

1 Détenue et contrôlée directement et indirectement par Eric Dailey à hauteur de 99,97% du capital et des droits de vote.

2 Contrôlée au plus haut niveau par QATAR FOUNDATION FOR EDUCATION, SCIENCE AND COMMUNITY DEVELOPMENT

3 Les pourcentages en droits de vote ont été calculés sur la base du nombre total d'actions émises auxquelles est attaché un droit de vote, y compris (le cas échéant) les actions auto-détenues privées du droit de vote, en application de l'article 223-11 I du règlement général de l'AMF (nombre de droits de vote théoriques).

 

conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Co-Initiateurs dans le cadre de l’Offre.

 

L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.

 

Dans la mesure où les Co-Initiateurs détiennent d’ores et déjà de concert plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre Publique de Retrait sera suivie d’un Retrait Obligatoire. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions LTC visées non apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées aux Co-Initiateurs, selon une répartition au prorata des participations respectives des deux Co-Initiateurs au capital de la Société, soit 60,9 % pour TOLOMEI et 39,1 % pour QLG (la « Clé de Répartition ») moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 4,30 euros par action LTC), nette de tout frais.

 

  •        Contexte et motifs de l’Offre

 

  •         Présentation de LTC

 

La société de maroquinerie LTC est un acteur du secteur de la maroquinerie française avec 59,6 millions d'euros de chiffre d'affaires réalisés en 2021.

 

Son activité s'articule autour des deux pôles suivants :

 

  • une activité de distribution via l'animation de sa marque propre LE TANNEUR (née en France en 1898) qui propose une gamme complète de sacs, serviettes, petites maroquineries et accessoires pour la femme et l'homme. Cette activité de distribution s'appuie sur un réseau de distribution composés à la fois de magasins en propre, de détaillants indépendants, de chaînes de grands magasins et d’importateurs étrangers.

 

  • une activité de fabrication en sous-traitance avec deux sites en France, Maroquinerie des Orgues (« MDO ») et Merlines Maroquinerie (« Merlines »).

 

  •         Historique de l’actionnariat de LTC

 

LTC s’introduit sur Euronext Paris (compartiment C) en 2000.

 

En juillet 2011, QLG présente une offre publique d’achat simplifiée visant les actions LTC. A la clôture de ladite offre, QLG se trouve détenir 85,73% du capital et au moins 85,22% des droits de vote de LTC, devenant ainsi l’actionnaire majoritaire de LTC (Document AMF n°211C1356 du 27 juillet 2011). Par suite d’une attribution de droits de vote double en janvier 2014, QLG se trouve détenir 90,55 % des droits de vote de LTC (avec 85,58 % du capital) (Document AMF n° 214C0148 du 23 janvier 2014).

LTC fait le constat de la nécessité d'accélérer son développement international et de retravailler son offre produits, ce qui nécessite de renforcer les fonds propres.

 

C’est dans ce contexte, qu’interviennent des négociations, entre TOLOMEI (leader dans les accessoires de mode et de maroquinerie), QLG et la Société en vue de restaurer l'équilibre financier de la Société et de son groupe, renforcer les fonds propres et la trésorerie de LTC et accélérer son développement en lui adjoignant l'expertise reconnue de TOLOMEI (et de son propre groupe) dans le secteur et le redressement de sociétés en difficultés dans ce secteur d’activités.

 

Ce rapprochement qui a pour objectif d’assurer à TOLOMEI une participation majoritaire dans le capital de la Société prend la forme d’un plan de recapitalisation réalisé en trois étapes successives : (i) augmentation de capital réservée à TOLOMEI d’un montant de 10.800.000 euros au prix de 2,50 euros par action (Document ayant reçu le Visa AMF n°17-491 du 18 septembre 2017), (ii) offre publique d’achat obligatoire simplifiée initiée par TOLOMEI sur les actions de la Société non détenues par TOLOMEI au prix de 2,50 euros par action, à laquelle QLG n’a pas (conformément à l’engagement qu’elle avait pris) apporté ses actions et au titre de laquelle TOLOMEI n’a pas mis en œuvre une procédure de retrait obligatoire (Décision de conformité AMF 217C2431 du 17 octobre 2017) (iii) et augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant de 3.542.056 euros au prix d’1 euro par action à laquelle a souscrit QLG à hauteur d’1.000.000 d’euros (Document ayant reçu le Visa AMF n°17-623 du 1er décembre 2017).

 

A l’issue de ces opérations, TOLOMEI devient l'actionnaire majoritaire de LTC (se trouvant détenir 59,85% du capital et des droits de vote de LTC aux côtés de QLG (qui en détient 38,41%).

 

Parallèlement au plan de recapitalisation susvisé, un pacte d’actionnaires a été conclu entre QLG et TOLOMEI le 29 septembre 2017 régissant leurs relations au sein de LTC (aux termes duquel QLG et TOLOMEI déclarent ne pas agir de concert vis-à-vis de LTC) dont les principales stipulations sont les suivantes :

 

  • QLG dispose du droit de désigner deux administrateurs tant qu’elle détient plus de 20% du capital de la Société et un administrateur si elle détient entre 10% et 20% du capital de LTC ;

  • QLG peut désigner un membre du comité d’audit (si un tel comité venait à être mis en place) tant qu’elle détient plus de 10% du capital de la Société ;

  • Certaines décisions stratégiques ne peuvent être valablement approuvées par le Conseil d'Administration que si elles reçoivent le vote favorable de la majorité de l'ensemble des membres du Conseil d'Administration incluant au moins un administrateur désigné par QLG (le « Pacte »).

 

Le Pacte a été conclu pour une durée de dix années (étant toutefois convenu qu'il prendrait fin par anticipation en cas de franchissement à la baisse du seuil de 10% en capital).

 

En 2019, désireuse d’être cotée sur un marché plus adapté à sa taille, offrant un cadre réglementaire mieux adapté aux PME, évitant la lourdeur de fonctionnement du marché Euronext, LTC dépose une demande de radiation de ses titres du marché réglementé d’Euronext Paris et d’admission concomitante aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris (approuvée par l’Euronext Listing Board en date du 14 août 2019). Le transfert effectif des titres LTC sur Euronext Growth Paris est réalisé en date du 5 septembre 2019.

 

  •         Réorganisation de la Société et groupe Tolomei

 

TOLOMEI et QLG ont entamé de nouvelles discussions courant 2022 à l’effet de redéfinir la stratégie à mener en commun pour pérenniser la Société et accélérer son développement.

 

Elles envisagent maintenant une réorganisation structurelle et opérationnelle du Groupe Tolomei afin de (i) donner à LTC l'envergure nécessaire pour financer et accélérer le repositionnement de la marque LE TANNEUR sur une base autonome et permettre à LTC de prospérer à long terme, (ii) créer une entreprise française de maroquinerie de premier plan par le regroupement de MDO, Merlines, ADM, Atelier 72 et MMD au sein de LTC, (iii) lancer une

 

stratégie dynamique de croissance externe (buy-and-build) en France et en Europe afin de poursuivre la croissance et la diversification de l'activité Leonore (du point de vue des clients, des produits et de la géographie) dans le cadre du périmètre LEONORE (visé ci-dessous) et

(iv) poursuivre le développement du périmètre d'EPIDAURE (visé ci-dessous), en capitalisant sur une relation de confiance à long terme avec les clients. Leurs échanges ont abouti à la signature le 3 octobre 2022 d’un projet de réorganisation du périmètre des participations détenues par TOLOMEI au sein du groupe, fondée sur (i) une acquisition à 100 % par LTC d’un sous-groupe opérationnel composé des sociétés Tolomei Excellence, Atelier du Maroquinier, Atelier 72 et Manufacture de Maroquinerie du Dauphiné (détenu jusqu’à présent à 100% par GUCCIO TOLOMEI, filiale à 100% de TOLOMEI) afin de constituer le périmètre

« LÉONORE », composé des sociétés acquises et des sociétés Maroquinerie des Orgues (MDO) et Merlines déjà détenues par LTC ; (ii) une modification des participations dans LTC (après réalisation de l’Offre) ramenée pour QLG à hauteur de 30,3 % du capital (et des droits de vote) et portée pour TOLOMEI à 69,7 % du capital (et des droits de vote); et (iii) une prise de participation minoritaire de 30,3% de QLG au sein des entités d’un autre sous-groupe opérationnel dit « EPIDAURE » (détenu jusqu’à présent à 100% par GUCCIO TOLOMEI, filiale à 100% de TOLOMEI, et regroupant les sociétés Epidaure Excellence, Epidaure 26, Epidaure 72 et Epidaure Holding).

 

  • Concernant la création du périmètre LÉONORE :

 

  • L’opération LÉONORE consiste à transférer 100 % des titres des sociétés Tolomei Excellence, Atelier du Maroquinier, Atelier 72 et Manufacture de Maroquinerie du Dauphiné, actuelles filiales de Guccio Tolomei, à LTC.

  • Ce transfert s’effectuera par une acquisition d’une partie des actions des entités Léonore détenues par Guccio Tolomei par LTC et par l’apport du solde des actions des entités Léonore détenu par Guccio Tolomei à LTC.

  • LTC réalisera une augmentation de capital à un prix fixé à 3,50 € par action pour rémunérer l’opération d’apport de titres réalisé par Guccio Tolomei et l’apport en numéraire de QLG, conduisant à une détention du capital de LTC post opération de l’ordre de 69,7 % pour Guccio Tolomei et 30,3 % pour QLG.

  • LTC transférera les entités LÉONORE, MDO et Merlines au profit d’une Newco : Newco LÉONORE.

 

L’opération LEONORE sera financée par :

 

  • Un apport en numéraire de QLG de l’ordre de 12.159.251 d’euros au bénéfice de LTC ;

  • Un prêt bancaire souscrit par LTC pour un montant de l’ordre de 22.200.000 euros ;

  • L’incorporation au capital social de LTC du compte courant d’associé de QLG de

2.000.000 d’euros ;

  • Un apport en compte courant de la part de TOLOMEI d’un montant total de 6.100.000 euros, après remboursement du compte courant existant.

 

  • Concernant la création du périmètre EPIDAURE :

 

L’opération EPIDAURE consiste à transférer 100 % des titres d’Epidaure Holding détenus par Guccio Tolomei à une holding de tête du périmètre EPIDAURE : « Newco Epidaure ».

Le transfert s’effectuera de la façon suivante : (i) une acquisition à titre onéreux d’une partie des actions d’Epidaure Holding par Newco Epidaure auprès de Guccio Tolomei, (ii) un apport du solde des actions Epidaure Holding réalisé par Guccio Tolomei à Newco Epidaure, (iii) Newco Epidaure réalisera une augmentation de capital au profit de Guccio Tolomei au titre de

 

l’apport des actions Epidaure Holding par Guccio Tolomei et une augmentation de capital au profit de QLG pour rémunérer son apport en numéraire, conduisant à une répartition du capital de Newco Epidaure post augmentation de capital de l’ordre de : 69,7 % par Guccio Tolomei et 30,3 % par QLG.

 

L’opération EPIDAURE serait financée par un apport en numéraire de QLG au profit de Newco Epidaure et par un prêt bancaire souscrit par Epidaure Newco.

 

Cette décision de réorganisation se base sur un protocole d’investissements intervenant entre TOLOMEI et QLG (en présence de LTC) dénommé « Investment Agreement » (l’« Investment Agreement ») qui vient préciser les termes et conditions des opérations envisagées, le calendrier des opérations, les engagements devant être pris par chacune des parties participantes ainsi que les termes et conditions des pactes d’associés devant être mis en place chez LTC et Newco Epidaure. L’Investment Agreement comporte en annexe les projets de Term sheets emportant respectivement (i) nouveau pacte d’actionnaires entre TOLOMEI et QLG au sein de LTC et (ii) pacte d’actionnaires entre TOLOMEI et QLG au sein de Newco Epidaure (ensemble, les « SHA Term Sheets »).

 

Les SHA Term Sheets ont pour objet de :

 

  • au sein de LTC : préciser les conditions et modalités de la mise en œuvre de la politique commune décidée par TOLOMEI en concertation avec QLG au sein de LTC sur une période durable, d’organiser en conséquence les modalités de gestion future de LTC et la gouvernance associée, d’acquérir la totalité des actions de LTC non détenues par TOLOMEI et QLG en co-initiant en concert vis-à-vis de LTC (ensemble, les « Co- Initiateurs »), un projet d’offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre ») conformément aux dispositions des articles 236- 3 et 237-1 du règlement général de l’AMF ;

 

  • au sein de Newco Epidaure : organiser les relations d’actionnaires de TOLOMEI et QLG au sein de Newco Epidaure.

 

La signature de l’Investment Agreement ne pouvant intervenir qu’à l’issue des délais de finalisation du processus réglementaire d’information et de consultation des institutions représentatives du personnel (les « IRP ») des entités attachées aux périmètres LEONORE et EPIDAURE sur les opérations envisagées au sein desdits périmètres LEONORE et EPIDAURE (la « Procédure d’information/consultation IRP»), QLG et TOLOMEI en présence de LTC et de Guccio Tolomei ont signé le 3 octobre 2022 un protocole d’accord dénommé « Memorandum of Understanding » auquel sont annexés les projets d’Investment Agreement et de SHA Term Sheets (l’ensemble de ces documents avec le cas échéant leurs propres annexes ensemble, le « Memorandum of Understanding »).

 

Le Memorandum of Understanding a pour objet de matérialiser les engagements irrévocables à exécuter, à savoir l’Investment Agreement et les SHA Term Sheets, à l’expiration du délai réglementaire imparti aux IRP pour restituer dans les conditions légales leur avis sur les opérations attachées aux périmètres LEONORE, MDO, Merlines et EPIDAURE. Il est précisé que l’Offre n’est soumise de son côté qu’au processus réglementaire d’information (sans la consultation) des IRP (la « Procédure d’information IRP »).

 

Par ailleurs, aux termes du Memorandum of Understanding, TOLOMEI et QLG ont décidé de modifier avec effet immédiat certaines stipulations du Pacte d’actionnaires en date du 29 septembre 2017 à l’effet de refléter leur volonté de mettre en œuvre une politique commune

 

vis-à-vis de LTC déterminée de manière concertée entre les deux actionnaires (étant rappelé que TOLOMEI continuera de détenir le contrôle exclusif de LTC).

 

La signature du Memorandum of Understanding constitutive d’une action de concert entre QLG et Tolomei vis-à-vis de LTC a été annoncée dans un communiqué publié le 3 octobre 2022.

 

  •         Opération de retrait de cote de LTC

 

En parallèle de cette réorganisation et comme prévu aux termes du Memorandum of Understanding, TOLOMEI et QLG, prenant acte du fait que la cotation des actions LTC ne présentait plus un niveau de flottant suffisant pour assurer la liquidité du titre LTC et détenant de concert plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, à la date du projet de Note d’Information, agissant de concert vis-à-vis de la Société, ont décidé de lancer un projet d’Offre Publique de Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire portant sur les titres LTC.

 

Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, les Co-Initiateurs, agissant de concert ont annoncé, aux termes de leur communiqué de presse du 4 octobre 2022, leur intention de mettre en œuvre la présente Offre au prix de 4,30 euros et ont déposé auprès de l’AMF le 4 octobre 2022 le projet de Note d’Information.

 

  •         Opérations prévues à l’issue de l’Offre

 

A l’issue de l’Offre, la Société sera détenue à 100% par les Co-Initiateurs agissant de concert qui appliqueront leurs engagements au sein de LTC conformément aux modalités du Memorandum of Understanding, de l’Investment Agreement et du SHA Term Sheet LTC et mèneront à leur terme l’ensemble des opérations ci-dessus décrites de telle sorte que LTC contrôle l’ensemble des entités du périmètre LÉONORE et que QLG participe au capital des entités du périmètre EPIDAURE et ce, dans les conditions et modalités du Protocole d’Investissements.

 

  •        Déclarations de franchissements de seuils

 

Il est rappelé que les sociétés cotées sur Euronext Growth ne doivent communiquer au marché, en termes d’évolution de l’actionnariat, que les franchissements de seuils la hausse ou à la baisse) de 50% et 90% du capital et/ou des droits de vote. Dans ce cadre, TOLOMEI et QLG, agissant de concert vis-à-vis de la Société, ont déclaré à l’AMF dans le délai réglementaire et à la Société avoir franchi à la hausse le 3 octobre 2022 du fait de leur mise en concert le seuil de 90% du capital et des droits de vote de LTC (Avis AMF n°222C2310 du 5 octobre 2022).

 

A la date de la Note d’Information, les Co-Initiateurs détiennent de concert 11.941.339 actions de la Société, représentant 98,33% du capital et des droits de vote de LTC (calculé en application de l’article L223-11 du règlement général de l’AMF).

 

  •        Motifs et intérêts de l’Offre

 

Détenant de concert plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société à la date du projet de Note d’Information, les Co-Initiateurs, agissant de concert, ont décidé de déposer auprès de l’AMF une Offre Publique de Retrait qui sera immédiatement suivie d’un Retrait Obligatoire conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF.

 

L’Offre est réalisée dans l’objectif d’acquérir l’ensemble des actions LTC non détenues par les Co-Initiateurs de concert et de radier les actions LTC d’Euronext Growth Paris.

 

En effet, compte-tenu de la structure actuelle de son actionnariat et du faible volume d’échanges sur les actions, les Co-Initiateurs ont considéré qu’un maintien de la cotation des actions LTC n’était plus justifié.

 

La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à la Société de mettre fin à l’admission de ses titres à la négociation sur le marché Euronext Growth Paris et par conséquent aux contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur Euronext Growth Paris.

 

Les actionnaires minoritaires de LTC, du fait de l’Offre, obtiendront quant à eux une liquidité immédiate et intégrale de leurs actions LTC.

 

L'Offre permet ainsi de répondre au manque de liquidité du titre LTC, les volumes échangés sur le marché s’avérant faibles depuis plusieurs années, et de proposer aux actionnaires minoritaires, qui, dans ce marché étroit, risquent de ne pouvoir que très difficilement négocier leurs titres, une sortie du capital de la Société au Prix de l’Offre (décrit plus en détail en section 3 de la Note d’Information).

 

En particulier, le Prix de l’Offre, de 4,30 euros par action LTC (en ligne avec le cours maximum atteint sur trois ans), payable en numéraire, extériorise des primes par rapport aux valeurs de l’action LTC issues de l’ensemble des méthodes valorisation retenues, comme présenté en section 3 de la Note d’Information ainsi qu’en Annexe des présentes.

 

  • AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

 

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration s’est réuni le 20 octobre 2022 afin d’examiner le projet d’Offre et rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences du projet d’Offre en ce compris le Retrait Obligatoire, pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

 

Les débats et le vote sur l’avis motivé du Conseil d’administration se sont tenus sous la présidence de Monsieur Eric DAILEY, en sa qualité de Président du Conseil d’administration, en présence de tous les membres du Conseil d’administration Madame Laurence MOTTET, Messieurs Christian RONDELET, Faleh AL NASR et Reza ALI.

 

L’Expert Indépendant, M. Henri PHILIPPE (représentant le Cabinet ACCURACY) s’est excusé de ne pouvoir assister à la réunion « physiquement », précisant cependant être à la disposition du Conseil par téléphone si besoin.

 

Madame Caroline LLINARES, Directrice financière et juridique, assiste également à la séance ainsi que Madame Delphine ANDRADE, déléguée du Comité Social et Economique (CSE).

 

Le Conseil d’administration a établi son Avis Motivé sur l’Offre qu’il a rendu à l’unanimité de ses membres dans les termes de l’extrait du procès-verbal du Conseil d’administration du 20 octobre 2022 ci-dessous reproduit in extenso ci-après :

 

« EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 20 octobre 2022

[….]

 

Examen du projet d’offre publique de retrait qui sera suivie d’un retrait obligatoire portant sur les actions de la Société initiée et déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers par les sociétés TOLOMEI PARTICIPATIONS et QATAR LUXURY GROUP -FASHION SPC agissant de

concert ; Remise, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du Règlement général de l’AMF d’un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés ; délégation de pouvoirs au Président

 

Le Président rappelle au Conseil que les actionnaires TOLOMEI PARTICIPATIONS et QATAR LUXURY GROUP -FASHION SPC agissant de concert (les « Co-Initiateurs »), détenant de concert plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, ont déposé le 4 octobre 2022 auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») une offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre ») conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF portant sur la totalité des actions LTC non détenues directement ou indirectement par les Co-Initiateurs à la date du Projet de Note d’Information tel que ce terme est défini ci-dessous (les « Actions Non Détenues »).

 

L’objectif poursuivi par les Co-Initiateurs est d’acquérir l’ensemble des Actions Non Détenues, soit à la connaissance des Co-Initiateurs, 202.853 actions (et autant de droits de vote) de la Société, soit 1,67 % du capital social (et des droits de vote) de LTC et de radier les actions LTC de la Société d’Euronext Growth Paris.

 

Monsieur Eric DAILEY indique qu’un projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») doit être établi par la Société et déposé auprès de l’AMF conformément aux dispositions des articles 231-19 et 231-26 du règlement général de l’AMF. Il appartient au Conseil d’administration d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences du projet d’Offre en ce compris le Retrait Obligatoire, pour la Société, ses actionnaires et ses salariés (l’« Avis Motivé »).. L’Avis Motivé sera intégré dans le Projet de Note en Réponse.

 

Le Président rappelle que conformément aux dispositions de l’article 261-1 I (1° et 2°) et II du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration, lors de sa précédente séance du 18 juillet 2022, après avoir constaté qu’il n’était pas (faute d’administrateurs indépendants en son sein) en mesure de constituer le Comité ad hoc mentionné au III de l'article 261-1 du règlement général de l’AMF, a soumis à l’AMF (en application de l’article 261-1-1 du même règlement), le nom de l’expert indépendant pressenti, le Cabinet ACCURACY (représenté par Monsieur Henri PHILIPPE) (l’« Expert Indépendant») qui n’a fait l’objet d’aucune opposition de la part de l’AMF.

 

Il ajoute que préalablement à la présente réunion, il a été mis à la disposition des membres du Conseil d’administration l’ensemble de la documentation de l’Offre portant sur les actions de la Société initiée par les Co-Initiateurs, savoir :

 

  • la lettre d’affirmation de la Société adressée à l’Expert Indépendant, le cabinet ACCURACY, préalablement à la remise du rapport de ce dernier ;

  • le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») établi conjointement par les Co-Initiateurs contenant les caractéristiques du projet d’Offre et comprenant notamment des éléments d’appréciation du prix de l’Offre établis par l’établissement bancaire NATIXIS (l’« Etablissement Présentateur »), qui a été déposé auprès de l’AMF le 4 octobre 2022 et fait l’objet (à la même date) de l’avis de dépôt AMF n°222C2299 ;

  • le rapport du Cabinet ACCURACY, agissant en qualité d’Expert Indépendant, conformément aux articles 261-1, I 1°, 261-1, I 2° et 261-1, II du Règlement général de l’AMF, pour se prononcer sur les conditions financières de l’Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire ; et

 

  • le Projet de Note en Réponse de la Société établi conformément à l’article 231-19 du Règlement général de l’AMF et le projet de communiqué de presse relatif au projet de Note en Réponse établi par la Société en application de l’article 231-26 du règlement précité

(ces documents, ensemble et/ou séparément, la « Documentation de l’Offre »).

 

Monsieur Eric DAILEY expose qu’à défaut de Comité ad hoc, les échanges avec Monsieur Henri PHILIPPE, représentant le cabinet ACCURACY sont intervenus avec lui-même et certains administrateurs (Madame Laurence MOTTET, Monsieur Christian RONDELET) en présence de la Directrice Financière & Juridique Madame Caroline LLINARES.

 

Les échanges ont porté sur les points principaux suivants : activité de la Société, positionnement de la marque LE TANNEUR, évolution des résultats (éléments du compte de résultat, bilanciels et de flux de trésorerie pour la période 2019 au 30 juin 2022), cours de bourse et le cas échéant transactions récentes sur le capital, présentation du plan d’affaires, perspectives de développement et effets attendus du rapprochement avec certaines filiales de TOLOMEI PARTICIPATIONS ou de la réorganisation du groupe Tolomei.

 

Le Président commente successivement les dispositions principales des termes de l’Offre et les éléments d’appréciation du Prix d’Offre par les Co-Initiateurs, tels que figurant dans la section 3 du Projet de Note d’Information sur la base des travaux de l’Etablissement Présentateur.

 

Il présente ensuite le rapport établi conformément aux termes de l’article 261-1 I (1°et 2°) et II du règlement général de l’AMF par Monsieur Henri PHILIPPE du Cabinet ACCURACY (le « Rapport de l’Expert Indépendant »).

 

Après avoir rappelé le cadre réglementaire de l’intervention et de la mission de Monsieur Henri PHILIPPE consistant à apprécier le caractère équitable du Prix d’Offre, le Président expose aux membres du Conseil les spécificités des travaux d’évaluation menés pour le compte de la Société par l’Expert Indépendant et les diverses analyses de ce dernier aux fins d’estimer la valeur des actions de la Société (la « Valeur Intrinsèque »), dans le strict respect de l’approche multicritères recommandée par l’AMF.

 

L’Expert Indépendant a indiqué avoir procédé à l’analyse de l’activité de la Société, en notant qu’elle relève de deux activités distinctes : une activité de confection de maroquinerie en sous-traitance dont la production est assurée par 3 ateliers situés sur deux sites en France LTC Manufacture »

« Activité de Sous-Traitance ») et une activité de conception et de commercialisation d’articles de maroquinerie sous la marque Le Tanneur, distribuée au travers d’un réseau de distribution de magasins, corners et outlet en France et à l’étranger et d’un site de vente en ligne LTC Marque Propre »

« Activité Marque Propre »).

 

L’Expert Indépendant a analysé l’évolution du chiffre d’affaires et de la marge d’EBIT depuis 2014 tant pour LTC Manufacture que pour LTC Marque Propre, en se livrant en outre pour l’Activité Marque Propre à une analyse de la décomposition des ventes en 2019 et 2022 par canal de distribution et à l’international. Il a examiné la performance financière historique de la Société à partir des rapports annuels de la période récente et des comptes consolidés semestriels de la Société arrêtés au 30 juin 2022.

 

Il a également examiné la vie boursière de l’action Le Tanneur & Cie (structure de l’actionnariat, liquidité et volatilité du titre) ainsi que l’évolution historique du cours de bourse depuis l’entrée au capital de TOLOMEI PARTICIPATIONS en 2017.

 

L’Expert Indépendant a fait une revue détaillée du Plan d’Affaires de la Société couvrant la période 2022-2024.

 

Il a évalué les opérations de réorganisation des activités du groupe Tolomei envisagées dans le cadre du Memorandum of Understanding en date du 3 octobre 2022 pouvant impacter la Société.

 

L’Expert Indépendant a écarté les références à l’actif net comptable (du fait qu’il n’intègre pas les perspectives futures de croissance et de rentabilité de la Société) et au cours de bourse (du fait que les

 

volumes échangés soient particulièrement faibles -rotation du flottant de 0,14x sur les 12 derniers mois précédents l‘annonce de l’Offre - et que la volatilité du cours soit particulièrement élevée).

 

Analyse multicritères effectuée

 

Pour l’estimation de la Valeur Intrinsèque, l’Expert a adopté une démarche d’évaluation en trois étapes, qui consiste à estimer successivement (i) la valeur du portefeuille d’activités (ou « valeur d’entreprise

»), (ii) la valeur de l’endettement financier net et des actifs/passifs hors exploitation courante, en ce compris la valeur des déficits fiscaux reportables (iii) et, enfin, par solde entre ces deux composantes, la valeur des capitaux propres.

 

Une telle démarche exclut par construction l’utilisation des méthodes d’évaluation qui visent à déterminer directement la valeur des capitaux propres en une seule étape sans passer par les deux étapes intermédiaires consistant à estimer la valeur d’entreprise et la valeur de l’endettement financier net et des autres éléments d’actif et de passif hors exploitation. A ce titre, ont donc été écartées d’emblée les deux méthodes fondées respectivement sur l’actualisation d’un flux de dividendes futurs (méthode DDM pour Discounted Dividends Model) ou sur l’utilisation du multiple de résultat net (méthode du PER pour Price Earning Ratio). Ces deux méthodes sont certes fondées sur un plan purement conceptuel, mais s’avèrent, dans la pratique, trop difficiles à mettre en œuvre pour fournir une estimation fiable de la valeur des capitaux propres. En effet, la première nécessite de nombreuses hypothèses quant à la structure de financement future de la société évaluée, tandis que la seconde exige notamment une similitude des structures financières entre la société évaluée et les sociétés cotées comparables rarement rencontrée dans la réalité.

 

Les méthodes mises en œuvre par l’Expert Indépendant sont donc les trois méthodes usuellement retenues dans le cadre d’une évaluation multicritères, à savoir (i) la méthode DCF (pour Discounted Cash Flows) retenue à titre principal, et (ii) la méthode des comparaisons boursières et la méthode des transactions comparables qui au cas d’espèce ne permettent pas selon lui d’obtenir des résultats suffisamment pertinents pour la valorisation.

 

Dans le cadre de la mise en œuvre de la méthode DCF, retenue à titre principal, l’Expert Indépendant s’est appuyé sur le Plan d’Affaires de la Société (couvrant la période 2022-2024 et présentant un niveau de détail par entités) qui a servi de base à la réorganisation du groupe Tolomei et aux différentes opérations (décrites dans le Rapport de l’Expert Indépendant)

 

Dans ses travaux (compte tenu des incertitudes qui pèsent actuellement sur la réussite du Plan d’Affaires), l’Expert Indépendant a distingué – pour l’Activité Marque Propre uniquement – deux scénarios dès l’année 2023 (ces deux scénarios ayant des incidences sur la période d’extrapolation de 6 ans qu’il a établie (2025-2030) et sur le flux normatif.

 

Le premier scénario (« scénario haut ») correspond sur la période du Plan d’Affaires aux prévisions élaborées par le Management tandis que le second scénario scénario bas ») consiste à dégrader la croissance du chiffre d’affaires et des niveaux de marge.

 

La valeur terminale a été calculée sur la base d’une hypothèse de croissance perpétuelle de 1.75% et l’actualisation des flux a été réalisée en considérant un taux d’actualisation central de 9.1%.

 

Dans ce contexte, la méthode DCF fait ressortir une valeur des titres de Le Tanneur & Cie au 31 juin 2022 comprise entre 31,2 m€ et 43,8 m€ respectivement en scénario bas et en scénario haut, soit 2,57

et 3,60 par action. Sur cette base, le Prix d’Offre de 4,30 par action proposé par les Co-Initiateurs aux actionnaires minoritaires de LTC pour les Actions Non Détenues extériorise une prime comprise entre 19,3% et 67,4% par rapport à cette estimation de la valeur des titres.

 

L’Expert Indépendant a effectué une analyse de sensibilité sur les deux paramètres à même d’impacter les résultats de l’évaluation dans le cas présent, à savoir : le taux de marge d’EBITDA normatif et le taux d’actualisation.

 

 

 

D’un point de vue méthodologique, l’Expert Indépendant indique que l’Etablissement Présentateur a adopté une approche d’évaluation multicritères très proche de la sienne, et un panel de références et de méthodes d’évaluation effectivement retenues également très proche.

 

La mise en œuvre de la méthode DCF par l’Etablissement Présentateur conduit, en valeur centrale, à une estimation de la valeur de l’action Le Tanneur & Cie inférieure (2,64 €) à celle qui résulte de ses propres travaux (3,09 € en milieu de fourchette, correspondant à la moyenne des scénarios haut et bas), du fait de différences dans certaines hypothèses (période d’extrapolation des prévisions management, taux d’actualisation, croissance à l’infini, etc.).

 

Les quelques divergences relevées par l’Expert Indépendant n’altèrent pas la conclusion que le Prix d’Offre présente une prime par rapport aux différentes méthodes ou références retenues.

 

Conclusions

 

Les conclusions de Monsieur Henri PHILIPPE portées à l’attention du Conseil d’administration, à l’issue de ses analyses, figurent dans le Rapport de l’Expert Indépendant dans les termes suivants :

 

« Dans le cadre des diligences que nous avons réalisées, nous n’avons identifié aucun élément qui nous conduise à penser que les accords conclus entre les Co-Initiateurs, en présence de LTC, ont biaisé les conditions financières de l’Offre.

 

Nous avons porté une attention particulière au projet de réorganisation structurelle et opérationnelle du groupe Tolomei prévu dans le Memorandum of Understanding, signé le 3 octobre 2022 par les Co- Initiateurs. Il ressort en particulier de nos analyses que :

 

  •                  La valeur de 3,50 par action LTC retenue par les Co-Initiateurs pour les différentes opérations d’apport, correspond au haut de notre fourchette d’estimations de la Valeur Intrinsèque de LTC.

  •                  De ce fait, le Prix d’Offre induit une prime de 23% par rapport à cette valeur ayant fait l’objet d’une négociation entre les Co-Initiateurs.

  •                  Les valeurs retenues pour les opérations d’apport des titres des sociétés du périmètre Léonore et Epidaure semblent raisonnables et correspondent aux pratiques de marché.

 

Dans la perspective d’un retrait obligatoire, nous estimons que le prix d’indemnisation de 4,30 € qui serait versé aux Actionnaires Minoritaires de la Société est également équitable d’un point de vue financier. En effet, ce prix extériorise une prime par rapport aux estimations de la Valeur Intrinsèque de la Société comprise entre 19% et 67%, niveau de prime qui nous semble raisonnable au regard des considérations suivantes :

  •                  Ce prix reflète un scénario relativement optimiste avec un objectif de retour à la rentabilité de la marque Le Tanneur dès 2023.

  • Aucune synergie n’est anticipée, dans la mesure le contrôle de la Société reste inchangé.

 

Au total, nous confirmons le caractère équitable des conditions financières de l’Offre pour les Actionnaires Minoritaires de LTC dans le cadre du retrait obligatoire. »

 

Le Président souligne la qualité des travaux conduits par Monsieur Henri PHILIPPE en tant qu’Expert Indépendant et de la présentation de son rapport.

 

Monsieur Eric DAILEY ouvre enfin la discussion.

 

 

  • Statuant, à l’unanimité de ses membres, fait les déclarations ci-dessous s’agissant de la présentation des principaux termes de l’Offre incluant les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre émis par l’Etablissement Présentateur ainsi que des travaux de l’Expert Indépendant :

 

  • S’agissant de la présentation des principaux termes de l’Offre

 

Le Conseil d’administration déclare avoir pris connaissance de l’Offre co-initiée par les sociétés TOLOMEI PARTICIPATIONS et QATAR LUXURY GROUP -FASHION SPC agissant de concert portant sur les actions de la Société non encore détenues par les Co-Initiateurs et de toutes les pièces incluses dans la Documentation de l’Offre ainsi que de la présentation de ces opérations faite par le Président et déclare prendre acte du fait que :

 

  • L’Offre vise la totalité des actions de la Société non encore détenues par les Co-Initiateurs agissant de concert, soit 202. 853 actions, représentant 1,67% du capital et 1,67% des droits de vote de la Société, étant rappelé les Co-Initiateurs détiennent de concert directement 11.941.339 actions et

11.941.339 droits de vote de la Société, soit 98,33% du capital et 98,3% des droits de vote de la Société.

 

  • Les Co-Initiateurs ont indiqué que le maintien de la cotation de la Société ne leur semblait plus justifié compte tenu de la structure de l’actionnariat et du faible volume d’échange des actions et que le retrait de la cotation résultant du Retrait Obligatoire permettrait en outre de réduire significativement les contraintes législatives et réglementaires incombant à la Société et qui ne lui sont plus adaptées.

 

  • Le Prix d’Offre ressort à 4,30 euros par action, étant précisé que les éléments d’appréciation du Prix d’Offre figurent dans la section 3 du Projet de Note d’Information des Co-Initiateurs et ont été préparés par NATIXIS, l’Etablissement Présentateur, pour le compte des Co- Initiateurs.

 

  • L’Offre sera ouverte pour une durée de 10 jours de négociation à compter de l’ouverture de l’Offre.

 

  • Les Co-Initiateurs ont exprimé leurs intentions pour les douze mois à venir, dans les termes figurant dans le Projet de Note d’Information et ont ainsi notamment indiqué que :

 

  • L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite des activités de la Société dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre et des stipulations envisagées dans le Memorandum of Understanding (défini dans le Projet de Note d’Information) ; elle ne devrait pas avoir d’incidence sur la politique industrielle, commerciale et financière de la Société, ni sur la politique sociale de la Société -cette opération s’inscrivant dans la continuité de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines de LTC.

 

  • L’Offre n’entrainera pas de changement au sein de la direction en place ou des mandataires sociaux de la Société.

 

  • L’Offre n’entrainera aucune synergie dans la mesure où le contrôle de la Société restera stable et exercé conjointement par ses actionnaires de référence. L’essentiel des bénéfices attendus proviendrait de possibles économies liées au fait d'exonérer la Société des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société (ces bénéfices n'ont pas été précisément évalués à ce stade).

 

  • Il n’est pas envisagé à la date de la Note d’Information et des présentes de procéder à une fusion de la Société. Comme indiqué sous la section 1.1.1 du Projet de Note d’Information, plusieurs opérations sont prévues dans le cadre de la réorganisation de la Société et du groupe Tolomei, de telle sorte que LTC contrôle l’ensemble des entités du périmètre EPIDAURE et ce, dans les conditions et modalités du protocole d’investissements.

 

  • Il est rappelé que la Société n’a distribué aucune somme à titre de dividende au titre des trois derniers exercices. Compte tenu des besoins de financement de LTC pour poursuivre son développement sur lequel les Co-initiateurs souhaitent se concentrer, les Co-Initiateurs n'envisagent pas de proposer de distribution de dividendes à court terme. Conformément à la loi applicable et aux statuts de la Société, les Co-Initiateurs se réservent le droit de proposer aux prochaines assemblées générales de modifier la politique de distribution des dividendes.

 

  • Les Co-Initiateurs ont indiqué que l’Offre sera suivie par la menée à leur terme de l’ensemble des opérations décrites sous la section 1.1.1 du Projet de Note d’Information.

 

  • Les Co-Initiateurs ont indiqué leur intention de demander immédiatement à l’issue de l’Offre Publique de Retrait la mise en œuvre d’une procédure de Retrait Obligatoire conformément aux articles 236- 3 et 237-1 du règlement général de l’AMF. Cette procédure de retrait entrainera la radiation des actions de la Société d’Euronext Growth Paris.

 

  • S’agissant de la présentation des éléments d’appréciation du Prix d’Offre par les Co-Initiateurs

 

Le Conseil d’administration déclare avoir pris connaissance des éléments d’appréciation du Prix d’Offre, tels que figurant dans la section 3 du Projet de Note d’Information et relève, sur la base des travaux de l’Etablissement Présentateur (et notamment de sa synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre), que :

 

  • Le Prix de l’Offre, de 4,30 euros par action LTC (en ligne avec le cours maximum atteint sur trois ans), payable en numéraire, extériorise des primes par rapport aux valeurs de l’action LTC issues de l’ensemble des méthodes valorisation retenues.

 

  • Le Prix d’Offre fait ressortir une prime de 9,7% par rapport au cours de clôture du 29 septembre 2022 avant suspension de la cotation (dernier jour de négociation précédant le dépôt du projet d’Offre Publique de Retrait suivi d’un Retrait Obligatoire sur les Actions de la Société par les Co-Initiateurs) et des primes respectives de 5,7%, 4,7% et 7,6% sur les moyennes pondérées 1 mois, 3 mois et 6 mois de cotation effective.

 

  • L’Etablissement Présentateur note cependant que la liquidité du titre est faible, avec 1,2% du capital échangé sur les 12 mois précédant le dépôt du Projet de Note d’Information (taille limitée du flottant de la Société -moins de 2% du capital de la Société à la date du Projet de Note d’Information).

 

  • Le Prix d’Offre extériorise une prime de 62,6 % par rapport aux valeurs par action obtenues par la méthode actualisée des flux de trésorerie (DCF).

 

  • S’agissant de la présentation des travaux de l’Expert Indépendant

 

Le Conseil d’administration déclare avoir pris connaissance des travaux de l’Expert Indépendant et note les conclusions de ce dernier qui sont exprimées dans le Rapport de l’Expert Indépendant dans les termes suivants :

 

« Dans le cadre des diligences que nous avons réalisées, nous n’avons identifié aucun élément qui nous conduise à penser que les accords conclus entre les Co-Initiateurs, en présence de LTC, ont biaisé les conditions financières de l’Offre.

 

Nous avons porté une attention particulière au projet de réorganisation structurelle et opérationnelle du groupe Tolomei prévu dans le Memorandum of Understanding, signé le 3 octobre 2022 par les Co- Initiateurs. Il ressort en particulier de nos analyses que :

 

  •                  La ...