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Le Tanneur & Cie: NOTE D’INFORMATION RELATIVE À L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ VISA AMF 22-433

Le Tanneur & Cie
Le Tanneur & Cie: NOTE D’INFORMATION RELATIVE À L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ VISA AMF 22-433

08-Nov-2022 / 19:14 CET/CEST
Information réglementaire transmise par EQS Group.
Le contenu de ce communiqué est de la responsabilité de l’émetteur.

NOTE D’INFORMATION RELATIVE À L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

 

 

INITIÉE PAR

LES SOCIETES TOLOMEI PARTICIPATIONS ET QATAR LUXURY GROUP - FASHION SPC AGISSANT DE CONCERT

 

PRÉSENTÉE PAR

 

Etablissement présentateur et garant

 

 

Termes de l’Offre Publique de Retrait :

Prix de l’Offre Publique de Retrait : 4,30 par action Le Tanneur& Cie (« LTC »)

Durée de l’Offre Publique de Retrait : 10 jours de négociation

 

Le calendrier de l’offre sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers conformément aux dispositions de son règlement général

 

 

En application de l’article L. 621-8 du code monétaire et financier et de l’article 231-23 de son règlement général, l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») a, en application de la décision de conformité de l’offre publique de retrait du 8 novembre 2022, apposé le visa n°22-433 sur la présente note d’information (la « Note d’Information »). Le visa, conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1 I du code monétaire et financier, a été attribué après que l’AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

 

 

La présente Note d’Information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de TOLOMEI (www.tolomei.fr) et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de :

 

TOLOMEI PARTICIPATIONS

7-9 rue Tronchet

75008 Paris

NATIXIS

30 avenue Pierre Mendès France 75013 Paris

 

Table des matières

 

  • PRÉSENTATION DE L'OFFRE...............................................5

    1.    Contexte et motifs de l’Offre.................................................6

      1.    Contexte de l’Offre......................................................6

      2.    Répartition du capital de LTC............................................10

      3.    Déclarations de franchissement de seuils.................................11

      4.    Motifs et intérêts de l’Offre..............................................12

      5.    Intentions des Co-Initiateurs au cours des 12 prochains mois................12

    2.    Acquisition d’actions au cours des douze derniers mois.........................14

    3.    Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue              15

  • CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE..........................................15

    1.    Termes et conditions de l'Offre.............................................15

    2.    Modalités de l’Offre.......................................................15

    3.    Nature et nombre de titres visés par l'Offre Publique de Retrait...................16

    4.    Procédure de présentation des actions à l’Offre Publique de Retrait...............16

    5.    Retrait obligatoire à l’issue de l’Offre Publique de Retrait et radiation des actions

LTC d’Euronext Growth Paris...........................................17

  •    Droit applicable..........................................................18

  •    Calendrier indicatif de l’Offre...............................................18

  •    Modalités de financement de l'Offre et frais liés à l'Offre.........................20

    1.    Modalités de financement de l'Offre......................................20

    2.    Frais liés à l'Offre......................................................20

  •    Restrictions concernant l’Offre Publique de Retrait à l’étranger...................20

  •              Régime fiscal de l’Offre....................................................21

    1.               Actionnaires personnes physiques résidentes fiscales en France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d’opérations de bourse à titre habituel dans les mêmes conditions

qu’un professionnel..............................................21

  •               Actionnaires personnes morales résidentes fiscales en France et assujetties à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun

25

  •               Actionnaires non-résidents fiscaux en France..............................26

  •               Actionnaires soumis à un régime d’imposition différent.....................27

  •               Droits d’enregistrement.................................................27

  •               Taxe sur les transactions financières.....................................27

  • ÉLEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE............................28

    1.    Méthodologie............................................................28

      1.    Méthodes et références de valorisation écartées............................28

      2.    Méthodes et références de valorisation retenues...........................29

    2.    Données financières servant de base à la valorisation...........................29

      1.    Sources d’information..................................................29

      2.    Plan d’affaires.........................................................30

      3.    Eléments de passage de la valeur d’entreprise à la valeur des titres...........31

      4.    Nombre d’actions retenu................................................32

    3.    Mise en œuvre des méthodologies de valorisation..............................32

      1.    Analyse du cours bourse...............................................32

      2.    Référence aux transactions récentes sur le capital de la Société..............33

      3.    Actualisation des flux de trésorerie futurs.................................34

    4.    Synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre.........................36

  • PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D’INFORMATION.....37

    1.    Co-Initiateurs............................................................37

    2.    Etablissement présentateur................................................37

 

  • PRÉSENTATION DE L'OFFRE

 

En application du Titre III du Livre II, en particulier des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, la société TOLOMEI PARTICIPATIONS1 , société de droit français dont le siège social est sis 7 rue Tronchet 75008 Paris («TOLOMEI») et la société QATAR LUXURY GROUP-FASHION SPC2, société de droit qatari dont le siège social est sis P.O. Box 15604, DOHA, QATAR QLG », TOLOMEI et QLG étant ci-après dénommées ensemble les « Co- Initiateurs »), agissant de concert entre-elles, s'engagent irrévocablement à offrir aux actionnaires de la société LE TANNEUR & CIE, société anonyme de droit français au capital de 12 144 192 € divisé en 12.144.192 actions de 1 € de valeur nominale chacune, dont le siège social est sis 7 rue Tronchet 75008 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 414 433 797 RCS PARIS LTC » ou la « Société

») et dont les actions initialement admises sur Euronext Paris ont été radiées de ce marché le 4 septembre 2019 pour être admises concomitamment en date du 5 septembre 2019 aux négociations sur Euronext Growth Paris (ISIN : FR0000075673), d'acquérir la totalité de leurs actions LTC au prix de 4,30 euros par action (« Prix de l’Offre ») payable exclusivement en numéraire dans le cadre de la présente offre publique de retrait (l' « Offre Publique de Retrait

») qui sera suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire », et avec l’Offre Publique de Retrait, l’ « Offre») dans les conditions décrites ci-après.

 

A la date de la Note d’Information, les Co-Initiateurs, détiennent de concert 11.941.339 actions et autant de droits de vote de la Société3, soit 98,3 % du capital et des droits de vote de la Société.

 

L’Offre porte sur la totalité des actions LTC en circulation non détenues, directement ou indirectement, par les Co-Initiateurs, soit à la date de la Note d’Information, un total de 202.853 actions, représentant 1,7 % du capital et des droits de vote de la Société.

 

La Société ne détient aucune action propre à la date de la Note d’Information.

 

Il n’existe, à la connaissance des Co-Initiateurs, aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions existantes (sous réserve d’autorisations consenties au Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires -non utilisées à ce jour- dont toutes informations sont communiquées à la section 1.1.2 ci-après).

 

La Note d’Information est établie par les Co-Initiateurs. NATIXIS est l'établissement présentateur de l’Offre (l’« Etablissement Présentateur ») et garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Co-Initiateurs dans le cadre de l’Offre.

 

L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.

 

Dans la mesure où les Co-Initiateurs détiennent d’ores et déjà de concert plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre Publique de Retrait sera suivie d’un Retrait

 

1 Détenue et contrôlée directement et indirectement par Eric Dailey à hauteur de 99,97 % du capital et des droits de vote.

2 Contrôlée au plus haut niveau par QATAR FOUNDATION FOR EDUCATION, SCIENCE AND COMMUNITY DEVELOPMENT.

3 Les pourcentages en droits de vote ont été calculés sur la base du nombre total d'actions émises auxquelles est attaché un droit de vote, y compris (le cas échéant) les actions auto-détenues privées du droit de vote, en application de l'article 223-11 I du règlement général de l'AMF (nombre de droits de vote théoriques).

 

Obligatoire. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions LTC visées non apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées aux Co-Initiateurs, selon une répartition au prorata des participations respectives des deux Co-Initiateurs au capital de la Société, soit 60,9% pour TOLOMEI et 39,1% pour QLG (la « Clé de Répartition »), moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 4,30 euros par action LTC), nette de tout frais.

 

  •       Contexte et motifs de l’Offre

 

  • Contexte de l’Offre

 

  • Présentation de LTC

 

La société de maroquinerie LTC est un acteur du secteur de la maroquinerie française avec 59,6 millions d'euros de chiffre d'affaires réalisés en 2021.

 

Son activité s'articule autour des deux pôles suivants :

 

  • une activité de distribution via l'animation de sa marque propre LE TANNEUR (née en France en 1898) qui propose une gamme complète de sacs, serviettes, petites maroquineries et accessoires pour la femme et l'homme. Cette activité de distribution s'appuie sur un réseau de distribution composés à la fois de magasins en propre, de détaillants indépendants, de chaînes de grands magasins et d’importateurs étrangers.

 

  • une activité de fabrication en sous-traitance avec deux sites en France, Maroquinerie des Orgues (« MDO ») et Merlines Maroquinerie (« Merlines »).

 

  • Historique de l’actionnariat de LTC

 

LTC s’introduit sur Euronext Paris (compartiment C) en 2000.

 

En juillet 2011, QLG présente une offre publique d’achat simplifiée visant les actions LTC. A la clôture de ladite offre, QLG se trouve détenir 85,73% du capital et au moins 85,22% des droits de vote de LTC, devenant ainsi l’actionnaire majoritaire de LTC (Document AMF n°211C1356 du 27 juillet 2011). Par suite d’une attribution de droits de vote double en janvier 2014, QLG se trouve détenir 90,55 % des droits de vote de LTC (avec 85,58 % du capital) (Document AMF n° 214C0148 du 23 janvier 2014).

LTC fait le constat de la nécessité d'accélérer son développement international et de retravailler son offre produits, ce qui nécessite de renforcer les fonds propres.

 

C’est dans ce contexte, qu’interviennent des négociations, entre TOLOMEI (leader dans les accessoires de mode et de maroquinerie), QLG et la Société en vue de restaurer l'équilibre financier de la Société et de son groupe, renforcer les fonds propres et la trésorerie de LTC et accélérer son développement en lui adjoignant l'expertise reconnue de TOLOMEI (et de son propre groupe) dans le secteur et le redressement de sociétés en difficultés dans ce secteur d’activités.

 

Ce rapprochement qui a pour objectif d’assurer à TOLOMEI une participation majoritaire dans le capital de la Société prend la forme d’un plan de recapitalisation réalisé en trois étapes successives : (i) augmentation de capital réservée à TOLOMEI d’un montant de 10.800.000 euros au prix de 2,50 euros par action (Document ayant reçu le Visa AMF n°17-491 du 18 septembre 2017), (ii) offre publique d’achat obligatoire simplifiée initiée par TOLOMEI sur les

 

actions de la Société non détenues par TOLOMEI au prix de 2,50 euros par action, à laquelle QLG n’a pas (conformément à l’engagement qu’elle avait pris) apporté ses actions et au titre de laquelle TOLOMEI n’a pas mis en œuvre une procédure de retrait obligatoire (Décision de conformité AMF 217C2431 du 17 octobre 2017) (iii) et augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant de 3.542.056 euros au prix d’1 euro par action à laquelle a souscrit QLG à hauteur d’1.000.000 d’euros (Document ayant reçu le Visa AMF n°17-623 du 1er décembre 2017).

 

A l’issue de ces opérations, TOLOMEI devient l'actionnaire majoritaire de LTC (se trouvant détenir 59,85% du capital et des droits de vote de LTC aux côtés de QLG (qui en détient 38,41%).

 

Parallèlement au plan de recapitalisation susvisé, un pacte d’actionnaires a été conclu entre QLG et TOLOMEI le 29 septembre 2017 régissant leurs relations au sein de LTC (aux termes duquel QLG et TOLOMEI déclarent ne pas agir de concert vis-à-vis de LTC) dont les principales stipulations sont les suivantes :

 

  • QLG dispose du droit de désigner deux administrateurs tant qu’elle détient plus de 20% du capital de la Société et un administrateur si elle détient entre 10% et 20% du capital de LTC ;

  • QLG peut désigner un membre du comité d’audit (si un tel comité venait à être mis en place) tant qu’elle détient plus de 10% du capital de la Société ;

  • Certaines décisions stratégiques ne peuvent être valablement approuvées par le Conseil d'Administration que si elles reçoivent le vote favorable de la majorité de l'ensemble des membres du Conseil d'Administration incluant au moins un administrateur désigné par QLG (le « Pacte »).

 

Le Pacte a été conclu pour une durée de dix années (étant toutefois convenu qu'il prendrait fin par anticipation en cas de franchissement à la baisse du seuil de 10% en capital).

 

En 2019, désireuse d’être cotée sur un marché plus adapté à sa taille, offrant un cadre réglementaire mieux adapté aux PME, évitant la lourdeur de fonctionnement du marché Euronext, LTC dépose une demande de radiation de ses titres du marché réglementé d’Euronext Paris et d’admission concomitante aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris (approuvée par l’Euronext Listing Board en date du 14 août 2019). Le transfert effectif des titres LTC sur Euronext Growth Paris est réalisé en date du 5 septembre 2019.

 

  • Réorganisation de la Société et du groupe Tolomei

 

TOLOMEI et QLG ont entamé de nouvelles discussions courant 2022 à l’effet de redéfinir la stratégie à mener en commun pour pérenniser la Société et accélérer son développement.

 

Elles envisagent maintenant une réorganisation structurelle et opérationnelle du Groupe Tolomei afin de (i) donner à LTC l'envergure nécessaire pour financer et accélérer le repositionnement de la marque LE TANNEUR sur une base autonome et permettre à LTC de prospérer à long terme, (ii) créer une entreprise française de maroquinerie de premier plan par le regroupement de MDO, Merlines, ADM, Atelier 72 et MMD au sein de LTC, (iii) lancer une stratégie dynamique de buy-and-build en France et en Europe afin de poursuivre la croissance et la diversification de l'activité Leonore (du point de vue des clients, des produits et de la géographie) dans le cadre du périmètre LEONORE (visé ci-dessous) et (iv) poursuivre le développement du périmètre d'EPIDAURE (visé ci-dessous), en capitalisant sur une relation de confiance à long terme avec les clients. Leurs échanges ont abouti à la signature le 3

 

octobre 2022 d’un projet de réorganisation du périmètre des participations détenues par TOLOMEI au sein du groupe, fondée sur (i) une acquisition à 100 % par LTC d’un sous-groupe opérationnel composé des sociétés Tolomei Excellence, Atelier du Maroquinier, Atelier 72 et Manufacture de Maroquinerie du Dauphiné (détenu jusqu’à présent à 100% par GUCCIO TOLOMEI, filiale à 100% de TOLOMEI) afin de constituer le périmètre « LÉONORE », composé des sociétés acquises et des sociétés Maroquinerie des Orgues (MDO) et Merlines déjà détenues par LTC ; (ii) une modification des participations dans LTC (après réalisation de l’Offre) ramenée pour QLG à hauteur de 30,3 % du capital (et des droits de vote) et portée pour TOLOMEI à 69,7 % du capital (et des droits de vote); et (iii) une prise de participation minoritaire de 30,3% de QLG au sein des entités d’un autre sous-groupe opérationnel dit

« EPIDAURE » (détenu jusqu’à présent à 100% par GUCCIO TOLOMEI, filiale à 100% de TOLOMEI, et regroupant les sociétés Epidaure Excellence, Epidaure 26, Epidaure 72 et Epidaure Holding).

 

  • Concernant la création du périmètre LÉONORE :

 

  • L’opération LÉONORE consiste à transférer 100 % des titres des sociétés Tolomei Excellence, Atelier du Maroquinier, Atelier 72 et Manufacture de Maroquinerie du Dauphiné, actuelles filiales de Guccio Tolomei, à LTC.

  • Ce transfert s’effectuera par une acquisition d’une partie des actions des entités Léonore détenues par Guccio Tolomei par LTC et par l’apport du solde des actions des entités Léonore détenu par Guccio Tolomei à LTC.

  • LTC réalisera une augmentation de capital à un prix fixé à 3,50 par action pour rémunérer l’opération d’apport de titres réalisé par Guccio Tolomei et l’apport en numéraire de QLG, conduisant à une détention du capital de LTC post opération de l’ordre de 69,7 % pour Guccio Tolomei et 30,3 % pour QLG.

  • LTC transférera les entités LÉONORE, MDO et Merlines au profit d’une Newco : Newco LÉONORE.

 

L’opération LEONORE sera financée par :

 

  • Un apport en numéraire de QLG de l’ordre de 12.159.251 d’euros au bénéfice de LTC ;

  • Un prêt bancaire souscrit par LTC pour un montant de l’ordre de 22.200.000 euros ;

  • L’incorporation au capital social de LTC du compte courant d’associé de QLG de

2.000.000 d’euros ;

  • Un apport en compte courant de la part de TOLOMEI d’un montant total de 6.100.000 euros, après remboursement du compte courant existant.

 

  • Concernant la création du périmètre EPIDAURE :

 

  • L’opération EPIDAURE consiste à transférer 100 % des titres d’Epidaure Holding détenus par Guccio Tolomei à une holding de tête du périmètre EPIDAURE : « Newco Epidaure ».

Le transfert s’effectuera de la façon suivante : (i) une acquisition à titre onéreux d’une partie des actions d’Epidaure Holding par Newco Epidaure auprès de Guccio Tolomei,

(ii) un apport du solde des actions Epidaure Holding réalisé par Guccio Tolomei à Newco Epidaure, (iii) Newco Epidaure réalisera une augmentation de capital au profit de Guccio Tolomei au titre de l’apport des actions Epidaure Holding par Guccio Tolomei et une augmentation de capital au profit de QLG pour rémunérer son apport en numéraire, conduisant à une répartition du capital de Newco Epidaure post augmentation de capital de l’ordre de : 69,7 % par Guccio Tolomei et 30,3 % par QLG.

 

  • L’opération EPIDAURE serait financée par un apport en numéraire de QLG au profit de Newco Epidaure et par un prêt bancaire souscrit par Epidaure Newco.

 

Cette décision de réorganisation se base sur un protocole d’investissements intervenant entre TOLOMEI et QLG (en présence de LTC) dénommé « Investment Agreement » (l’« Investment Agreement ») qui vient préciser les termes et conditions des opérations envisagées, le calendrier des opérations, les engagements devant être pris par chacune des parties participantes ainsi que les termes et conditions des pactes d’associés devant être mis en place chez LTC et Newco Epidaure. L’Investment Agreement comporte en annexe les projets de Term sheets emportant respectivement (i) nouveau pacte d’actionnaires entre TOLOMEI et QLG au sein de LTC et (ii) pacte d’actionnaires entre TOLOMEI et QLG au sein de Newco Epidaure (ensemble, les « SHA Term Sheets »).

 

Les SHA Term Sheets ont pour objet de :

 

  • au sein de LTC : préciser les conditions et modalités de la mise en œuvre de la politique commune décidée par TOLOMEI en concertation avec QLG au sein de LTC sur une période durable, d’organiser en conséquence les modalités de gestion future de LTC et la gouvernance associée, d’acquérir la totalité des actions de LTC non détenues par TOLOMEI et QLG en co-initiant en concert vis-à-vis de LTC (ensemble, les « Co-Initiateurs »), un projet d’offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre ») conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF ;

 

  • au sein de Newco Epidaure : organiser les relations d’actionnaires de TOLOMEI et QLG au sein de Newco Epidaure.

 

La signature de l’Investment Agreement ne pouvant intervenir qu’à l’issue des délais de finalisation du processus réglementaire d’information et de consultation des institutions représentatives du personnel (les « IRP ») des entités attachées aux périmètres LEONORE et EPIDAURE sur les opérations envisagées au sein desdits périmètres LEONORE et EPIDAURE (la « Procédure d’information/consultation IRP»), QLG et TOLOMEI en présence de LTC et de Guccio Tolomei ont signé le 3 octobre 2022 un protocole d’accord dénommé « Memorandum of Understanding » auquel sont annexés les projets d’Investment Agreement et de SHA Term Sheets (l’ensemble de ces documents avec le cas échéant leurs propres annexes ensemble, le « Memorandum of Understanding »).

 

Le Memorandum of Understanding a pour objet de matérialiser les engagements irrévocables à exécuter, à savoir l’Investment Agreement et les SHA Term Sheets, à l’expiration du délai réglementaire imparti aux IRP pour restituer dans les conditions légales leur avis sur les opérations attachées aux périmètres LEONORE, MDO, Merlines et EPIDAURE. Il est précisé que l’Offre n’est soumise de son côté qu’au processus réglementaire d’information (sans la consultation) des IRP (la « Procédure d’information IRP »).

 

Par ailleurs, aux termes du Memorandum of Understanding, TOLOMEI et QLG ont décidé de modifier avec effet immédiat certaines stipulations du Pacte d’actionnaires en date du 29 septembre 2017 à l’effet de refléter leur volonté de mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de LTC déterminée de manière concertée entre les deux actionnaires (étant rappelé que TOLOMEI continuera de détenir le contrôle exclusif de LTC).

 

La signature du Memorandum of Understanding constitutive d’une action de concert entre QLG et Tolomei vis-à-vis de LTC a été annoncée dans un communiqué publié le 3 octobre 2022.

 

  • Opération de retrait de cote de LTC

 

En parallèle de cette réorganisation et comme prévu aux termes du Memorandum of Understanding, TOLOMEI et QLG, prenant acte du fait que la cotation des actions LTC ne présentait plus un niveau de flottant suffisant pour assurer la liquidité du titre LTC et détenant de concert plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, à la date du projet de Note d’Information, agissant de concert vis-à-vis de la Société, ont décidé de lancer un projet d’Offre Publique de Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire portant sur les titres LTC.

 

Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, les Co-Initiateurs, agissant de concert ont annoncé, aux termes de leur communiqué de presse du 3 octobre 2022, leur intention de mettre en œuvre la présente Offre au prix de 4,30 euros par action.

 

Ces différentes opérations ont conduit au dépôt du projet d’Offre et du projet de Note d’Information.

 

  • Opérations prévues à l’issue de l’Offre

 

A l’issue de l’Offre, la Société sera détenue à 100% par les Co-Initiateurs agissant de concert qui appliqueront leurs engagements au sein de LTC conformément aux modalités du Memorandum of Understanding , de l’Investment Agreement et du SHA Term Sheet LTC et mèneront à leur terme l’ensemble des opérations ci-dessus décrites de telle sorte que LTC contrôle l’ensemble des entités du périmètre LÉONORE et que QLG participe au capital des entités du périmètre EPIDAURE et ce, dans les conditions et modalités du Protocole d’Investissements.

 

  • Répartition du capital de LTC

 

Aux termes de l’article 7 des statuts de la Société, le capital social de la Société s’élève à

12.144.192 €, divisé en 12.144.192 actions ordinaires d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, toutes de même catégorie.

 

A la connaissance des Co-Initiateurs, il n’existe, à la date des présentes, aucun droit, option, titre de capital ou instrument financier autres que les actions existantes pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

 

Le Conseil d’administration de la Société n’a pas fait et ne fera pas (au moins sur les 12 prochains mois à venir) usage de l’une et/ou l’autre des autorisations qui lui ont été consenties pour une durée de 38 mois par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LTC du 15 juin 2021 aux fins de :

 

  • consentir en une ou plusieurs fois au profit des salariés (ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel, tant de la Société que des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L225-180 du Code du Commerce) et des mandataires sociaux définis par la loi (de la Société et des sociétés des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L225-180 du Code du Commerce,) des options donnant droit à l'achat ou à la souscription d'actions de la Société dans la

 

limite de 10% du capital existant au moment ces options seront attribuées (dans les termes et selon les modalités fixées sous la 8e résolution de ladite Assemblée)...