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SuperSonic Imagine - projet de recapitalisation de la société - désignation d'un expert indépendant - convocation de l'assemblée générale mixte

·14 min de lecture
  • Projet d’offre publique d’achat simplifiée annoncée par Hologic Hub Ltd.

  • Projet de réduction de capital à zéro motivée par des pertes suivie d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

  • Les actionnaires de la société pourront décider soit d’apporter leurs actions à l’offre d’Hologic Hub Ltd., soit de participer à l’augmentation de capital de la société

  • Désignation d’un expert indépendant dans le cadre du projet d’offre publique d’achat simplifiée annoncée par Hologic Hub Ltd.

  • Assemblée générale mixte le 26 mars 2021 en présence des actionnaires

Regulatory News:

Le 16 juin 2020, l’assemblée générale annuelle des actionnaires de SuperSonic Imagine (Paris:ALSSI) (Euronext Growth : ALSSI, FR0010526814, éligible PEA-PME), société spécialisée dans l’imagerie médicale par ultrasons (échographie) (la « Société »), après avoir constaté qu’au terme de l’exercice clos le 31 décembre 2019, le montant des capitaux propres de la Société était devenu inférieur à la moitié du montant de son capital social, a décidé de ne pas prononcer la dissolution anticipée de SuperSonic Imagine et de poursuivre l’activité de la Société. De ce fait, la Société est tenue de reconstituer ses capitaux propres, à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social, avant le 31 décembre 2022.

Les pertes réalisées par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (à la suite desquelles la Société se trouve désormais avec des capitaux propres négatifs de (28 378 492,49) euros) l’ont amenée à décider de proposer dès 2021 à ses actionnaires une opération de recapitalisation, prenant la forme d’une réduction de capital à zéro motivée par des pertes immédiatement suivie d’une opération d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant de l’ordre de 59 millions d’euros.

Dans ces conditions, l’actionnaire majoritaire de la Société, la société Hologic Hub Ltd., détenant 80,67% du capital social et des droits de vote de la Société1, a annoncé son intention de déposer un projet d’offre publique d’achat simplifiée volontaire en numéraire, suivie le cas échéant, d’un retrait obligatoire, et ce afin de proposer aux actionnaires de la Société une opportunité de liquidité en amont de la mise en œuvre des opérations de recapitalisation susvisées.

En pratique, les deux branches de l’alternative qui s’offrirait aux actionnaires de la Société sont donc :

- décider de ne pas participer à l’augmentation de capital et d’apporter au préalable leurs actions à l’offre publique qui sera initiée par Hologic Hub Ltd. ; ou

- décider de participer à l’augmentation de capital de la Société et donc ne pas apporter leurs actions à l’offre publique au préalable ; les actions existantes devant être toutes annulées dans le cadre de la réduction du capital à zéro, seuls les actionnaires qui participeraient à l’augmentation de capital conserveraient alors une participation dans la Société.

Les principaux termes de ces opérations sont plus amplement décrits ci-après.

Assemblée générale mixte le 26 mars 2021 en présence des actionnaires

La Société annonce que l’assemblée générale mixte des actionnaires se réunira le 26 mars prochain à 10 heures au siège social de la Société, 510 rue René Descartes, Les Jardins de la Duranne, 13857 Aix-en-Provence, France.

L’assemblée générale mixte des actionnaires aura notamment pour objet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 mais aussi de voter sur les opérations de réduction de capital à zéro motivée par des pertes suivie d’une opération d’augmentation de capital d’un montant de l’ordre de 59 millions d’euros afin de procéder à la reconstitution des capitaux propres négatifs de la Société.

L’avis de réunion valant avis de convocation, comportant l’ordre du jour et les projets de résolutions, sera publié au BALO du 19 février 2021.

Les actionnaires sont invités à prendre connaissance des principales modalités de participation, de vote et d’exercice des droits des actionnaires dont une description figurera dans la brochure de convocation qui sera disponible sur le site internet de la société (https://www.supersonicimagine.fr/Investisseurs/Documentation/Assemblees-Generales).

Les documents et renseignements préparatoires relatifs à cette assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires et pourront être consultés sur le site Internet de la Société, selon les dispositions légales et réglementaires applicables.

Projet d’offre publique d’achat simplifiée annoncée par Hologic Hub Ltd.
Désignation d’un expert indépendant

Hologic Hub Ltd. a annoncé aujourd’hui son intention de déposer un projet d’offre publique d’achat simplifiée en numéraire sur les actions SuperSonic Imagine au prix de 1,50 euro par action, suivie si les conditions sont réunies, d’un retrait obligatoire. Cette offre publique d’achat permettra aux actionnaires qui ne souhaiteraient pas souscrire à l’augmentation de capital qui suivrait la réduction de capital à zéro, de céder au préalable leurs actions.

L’offre publique d’achat simplifiée devant intervenir préalablement aux opérations de recapitalisation, les actionnaires qui décideraient d’apporter leurs actions dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée ne pourront pas participer à l’augmentation de capital qui suivra la réduction du capital à zéro.

Si le seuil de 90% du capital et des droits de vote de la Société devait être franchi à l’issue du règlement-livraison de l’offre publique d’achat simplifiée, Hologic Hub Ltd. a déclaré son intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire des actions SuperSonic Imagine dans les conditions requises par la réglementation applicable. Cette procédure de retrait obligatoire interviendrait, dans ce cas, avant la mise en œuvre des opérations de réduction et d’augmentation de capital visées ci-dessus.2

Conformément aux dispositions des articles 261-1 I 1°, 2° et 4° et 261-1 II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le conseil d’administration de la Société a décidé ce jour, sur recommandation du comité ad hoc constitué à cet effet conformément à l’article 261-1 III du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, de désigner le cabinet Crowe HAF, représenté par Olivier Grivillers, en qualité d’expert indépendant afin d’émettre un rapport sur les conditions financières de l’offre publique d’achat simplifiée et d’un éventuel retrait obligatoire dans le cadre des opérations envisagées.

Le rapport de l’expert indépendant et l’avis motivé du conseil d’administration de la Société figureront dans le projet de note en réponse qui sera établi par la Société et soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers selon les modalités prévues par la réglementation applicable.

Projet de réduction de capital à zéro motivée par des pertes suivie d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

Comme rappelé précédemment, la Société informe ses actionnaires qu’en vue de reconstituer ses capitaux propres, elle projette de réaliser une opération de réduction de capital à zéro motivée par des pertes suivie d’une opération d’augmentation de capital d’un montant (prime d’émission incluse) de l’ordre de 59 millions d’euros.

L’opération de réduction de capital d’un montant de 2 417 442,9 euros serait réalisée par voie d’annulation des 24 174 429 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune (ainsi que de toute action supplémentaire émise au jour du conseil d’administration décidant de la mise en œuvre de la réduction de capital) afin d’apurer les pertes sociales cumulées à concurrence de ce même montant sous condition suspensive de la réalisation d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à un prix de souscription de 1,50 euro par action (prime d’émission incluse).

La réalisation de ces deux opérations aurait pour objet (i) de reconstituer les capitaux propres de la Société dont le montant négatif s’élevait, au 31 décembre 2020, à -(28 378 492,49) euros, (ii) de réduire le montant des dettes de la Société, et (iii) de lui apporter des liquidités afin de financer son activité.

Les actions issues de l’augmentation de capital seraient intégralement libérées à la souscription, soit au moyen de versements en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société.

Cette augmentation de capital serait intégralement garantie par la société Hologic Hub Ltd., détentrice de 19 501 413 actions de la Société, représentant 80,67% du capital et des droits de vote de la Société. Hologic Hub Ltd. libérerait le montant de la souscription à la fois par versement en espèces et par compensation avec une partie de la créance, certaine, liquide et exigible, qu’elle détient à l’encontre de la Société. Le montant définitif de la créance dans les comptes de la Société, au jour de l’augmentation de capital, ferait l’objet d’un arrêté de compte qui serait délivré par les commissaires aux comptes de la Société conformément à l’article R. 225-134 du code de commerce.

A l’issue de l’opération, Hologic Hub Ltd. détiendrait a minima une participation de 80,67% du capital et des droits de vote de la Société. Cette participation pourrait être supérieure en fonction des résultats de l’offre publique d’achat simplifiée qui sera conduite au préalable et du taux de souscription des autres actionnaires actuels.

Compte tenu de la réduction de capital à zéro préalable à l’augmentation de capital, les actionnaires actuels qui n’auraient pas apporté au préalable leurs actions à Hologic Hub Ltd. et qui ne participeraient pas non plus à l’augmentation de capital verraient leur participation réduite à zéro, perdant ainsi leur qualité d’actionnaire. Par conséquent, le flottant pourrait être réduit à l’issue de ces opérations. Inversement, les actionnaires qui exerceraient intégralement leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible ne subiraient aucune dilution de leur participation.

Dans l’hypothèse où, à l’issue de l’augmentation de capital envisagée, Hologic Hub Ltd. détiendrait au moins 90% du capital et des droits de vote de la Société, elle se réserve la possibilité de déposer auprès de l’Autorité des marchés financiers une offre publique de retrait puis de solliciter la mise en œuvre d’un retrait obligatoire, en vue de procéder au retrait de la cote des actions de la Société.

Ces opérations sont conditionnées (i) à l’approbation des actionnaires de la Société réunis en Assemblée Générale Mixte le 26 mars 2021, (ii) le cas échéant, à l’octroi par l’Autorité des marchés financiers, en application de l’article 234-9, 2° de son règlement général, d’une dérogation à Hologic Hub Ltd. à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur les titres de la Société, postérieurement aux opérations de recapitalisation, par suite du franchissement de seuil déclencheur de l’obligation de déposer un projet d’offre publique suite aux opérations de réduction et d’augmentation de capital, et (iii) à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers sur le prospectus qui sera déposé par la Société.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des informations à caractère prospectif comportant des risques et des incertitudes, y compris notamment les énoncés annonçant ou se rapportant à des événements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses ainsi que les déclarations qui ne se rapportent pas directement à un fait historique ou avéré. Ces informations comprennent notamment, sans que cette liste ne soit limitative : des informations sur les plans, les objectifs, les perspectives et les intentions de la Société y compris des informations financières ou autres fondées sur des appréciations ou des estimations concernant la performance future, les prochains événements, la stratégie, le positionnement, les ressources, les capacités ou les attentes de la Société.

Ces déclarations prospectives sont fondées sur des hypothèses raisonnables formulées à cette date et sont sujettes à des risques et incertitudes connus et inconnus en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement des informations évoquées explicitement ou implicitement par ces déclarations prospectives.

Sauf obligation légale ou réglementaire, SuperSonic Imagine ne s’engage pas à modifier ou réviser l’une quelconque des déclarations présentées ici pour prendre en compte des évènements ou circonstances imprévues ou qui arriveraient après la date de cette publication ou pour prendre en compte tout changement dans les attentes ou dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations sont fondées.

Avertissement

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’acquérir ou de souscrire des titres. Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »). Les informations du présent communiqué sont présentées à titre d'information uniquement et ne prétendent pas être complètes et aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur l'information contenue dans le présent communiqué ou son caractère exact, précis ou complet. Tout achat ou souscription de valeurs mobilières devront être effectués uniquement sur la base des informations contenues dans le prospectus qui sera soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et qui sera diffusé sur les sites internet de la Société et de l’AMF. L’approbation éventuelle du prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable de l’AMF sur les valeurs mobilières offertes.

L’offre publique d’achat simplifiée ne sera réalisée que conformément à la documentation d’offre qui contiendra les termes et conditions complets de l’offre publique. La documentation d’offre sera soumise à l’examen de l’AMF et l’offre publique d’achat simplifiée ne sera ouverte qu’après obtention de la décision de conformité de l’AMF. Toute décision relative à l’offre publique doit se fonder exclusivement sur l’information contenue dans la documentation d’offre.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, de valeurs mobilières de SuperSonic Imagine. La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Le présent communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amérique.

SuperSonic Imagine décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

À propos de SuperSonic Imagine

SuperSonic Imagine est une société de technologie médicale (Medtech) spécialisée dans l’imagerie échographique. La société conçoit, fabrique et commercialise une plateforme échographique dont la technologie exclusive ultrarapide (UltraFast™) a donné naissance à de nouveaux modes d’imagerie, aujourd’hui devenus des standards dans le parcours de soins non-invasifs pour la caractérisation des maladies du sein, du foie ou de la prostate. Le premier mode innovant UltraFast™ est l’élastographie ShearWave® (SWE™), qui permet aux médecins de visualiser et d’analyser instantanément la dureté des tissus, information capitale pour le diagnostic de nombreuses pathologies. À ce jour, plus de 600 publications valident les bénéfices de ses technologies. Le dernier né de la gamme Aixplorer®, Aixplorer MACH® 30 introduit une nouvelle génération d’imagerie UltraFast™ permettant l’optimisation de l’ensemble des modes d’imagerie innovants : ShearWave PLUS, Doppler UltraFast, Angio PL.U.S, TriVu. Avec près de 3 000 échographes installés dans le monde, SuperSonic Imagine est présente dans plus de 80 pays et ses principaux marchés sont la Chine, les États-Unis et la France.
La société a enregistré en 2020 des revenus totaux de 19,2 M€. SuperSonic Imagine est une société cotée sur Euronext Growth Paris (symbole : ALSSI). Pour plus d’information, rendez-vous sur www.supersonicimagine.fr.

1 Sur la base d’un nombre total d’actions de 24 174 429 représentant autant de droits de vote théoriques. En application du 2ème alinéa de l’article 223-11, I du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote.

2 Etant entendu qu’en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire à l’issue de l’offre publique, les actions de la société ne seront plus admises aux négociations et les opérations de recapitalisation ne seront pas soumises au visa de l’Autorité des marchés financiers.

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