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SUPERSONIC IMAGINE : DEPOT D’UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE

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Regulatory News :

SuperSonic Imagine (Paris:ALSSI) :

Le présent communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage dans quelque pays que ce soit et n’est pas destiné à être diffusé dans un quelconque pays autre que la France.

Le projet d’offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.

COMMUNIQUE DU 18 MARS 2021

DEPOT D’UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE

SUPERSONIC IMAGINE

initiée par

Hologic Hub Ltd.

Filiale à 100% de

HOLOGIC

Le présent communiqué est diffusé en application des dispositions de l’article 231-26 II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).

LE PROJET D’OFFRE ET LE PROJET DE NOTE EN RÉPONSE RESTENT SOUMIS A L’EXAMEN DE L’AMF.

AVIS IMPORTANT

En application des articles 231-19 et 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF, le rapport du cabinet Crowe HAF, agissant en qualité d’expert indépendant, est inclus dans le Projet de Note en Réponse.

Le Projet de Note en Réponse, qui a été déposé auprès de l’AMF le 18 mars 2021 (le « Projet de Note en Réponse »), est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de SuperSonic Imagine (www.supersonicimagine.fr) et mis gratuitement à la disposition du public au siège social de SuperSonic Imagine, 510, rue René Descartes – Les Jardins de la Duranne Bât E et Bât F, 13857 Aix-en-Provence Cedex 3.

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la société SuperSonic Imagine seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre selon les mêmes modalités de diffusion.

1. RAPPEL DES PRINCIPALES CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1. Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II du règlement général de l’AMF, et plus particulièrement de ses articles 231-13 et 233-1, 1° et suivants, la société Hologic Hub Ltd, private limited company de droit du Royaume-Uni, dont le siège social est sis Heron House, Oaks Business Park, Crewe Road, Wythenshawe, Manchester, M23 9HZ, Royaume-Uni, immatriculée auprès de la Companies House sous le numéro 09504366 (ci-après l’« Initiateur »), filiale indirecte à 100% de la société Hologic, Inc. (Nasdaq: HOLX), une general corporation régie par le droit de l’Etat du Delaware aux Etats-Unis d’Amérique, dont le siège social est situé au 250 Campus Drive, Marlborough, MA 01752, Etats-Unis d’Amérique (ci-après « Hologic »), a proposé de manière irrévocable aux actionnaires de SuperSonic Imagine, société anonyme de droit français à conseil d’administration au capital de 2 436 122,90 euros, dont le siège social est situé au 510, rue René Descartes, Les Jardins de la Duranne, 13857 Aix-en-Provence, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d’Aix-en-Provence sous le numéro 481 581 890 (ci-après « SuperSonic Imagine » ou la « Société »), d’acquérir en numéraire, dans les conditions décrites dans le projet de note d’information déposé auprès de l’AMF le 22 février 2021 (ci-après le « Projet de Note d’Information »), la totalité des actions émises ou à émettre par SuperSonic Imagine, à l’exception des actions déjà détenues par l’Initiateur (ci-après l’« Offre »), au prix de 1,50 euro par action (le « Prix de l’Offre »).

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth à Paris (ci-après « Euronext Growth Paris ») sous le code ISIN FR0010526814 (code mnémonique : « ALSSI »).

A la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient 19 501 413 actions de la Société.

Le Projet de Note d’Information prévoit que l’Offre visait, à la date de ce projet, un nombre total de 4 921 363 actions émises ou à émettre, incluant la totalité des 4 673 016 actions de la Société non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur, représentant environ 19,33% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société à la date du Projet de Note d’Information1.

Par décision du conseil d’administration en date du 12 mars 2021 (tel que cela est plus amplement détaillé dans la section « Situation des titulaires d’Actions Gratuites »), la Société a procédé à la modification des termes et conditions des Plans d’Actions Gratuites (tel que ce terme est défini dans la section « Situation des titulaires d’Actions Gratuites ») afin de réduire la période d’acquisition de l’ensemble des actions gratuites encore en période d’acquisition et de supprimer la période de conservation de l’ensemble des actions gratuites, et a ainsi émis, le 12 mars 2021, 186 800 actions ordinaires nouvelles qui devront être couvertes par l’Offre conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF.

Par ailleurs, par décision du conseil d’administration en date du 16 mars 2021, la Société a décidé de ne pas apporter à l’Offre les actions auto-détenues par la Société, soit 100 732 actions, ces actions ne seront donc pas couvertes par l’Offre.

En conséquence, l’Offre devra porter sur :

  1. les 4 759 084 actions de la Société non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur, représentant environ 19,53% du capital et des droits de vote théoriques de la Société à la date du Projet de Note en Réponse2 ;

  2. 126 947 actions de la Société susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre, à raison de l’exercice des 126 947 options de souscription d’actions attribuées par la Société le 4 octobre 2013 et le 19 septembre 2014 qui sont toutes exerçables à la date du Projet de Note en Réponse (les « Options »)3.

Il est précisé que l’Offre ne vise pas les 126 947 Options qui ne sont pas cessibles par leurs porteurs en application des dispositions de l’article L. 225-183 du code de commerce, ainsi que les 100 732 actions auto-détenues que la Société a décidé de ne pas apporter à l’Offre.

Au total, l’Offre porte donc sur un maximum de 4 886 031 actions émises ou à émettre.

La situation des titulaires d’Options est plus amplement décrite à la section ‎1.2‎(b) du Projet de Note en Réponse. Les bénéficiaires d’Options pourront bénéficier, sous certaines conditions, d’un mécanisme de liquidité tel que mentionné à ladite section. En dehors des Options, il n’existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société à la date du Projet de Note en Réponse.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, et sera ouverte pour une durée d’au moins 10 jours de négociation.

L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra être réouverte en application de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la Société seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, le 22 février 2021, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank a déposé, en qualité d’établissement présentateur de l’Offre, pour le compte de l’Initiateur le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information et garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

1.2. Contexte et motifs de l’Offre

a. Projet de la Société de procéder à une opération de réduction de capital à zéro suivie d’une opération d’augmentation de capital

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société, qui s’est tenue le 16 juin 2020 (l’« Assemblée Générale »), a constaté qu’au terme de l’exercice clos le 31 décembre 2019, le capital social s’élevait à 2 417 412,10 euros et que les capitaux propres atteignaient un montant négatif de (9.103.639,71) euros. L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le montant des capitaux propres de la Société était devenu inférieur à la moitié du montant de son capital social, a décidé qu’il n’y avait pas lieu de prononcer la dissolution anticipée de la Société, et a décidé la poursuite des activités de la Société.

La Société est ainsi tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, à savoir le 31 décembre 2022, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social, conformément à l’article L. 225-248 du code de commerce.

Par ailleurs, l’activité de la Société a été impactée par la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, comme elle a eu l’occasion de l’indiquer dans différents communiqués de presse publiés depuis le début de l’année 20204. La Société a ainsi constaté un recul de son activité sur ses trois marchés principaux que sont la France, les Etats-Unis et la Chine : au cours de l’année 2020, la Société a réalisé un chiffre d’affaires en recul de 35% par rapport à l’année 2019, les revenus totaux consolidés au cours de la même période étant quant à eux en diminution de 28%. Au 31 décembre 2020, les capitaux propres de la Société s’élevaient à un montant négatif de (28 378 492,49) euros.

Afin de disposer d’un fonds de roulement net consolidé suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 mois suivant l’approbation des comptes de la Société, dans ce contexte difficile et porteur d’incertitudes, la Société a signé le 19 janvier 2021 un nouvel avenant au contrat de prêt de type « revolving » qu’elle a conclu avec l’Initiateur le 14 août 2019, afin de porter le montant maximum cumulé pouvant être mis à disposition de la Société à 73 millions d’euros.

En conséquence, le conseil d’administration de la Société a estimé qu’en l’absence de recapitalisation, elle serait dans l’incapacité de rétablir ses capitaux propres avant l’échéance du 31 décembre 2022. Le conseil d’administration a également estimé que cette augmentation du montant du prêt avait pour effet de porter le niveau d’endettement de la Société a un niveau difficilement tenable à long terme.

Dans ces conditions, le conseil d’administration de la Société a décidé lors de sa réunion du 16 février 2021 de proposer aux actionnaires de la Société de procéder à une réduction de capital à zéro, motivée par des pertes, immédiatement suivie (et sous condition de la réalisation) d’une augmentation de capital avec maintien des droits préférentiels de souscription des actionnaires, d’un montant total maximum (prime d’émission incluse) de 60 millions d’euros, devant notamment permettre à la Société de restaurer le niveau de ses capitaux propres, sous réserve de certaines conditions suspensives usuelles (l’« Opération de Réduction et d’Augmentation de Capital »). L’augmentation de capital serait intégralement garantie par l’Initiateur.

En cas de mise en œuvre de l’Opération de Réduction et d’Augmentation de Capital, compte tenu de la réduction de capital à zéro préalable à l’augmentation de capital envisagée, tous les actionnaires de la Société verraient, dans un premier temps, leurs actions de la Société annulées, et les actionnaires qui ne participeraient pas à l’augmentation de capital envisagée verraient donc leur participation dans la Société ramenée à zéro, perdant ainsi leur qualité d’actionnaire. Inversement, les actionnaires qui exerceraient intégralement leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible ne subiraient aucune dilution de leur participation. Dans ce contexte, l’Initiateur a indiqué à la Société qu’il s’engageait à garantir l’intégralité du montant de l’augmentation de capital. Cette opération aurait pour objet (i) de reconstituer les capitaux propres de la Société dont le montant négatif s’élevait, au 31 décembre 2020, à -(28 378 492,49) euros, (ii) de réduire le montant des dettes de la Société, et (iii) de lui apporter des liquidités afin de financer son activité.

C’est dans ce contexte que l’Initiateur a fait connaître au marché, dans son communiqué de presse du 16 février 2021, son intention de déposer l’Offre.

L’Initiateur a indiqué que la raison essentielle de l’Offre était d’offrir aux actionnaires minoritaires une opportunité de liquidité en amont de la mise en œuvre de l’Opération de Réduction et d’Augmentation de Capital, et ce à un prix attractif au regard de la situation financière dégradée de la Société. Ainsi, une alternative s’offre aux actionnaires de la Société qui pourront décider :

- soit de ne pas participer à l’augmentation de capital et d’apporter au préalable leurs actions à l’Offre ;

- soit de participer à l’augmentation de capital de la Société et donc de ne pas apporter leurs actions à l’Offre.

L’Initiateur a par ailleurs indiqué son intention de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire sur la Société à l’issue de l’Offre si les conditions des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, précisant en outre que dans une telle hypothèse, l’Opération de Réduction et d’Augmentation de Capital ne serait mise en œuvre qu’après le retrait obligatoire.

En application des dispositions de l’article 261-1 I, 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de la Société a désigné, le 16 février 2021, le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant ») afin d’émettre un avis sur les conditions financières de l’Offre et d’un éventuel retrait obligatoire, sur proposition d’un comité ad hoc composé des deux membres indépendants du conseil d’administration (Monsieur Michael Brock et Madame Ghislaine Gueden) et d’un membre non indépendant du conseil d’administration (Monsieur Michelangelo Stefani). Le rapport de l’Expert Indépendant est reproduit à la section 7 du Projet de Note en Réponse.

Conformément aux articles 231-19 et 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de la Société a rendu son avis motivé sur l’Offre après avoir pris connaissance du rapport de l’Expert Indépendant.

b. Déclarations de franchissement de seuils

A la connaissance de la Société, à la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient directement 19 501 413 actions de la Société (représentant environ 80,05% du capital et des droits de vote théoriques de la Société5). A la connaissance de la Société, l’Initiateur ne détient, directement ou indirectement, aucune autre action de la Société, ni aucun instrument ou droit susceptible de lui permettre d’acquérir des actions de la Société à sa seule initiative.

Le résultat de l’Offre n’aura aucune incidence sur le contrôle de la Société, déjà détenu par l’Initiateur.

Lors du dépôt du Projet de Note d’Information le 22 février 2021, l’Initiateur s’est réservé la possibilité d’acquérir sur le marché et hors marché des actions de la Société à compter du début de la période d’offre et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, dans les limites visées à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF.

L’Initiateur a indiqué ne pas agir de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société.

c. Titres visés par l’Offre

Le Projet de Note d’Information prévoit que l’Offre visait, à la date de ce projet, un nombre total de 4 921 363 actions émises ou à émettre, incluant la totalité des 4 673 016 actions de la Société non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur, représentant environ 19,33% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société à la date du Projet de Note d’Information6.

Par décision du conseil d’administration en date du 12 mars 2021 (tel que cela est plus amplement détaillé dans la section « Situation des titulaires d’Actions Gratuites »), la Société a procédé à la modification des termes et conditions des Plans d’Actions Gratuites (tel que ce terme est défini dans la section « Situation des titulaires d’Actions Gratuites ») afin de réduire la période d’acquisition de l’ensemble des actions gratuites encore en période d’acquisition et de supprimer la période de conservation de l’ensemble des actions gratuites, et a ainsi émis, le 12 mars 2021, 186 800 actions ordinaires nouvelles qui devront être couvertes par l’Offre conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF.

Par ailleurs, par décision du conseil d’administration en date du 16 mars 2021, la Société a décidé de ne pas apporter à l’Offre les actions auto-détenues par la Société, soit 100 732 actions, ces actions ne seront donc pas couvertes par l’Offre.

En conséquence, l’Offre devra porter sur :

  1. les 4 759 084 actions de la Société non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur, représentant environ 19,53% du capital et des droits de vote théoriques de la Société à la date du Projet de Note en Réponse7 ;

  2. 126 947 actions de la Société susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre, à raison de l’exercice des 126 947 Options.

Au total, l’Offre portera donc sur un maximum de 4 886 031 actions émises ou émettre.

Il est précisé que l’Offre ne vise pas les 126 947 Options qui ne sont pas cessibles par leurs porteurs en application des dispositions de l’article L. 225-183 du code de commerce, ainsi que les 100 732 actions auto-détenues que la Société a décidé de ne pas apporter à l’Offre.

A l’exception des Options, il n’existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Situation des titulaires d’Actions Gratuites

La Société avait mis en place deux plans d’attribution d’actions gratuites au profit de certains salariés et mandataires sociaux, tels que notamment décrits au sous-paragraphe « Actions Gratuites » du paragraphe 17.1 « Instruments dilutifs fondés sur des actions » de la partie 3 « Comptes consolidés établis selon le référentiel IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 » du rapport financier annuel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

A la date du Projet de Note d’Information, ce projet indiquait que :

- 153 800 actions attribuées gratuitement dans le cadre des plans d’attribution d’actions gratuites décidés par le Directoire de la Société le 31 mars 2017 sur autorisation de l’assemblée générale des actionnaires en date du 24 juin 2016 (le « Plan d’Actions Gratuites 2017 ») et le 26 avril 2018 sur autorisation de l’assemblée générale des actionnaires en date du 15 mai 2017 (le « Plan d’Actions Gratuites 2018 », et avec le Plan d’Actions Gratuites 2017 les « Plans d’Actions Gratuites »), conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, étaient encore en période d’acquisition, cette période ne devant en principe pas expirer avant la clôture de l’Offre. A ce titre, ces actions gratuites en période d’acquisition n’étaient pas couvertes par l’Offre ;

- 126 800 actions gratuites, émises dans le cadre du Plan d’Actions Gratuites 2017 et dont la période d’acquisition avait expiré le 31 mars 2020, devaient voir leur période de conservation expirer le 31 mars 2021 ; le Projet de Note d’Information prévoyait donc que ces actions pourraient être apportées à l’Offre (les « Actions Gratuites Mars 2021 ») ;

- 16 800 actions gratuites, émises dans le cadre du Plan d’Actions Gratuites 2018 et dont la période d’acquisition a expiré le 26 avril 2020, devaient voir leur période de conservation expirer le 26 avril 2021 ; en conséquence, le Projet de Note d’Information prévoyait que ces actions seraient visées par l’Offre, mais ne pourraient en principe pas y être apportées (les « Actions Gratuites Avril 2021 ») ; et

- un maximum de 121 400 actions gratuites, attribuées dans le cadre du Plan d’Actions Gratuites 2017 et dont la période d’acquisition devait expirer le 31 mars 2021, seraient ensuite sujettes à une période de conservation courant jusqu’au 31 mars 2022 (les « Actions Gratuites Mars 2022 »). Le Projet de Note d’Information prévoyait que ces 121 400 Actions Gratuites Mars 2022 seraient visées par l’Offre, mais ne pourraient en principe pas y être apportées.

Le Projet de Note d’Information indiquait également que la Société étudiait, à cette date, la mise en œuvre de mesures au bénéfice des porteurs d’actions gratuites en vue de préserver leurs droits dans la perspective de l’Opération de Réduction et d’Augmentation de Capital, et notamment une éventuelle modification de la durée des périodes d’acquisition et de conservation qui leur sont applicables, afin notamment de permettre à leurs bénéficiaires de les apporter à l’Offre s’ils le souhaitent.

Des salariés ayant quitté définitivement le groupe et, de ce fait, ayant perdu leurs droits au titre du Plan d’Actions Gratuites 2017 et/ou du Plan d’Actions Gratuites 2018. Ainsi, du fait de ces départs :

- le nombre d’Actions Gratuites Mars 2022 est ramené de 121 400 à 78 100 ; et

- le nombre d’Actions Gratuites en Période d’Acquisition est ramené de 153 800 à 108 700.

A la suite du dépôt du projet d’Offre par l’Initiateur, le conseil d’administration de la Société a décidé le 12 mars 2021 de procéder à la modification des termes et conditions des Plans d’Actions Gratuites afin de réduire la période d’acquisition de l’ensemble des actions gratuites encore en période d’acquisition et de supprimer la période de conservation de l’ensemble des actions gratuites (une période de plus de deux ans s’étant d’ores et déjà écoulée depuis l’attribution des actions gratuites). La Société a ainsi procédé à l’émission, le 12 mars 2021, de 186 800 actions ordinaires nouvelles (prenant notamment en compte le départ définitif de certaines salariés du groupe Hologic), ces actions ayant été immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur Euronext Growth Paris, et étant à ce titre librement négociables conformément aux dispositions statutaires existantes.

Comme indiqué précédemment, ces actions nouvellement émises devront être couvertes par l’Offre conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF.

Situation des titulaires d’Options

La Société a mis en place deux plans d’options de souscription d’actions au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux, tels que notamment décrits au sous-paragraphe « Options ordinaires / Stock-options » du paragraphe 17.1 « Instruments dilutifs fondés sur des actions » de la partie 3 « Comptes consolidés établis selon le référentiel IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 » du rapport financier annuel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Il existe, à la date du Projet de Note en Réponse, 126 947 Options en circulation, dont l’exercice serait susceptible de donner lieu à la souscription d’un nombre total de 126 947 actions (soit 21 258 actions au titre du plan en date du 4 octobre 2013 et 105 689 actions au titre du plan en date du 19 septembre 2014), pour un prix d’exercice s’élevant à 0,10 euro par action s’agissant des Options attribuées en 2013 et 8,18 euros par action s’agissant des Options attribuées en 20148.

Comme rappelé ci-dessus :

- l’Offre ne porte pas sur les Options dans la mesure où ces dernières ne sont pas cessibles par leurs porteurs conformément aux dispositions de l’article L. 225-183 du code de commerce ;

- l’Offre porte néanmoins sur la totalité des actions susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre à raison de l’exercice des Options par leurs titulaires.

Il est par ailleurs précisé que les bénéficiaires d’Options désirant apporter à l’Offre les actions auxquelles ces Options donnent droit devront les avoir exercées suffisamment à l’avance pour que les actions issues de l’exercice de ces Options puissent être apportées à l’Offre au plus tard à sa date de clôture.

Les bénéficiaires des Options pourront bénéficier, sous certaines conditions, d’un mécanisme de liquidité tel que décrit ci-après.

Mécanisme de liquidité

L’Initiateur offrira aux titulaires des Options qui ne les auront pas exercées (les « Bénéficiaires »), le bénéfice d’un mécanisme de liquidité (le « Contrat de Liquidité ») aux termes duquel :

- l’Initiateur consentira aux Bénéficiaires une promesse d’achat de l’intégralité des actions résultant de l’exercice des Options (une « Promesse d’Achat ») ; et

- chacun des Bénéficiaires consentira à l’Initiateur une promesse de vente de l’intégralité des actions résultant de l’exercice des Options (une « Promesse de Vente »).

Le prix d’exercice de la Promesse d’Achat et de la Promesse de Vente devra faire ressortir un multiple de revenus cohérent avec celui induit par le Prix de l’Offre. Le prix d’exercice de la Promesse d’Achat et de la Promesse de Vente sera déterminé sur cette base par les parties concernées, ou en cas de désaccord, à dire d’expert, conformément aux principes énoncés à la section ‎1.2 du Projet de Note en Réponse.

Les modalités de détermination du prix d’exercice de la Promesse d’Achat et de la Promesse de Vente ne prévoient pas de prix de cession minimum garanti.

A la date du Projet de Note en Réponse, le prix d’exercice de la Promesse d’Achat et de la Promesse de Vente serait égal au Prix de l’Offre.

Les Contrats de Liquidité pourront, le cas échéant, faire l’objet d’aménagements afin de les conformer aux contraintes légales, réglementaires ou d’autres natures applicables dans certaines juridictions.

Pour mémoire, le Projet de Note d’Information prévoyait également la mise en œuvre de Contrats de Liquidité au profit des bénéficiaires d’actions gratuites ne pouvant pas apporter leurs actions à l’Offre, mais ces dispositions sont devenues sans objet compte tenu des modifications des termes des Plans d’Actions Gratuites tels que décrits ci-dessus (« Situation des titulaires d’Actions Gratuites »).

1.3. Principales autres caractéristiques de l’Offre

Dans le cadre de l’Offre, l’Initiateur s’est engagé irrévocablement à acquérir en espèces les actions de la Société au prix de 1,50 euro par action.

Le projet d’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le Projet de Note en Réponse relatif à l’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 18 mars 2021. Un avis de dépôt relatif à l’Offre a été publié par l’AMF le même jour sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note en Réponse tel que déposé auprès de l’AMF sera mis en ligne sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.supersonicimagine.fr), et il est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société. En outre, un communiqué de presse relatif aux principaux termes de l’Offre et précisant les modalités de la mise à disposition du Projet de Note en Réponse sera diffusé par la Société.

L’AMF publiera sur son site internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité concernant l’Offre, après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa du Projet de Note en Réponse par l’AMF.

La note en réponse ayant reçu le visa de l’AMF ainsi que le document « autres informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société, seront disponibles sur les sites internet de l’AMF et de la Société et seront mis à la disposition du public. Des exemplaires de ce document seront également disponibles gratuitement au siège social de la Société, 510, rue René Descartes – Les Jardins de la Duranne Bât E et Bât F, 13857 Aix-en-Provence Cedex 3.

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par la Société.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre et Euronext Growth Paris publiera un avis annonçant le calendrier et les modalités de l’Offre.

1.4. L’Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à l’Offre sera porté devant les tribunaux compétents.Procédure d’apport à l’Offre

La procédure d’apport à l’Offre est présentée à la section 1.4 du Projet de Note en Réponse.

1.5. Calendrier indicatif de l’Offre

Le calendrier indicatif de l’Offre est décrit à la section 1.5 du Projet de Note en Réponse.

1.6. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger sont décrites à la section 1.6 du Projet de Note en Réponse.

2. AVIS MOTIVE du conseil d’ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 4° du règlement général de l’AMF, les membres du conseil d’administration de la Société se sont réunis le 16 mars 2021, sur convocation faite conformément aux statuts, afin d’examiner l’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Etaient réputés présents conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce et du règlement intérieur du Conseil :

- Monsieur Michael Brock, président du Conseil et administrateur indépendant ;

- Madame Ghislaine Gueden, administrateur indépendant ;

- Monsieur Antoine Bara ;

- Madame Souad Belarbi ; et

- Monsieur Michelangelo Stefani, administrateur.

Un extrait des délibérations du conseil d’administration relatif à son avis motivé est reproduit ci-après :

« Le Président rappelle que, dans la perspective des opérations de réduction à zéro du capital social immédiatement suivie d’une augmentation du capital social d’un montant maximum de 60 millions d’euros, sur lesquelles les actionnaires de la Société seront appelés à se prononcer le 26 mars 2021, Hologic Hub Ltd (l’« Initiateur ») a décidé de lancer volontairement une offre publique d’achat simplifiée en numéraire portant sur la totalité des actions de la Société non détenues par l’Initiateur, au prix de 1,50 euro par action (l’« Offre »), et ce afin d’offrir aux actionnaires de la Société une opportunité de liquidité dans l’hypothèse où ils ne souhaiteraient pas souscrire à l’augmentation de capital susvisée.

Le Président rappelle également que, conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF et à l’instruction n° 2006-15 de l’AMF, le Conseil a décidé le 16 février 2021 de constituer un comité ad hoc composé de Madame Ghislaine Gueden, administrateur indépendant, Monsieur Michael Brock, administrateur indépendant, et de Monsieur Michelangelo Stefani, à l’effet de proposer au conseil d’administration un expert indépendant, d’assurer le suivi de ses travaux dans le cadre de l’Offre et de préparer un projet d’avis motivé.

Il est précisé que les membres pressentis de ce comité ad hoc ont été informés, en amont de leur désignation, du projet de soumettre leur candidature au conseil d’administration, de la mission dévolue au comité ad hoc et des experts indépendant susceptibles d’être approchés (Eight Advisory, Crowe HAF et Duff & Phelps). Après analyse des propositions faites par les différents experts indépendants mis en concurrence, notamment les cabinets Eight Advisory et Crowe HAF, le cabinet Duff & Phelps ayant par ailleurs fait savoir qu’il estimait être en situation de conflits d’intérêts, le comité ad hoc a décidé de recommander la désignation du cabinet Crowe HAF. Suivant la recommandation formulée par le comité ad hoc, le Conseil a lors de sa seconde réunion du 16 février 2021, désigné le cabinet Crowe HAF (représenté par Monsieur Olivier Grivillers) en qualité d’expert indépendant, conformément aux articles 261-1 I 1°, 2°, 4° et 261-1 II du règlement général de l’AMF, à l’effet d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre, qui pourrait être suivie d’un retrait obligatoire, et d’assister le conseil d’administration dans l’appréciation des termes de l’Offre afin qu’il puisse rendre son avis motivé.

Le Président rappelle enfin qu’ont notamment été pris en compte lors de la désignation de l’expert indépendant l’expérience, la réputation et l’expertise du cabinet Crowe HAF (membre du réseau Crowe Global) en matière d’expertises indépendantes, notamment s’agissant de sociétés dans le secteur médical, la qualification, l’expérience et la composition des membres de l’équipe dédiée à cette mission, les moyens matériels dont dispose le cabinet Crowe HAF, le montant des honoraires proposés, ainsi que l’estimation du nombre d’heures de travail anticipé.

Le comité ad hoc s’est réuni à trois reprises avec l’expert indépendant :

- Le 22 février 2021, une réunion de lancement et d’échanges sur les travaux de l’expert indépendant a eu lieu afin de discuter des méthodes d’évaluations financières privilégiées par l’expert indépendant, des principaux indicateurs financiers devant être analysés concernant la Société et des spécificités relatives à la Société, notamment le marché sur lequel intervient la Société ;

- La réunion du 8 mars 2021 a permis de faire un point d’étape sur les travaux accomplis par l’expert indépendant, de présenter les premiers éléments chiffrés établis par l’expert indépendant, de discuter des méthodes d’évaluations retenues ou écartées par l’expert indépendant et de répondre aux différentes questions des membres du comité ad hoc ; et

- Le 16 mars 2021, le comité ad hoc et l’expert indépendant se sont réunis en amont du Conseil chargé de rendre son avis motivé sur l’Offre, afin que l’expert indépendant présente les observations reçues d’actionnaires minoritaires ainsi que son rapport définitif (notamment les derniers ajustements apportés au regard des lettres reçues d’un actionnaire) et sa conclusion.

Le détail des interactions entre les membres du comité ad hoc et l’expert indépendant figure de manière exhaustive dans le rapport d’expertise du cabinet Crowe HAF.

Dans le cadre de sa mission, le comité ad hoc a veillé à ce que l’expert indépendant ait accès, en temps utile, à l’ensemble des documents nécessaires à l’accomplissement de sa mission, notamment le plan d’affaires de la Société, qui traduit la meilleure estimation possible des prévisions de la Société, tel que revu par le comité d’audit de la Société le 10 février 2021 et approuvé par le conseil d’administration lors de sa réunion en date du 11 février 2021. Le comité ad hoc indique qu’aucun élément de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l’expert indépendant n’est survenu.

Le Président donne la parole à Monsieur Olivier Grivillers, représentant du cabinet Crowe HAF, qui présente une synthèse de ses diligences et expose oralement les principales conclusions de son rapport qui conclut au caractère équitable, pour les actionnaires minoritaires de la Société, du prix par action de la Société exprimé dans l’Offre et plus généralement des conditions financières de l’Offre, notamment dans la perspective d’un retrait obligatoire, ainsi qu’au regard des opérations envisagées de réduction et d’augmentation du capital social qui constituent des opérations connexes à l’Offre.

Au terme de sa mission, le comité ad hoc, après avoir pris connaissance de l’ensemble des éléments soumis au Conseil pour son avis motivé, a constaté que l’Offre est faite à des conditions équitables pour les actionnaires minoritaires et leur permet de trouver une liquidité immédiate en amont du projet de réduction à zéro et d’augmentation du capital social de la Société et recommande unanimement au Conseil de conclure que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, notamment pour les raisons exposées dans son projet d’avis motivé.

Puis, le Président indique aux membres du Conseil qu’il leur incombe, en application de l’article 231-19 4° du règlement général de l’AMF, d’examiner le projet d’Offre et de statuer formellement par avis motivé sur l’intérêt de l’Offre pour la Société, ses actionnaires ainsi que ses salariés.

Monsieur Antoine Bara et Madame Souad Belarbi quittent la réunion du Conseil (les conditions de quorum requises restant atteintes suite à leur départ).

Il est précisé que Monsieur Michelangelo Stefani, administrateur en situation de conflits d’intérêts, a décidé quant à lui de ne pas prendre part aux discussions ni au vote sur l’avis motivé du Conseil.

Préalablement à la réunion, les membres ont eu communication :

  • du projet de note d’information établi par l’Initiateur contenant les caractéristiques du projet d’Offre, notamment les motifs et intentions de l’Initiateur ainsi que les éléments d’appréciation du prix de l’Offre établis par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank en sa qualité d’établissement présentateur de l’Offre ;

  • du projet de note en réponse établi par la Société ;

  • des courriers envoyés par la société Hong Kong Kunhong Trading Co Ltd. ; et

  • du rapport de l’expert indépendant qui conclut au caractère équitable, pour les actionnaires minoritaires de la Société, du prix de 1,50 euro par action de la Société, notamment dans la perspective d’un retrait obligatoire, ainsi qu’au regard des opérations envisagées de réduction et d’augmentation du capital social qui constituent des opérations connexes à l’Offre.

Une discussion sur le projet d’Offre s’instaure entre les membres du Conseil prenant part au vote (à savoir uniquement les membres indépendants).

Au vu des documents susvisés, le Conseil :

constate que :

  • au travers de l’Offre, l’Initiateur donne aux actionnaires minoritaires une opportunité de liquidité en amont de la mise en œuvre de l’opération de réduction et d’augmentation de capital sur laquelle les actionnaires auront à statuer le 26 mars 2021, et leur offre ainsi une alternative, les actionnaires de la Société pouvant décider :

    • soit de ne pas participer à l’augmentation de capital et d’apporter au préalable leurs actions à l’Offre ;

    • soit de participer à l’augmentation de capital de la Société et donc ne pas apporter leurs actions à l’Offre ;

  • l’Initiateur contrôle déjà la Société, dont il détient directement 19 501 413 actions, représentant environ 80,05% du capital et des droits de vote ;

  • le prix proposé de 1,50 euro par action offert aux actionnaires de la Société représente une prime de 19,0% sur le cours de clôture au 16 février 2021 (dernier cours de clôture précédant l’annonce du projet d’Offre) et une prime de 14,0% sur le cours moyen pondéré par les volumes quotidiens au cours des 60 jours de négociation précédant le 16 février 2021 (date de l’annonce du projet d’Offre). Le prix offert dans le cadre de l’Offre est par ailleurs identique au prix de souscription par action proposé aux actionnaires dans le cadre de l’augmentation de capital qui suivrait l’opération de réduction à zéro du capital de la Société ;

  • le projet de note d’information établi par l’Initiateur prévoit que les frais de négociation (et notamment les frais de courtage) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs ;

  • l’Offre devra porter sur la totalité des actions existantes de la Société non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur, soit un nombre total de 4 673 016 actions. Il est rappelé que par décision en date du 12 mars 2021, le conseil d’administration a décidé de modifier (i) le plan d’attribution d’actions gratuites décidé par le Directoire de la Société le 31 mars 2017 sur autorisation de l’assemblée générale des actionnaires en date du 24 juin 2016, et (ii) le plan d’attribution d’actions gratuites décidé par le Directoire de la Société le 26 avril 2018 sur autorisation de l’assemblée générale des actionnaires en date du 15 mai 2017, dans chaque cas afin de réduire la durée de la période d’acquisition et de supprimer la période de conservation des actions gratuites attribuées aux termes de ces plans. A ce titre, 186 800 actions gratuites ont été émises le 12 mars 2021 et sont devenues aussitôt librement cessibles, tout comme les autres actions gratuites qui étaient alors en période de conservation. Ces actions gratuites seront donc couvertes par l’Offre ;

  • l’Offre porte également sur les actions de la Société susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre, à raison de l’exercice des 126 947 options de souscription d’actions attribuées par la Société le 4 octobre 2013 et le 19 septembre 2014, qui sont toutes exerçables à ce jour (les « Options »), soit un maximum de 126 947 actions ;

  • les intentions de l’Initiateur, telles que décrites dans le projet de note d’information sont les suivantes :

    • en matière de politique industrielle, commerciale et financière, l’Initiateur a exprimé l’intention de poursuivre les grandes orientations stratégiques mises en œuvre dans le cadre du plan de développement de la Société initié en 2019 et qui vise à permettre à la Société de développer son activité en bénéficiant de la position stratégique du groupe Hologic et de sa forte présence géographique dans certains pays, notamment en Amérique et en Europe, afin de pénétrer ou de renforcer sa présence sur des marchés clés. L’Initiateur a également manifesté le souhait de continuer l’accompagnement de la Société dans le développement de ses activités de recherche et de développement afin de conserver des produits hautement innovants dans le secteur de l’échographie ;

    • en matière de politique d’emploi, l’Initiateur a indiqué avoir l’intention de continuer à s’appuyer sur les équipes en place afin de poursuivre le développement de la Société. L’Offre s’inscrit donc dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société et ne devrait donc pas avoir d’incidence sur la politique poursuivie par la Société en matière d’emploi ;

    • en matière de politique de distribution de dividendes, compte tenu des difficultés financières de la Société, l’Initiateur n’envisage pas que la Société soit en mesure de procéder à de telles distributions à court ou à moyen terme ;

    • à l’issue de l’Offre et de l’opération de réduction à zéro et d’augmentation de capital, l’Initiateur pourrait proposer des modifications dans la composition du conseil d’administration, notamment dans l’hypothèse où un retrait obligatoire et une radiation des actions de la Société d’Euronext Growth Paris seraient mis en œuvre ;

    • dans le cas où, à l’issue de l’Offre, le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a exprimé l’intention de mettre en œuvre, dès la clôture de l’Offre ou dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre, conformément aux articles L. 433-4, II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de la Société non apportées à l’Offre (à l’exception des actions auto-détenues par la Société et des actions couvertes par un mécanisme de liquidité), moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre, nette de tout frais, étant précisé que cette procédure de retrait obligatoire entraînerait la radiation des actions de la Société du système multilatéral de négociations Euronext Growth à Paris. Par ailleurs, dans l’hypothèse où les conditions de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire seraient remplies à l’issue de l’Offre, la réalisation de l’opération de réduction à zéro et d’augmentation de capital serait différée postérieurement aux opérations de retrait obligatoire. L’Initiateur se réserve également la possibilité, dans l’hypothèse où il viendrait à détenir ultérieurement (notamment suite à l’opération de réduction à zéro et d’augmentation de capital), directement ou indirectement, au moins 90% du capital ou des droits de vote de la Société, et où un retrait obligatoire n’aurait pas été mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire, visant les actions de la Société qu’il ne détiendrait pas directement ou indirectement, dans les conditions des articles 236-3 et suivants du règlement général de l’AMF ;

    • l’Initiateur a enfin indiqué qu’il n’envisage pas de procéder à une fusion-absorption de ou avec la Société à l’issue de l’Offre.

  • l’Initiateur n’a assorti son Offre d’aucune condition ;

  • les actionnaires bénéficiaires d’Options, pourront, sous certaines conditions, bénéficier d’une solution de liquidité;

prend acte que la société Hong Kong Kunhong Trading Co Ltd. a fait part à la Société, l’AMF et l’expert indépendant de questions et observations écrites. L’expert indépendant a pu s’entretenir oralement avec l’un des conseils de cette société. Les observations de Hong Kong Kunhong Trading Co Ltd., qui sont présentées au Conseil, portent notamment sur le contexte général, la légitimité et l’utilité de l’opération de réduction et d’augmentation de capital et de l’Offre suivie d’un potentiel retrait obligatoire, aux résultats de la Société sur l’exercice 2020, et aux méthodes d’évaluation retenues dans le cadre de l’Offre ainsi qu’aux hypothèses et données utilisées lors de cette évaluation. Le Conseil prend acte des commentaires de l’expert indépendant sur ces observations, les réponses de l’expert indépendant étant résumées en section 7 de son rapport (« analyse des observations écrites d’actionnaires »). Après en avoir débattu, le Conseil considère les réponses apportées par l’expert indépendant comme étant satisfaisantes ;

confirme avoir pu prendre pleine et entière connaissance de l’ensemble des documents remis par le Président ;

examine le rapport établi par le cabinet Crowe HAF, sous la supervision du comité ad hoc conformément aux dispositions de l’article 261-1 III du RG AMF et de l’instruction de l’AMF n° 2006-15 sur l’expertise indépendante dans le cadre d’opérations financières, en qualité d’expert indépendant et prend acte que, selon le rapport établi par l’expert indépendant, le prix de l’Offre proposé par l’Initiateur, soit 1,50 euro par action de la Société, est équitable pour les actionnaires de la Société dans le cadre de l’Offre, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire ;

suggère que l’Initiateur prenne à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par les actionnaires qui apporteraient leurs actions à l’Offre, le cas échéant dans la limite de montants à déterminer par l’Initiateur selon les usages en la matière, étant précisé que l’avis exprimé par le Conseil sur l’Offre aux termes des présentes n’est pas conditionné à l’acceptation par l’Initiateur de cette suggestion et que les décisions ci-dessous ne sont pas susceptibles d’être remises en cause dans le cas où le projet de note d’information ne serait pas modifié sur ce point ;

approuve l’Offre aux conditions prévues dans les documents mentionnés ci-dessus ;

décide en conséquence de suivre les recommandations du comité ad hoc, de reprendre à son compte ses travaux et avis et d’émettre un avis favorable sur le projet d’Offre tel qu’il lui est présenté, en le considérant comme conforme :

  • à l’intérêt de la Société, en ce que l’Initiateur contrôle déjà la Société et a indiqué souhaiter continuer l’accompagnement de la Société dans le développement de ses activités de recherche et de développement afin de conserver des produits hautement innovants dans le secteur de l’échographie et ne pas anticiper de synergie significative de coûts ni de revenus, dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable ;

  • à l’intérêt de ses actionnaires, dans la mesure où ils se voient offrir une opportunité de liquidité en amont de la mise en œuvre de l’opération de réduction à zéro et d’augmentation de capital, ce qui permettra aux actionnaires de la Société qui ne souhaiteraient pas participer à l’augmentation de capital, d’apporter au préalable leurs actions à l’Offre, à un prix de 1,50 euro par action, considéré comme équitable par l’expert indépendant et qui représente une prime de 19,0% sur le cours de clôture au 16 février 2021 (dernier cours de clôture précédant l’annonce du projet d’Offre) et une prime de 14,0% sur le cours moyen pondéré par les volumes quotidiens au cours des 60 jours de négociation précédant le 16 février 2021 (date de l’annonce du projet d’Offre) ;

  • à l’intérêt de ses salariés, en ce que l’Initiateur envisage de continuer à s’appuyer sur les équipes en place afin de poursuivre le développement de la Société ;

recommande aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre ;

décide de ne pas apporter à l’Offre les 100 732 actions auto-détenues ;

approuve le projet de note en réponse ; et

donne tous pouvoirs au Directeur Général à l’effet de finaliser le projet de note en réponse relatif à l’Offre, ainsi que tout autre document qui serait nécessaire dans le cadre de l’Offre, et notamment le document « Autres Informations » présentant les caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société devant être déposé auprès de l’AMF, et plus généralement prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires à la réalisation de l’Offre.

Il est rappelé en tant que de besoin que les administrateurs ne détiennent à ce jour aucune action de la Société. »

3. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Il est rappelé en tant que de besoin que les administrateurs ne détiennent à ce jour aucune action de la Société.

4. INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ QUANT AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES

Le conseil d’administration de la Société a, lors de sa séance du 16 mars 2021, décidé de ne pas apporter à l’Offre les actions auto-détenues par la Société.

A la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 100 732 de ses propres actions.

5. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

Le conseil d’administration de la Société a désigné, lors de sa réunion du 16 février 2021, le cabinet Crowe Haf en qualité d’expert indépendant en charge d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre en application des articles 261-1 I, 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l’AMF.

Dans le cadre de son rapport, lequel est reproduit dans son intégralité en section 7 du Projet de Note en Réponse, l’expert indépendant a rendu les conclusions suivantes :

« Dans un contexte de dégradation des résultats déficitaires entre l’exercice 2018 et l’exercice 2020, le prix offert dans le cadre de la présente Offre (1,50€) est équivalent :

- au prix obtenu par les Actionnaires Cédants du bloc d’actions représentant 45,93% du capital à cette date dans le cadre de la transaction conclue le 1er août 2019 (1,50€) ;

- au prix reçu par les autres actionnaires cédants dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat ouverte en août et clôturée en décembre 2019 (1,50€) ;

- au prix reçu le plus élevé par les actionnaires ayant cédé dans le cadre des acquisitions sur le marché de février à mai 2020 (de 1,24€ à 1,50€).

La transaction du 1er août 2019 et l’Offre Publique d’Achat clôturée en décembre 2019 ont été réalisées sur la base notamment de prévisions qui n’ont pas été atteintes à ce jour, les objectifs initiaux n’ayant pas été pour l’instant concrétisés. La référence à cette transaction maximise donc, selon nous, la valeur.

Notre analyse fait ressortir des valeurs de :

- 1,50€ correspondant au prix d’acquisition par le groupe Hologic du bloc d’actions représentant 45,93% aux Actionnaires Cédants le 1er aout 2019, au prix offert aux autres actionnaires dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat clôturée en décembre 2019 et au prix le plus élevé des acquisitions sur le marché par le groupe Hologic de février à mai 2020) pour la méthode des transactions de référence sur le capital de SuperSonic Imagine ;

- 0,83€ pour la méthode des flux de trésorerie actualisés ;

- de 1,32€ (cours moyen 60 jours) à 1,33€ (cours moyen 20 jours) pour la référence aux moyennes de cours de bourse et de 1,26€ pour le cours spot au 16 février 2021, date précédant l’annonce de l’opération (méthode retenue à titre secondaire) ;

- 0,90€ pour la méthode des comparables boursiers (méthode retenue à titre secondaire).

Le prix offert de 1,50€ par action dans le cadre de la présente Offre :

- ne présente ni prime ni décote sur les prix d’acquisition par le groupe Hologic du bloc majoritaire aux Actionnaires Cédants et des actions acquises aux autres actionnaires dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat, ainsi que sur le prix le plus élevé des acquisitions sur le marché par le groupe Hologic de février à mai 2020 ;

- présente une prime de 80,3% sur la valeur centrale ressortant de la méthode des flux de trésorerie actualisés ;

- présente des primes de 12,7% (cours moyen 20 jours) à 19,0% (cours de clôture au 16 février 2021) sur la référence au cours de bourse (méthode retenue à titre secondaire) ;

- présente une prime de 66,3% sur la valeur ressortant de la méthode des comparables boursiers (méthode retenue à titre secondaire).

L’Offre permet aux actionnaires de la Société une liquidité immédiate de l’intégralité de leur participation et une sortie du capital dans des conditions de prix similaires aux transactions de d’août 2019 puis d’octobre à décembre 2019 dans un contexte de dégradation des résultats de la Société depuis 2018. Le prix d’Offre est égal au prix le plus élevé payé par l’Initiateur depuis son entrée au capital en août 2019. Il présente une prime sur la valeur extériorisée par les méthodes des flux de trésorerie actualisées et des comparables boursiers ainsi que sur la référence au cours de bourse.

A l’issue de l’Offre, l’Initiateur envisage de mettre en œuvre, si le résultat de l’Offre le lui permet, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non présentées à l’Offre en contrepartie d’une indemnité de 1,50€ par action, égale au prix d’Offre.

En dehors de l’atteinte du seuil relatif à la mise en œuvre du retrait obligatoire, l’Offre est facultative pour les actionnaires de SuperSonic Imagine.

Elle permet aux actionnaires de SuperSonic Imagine qui le souhaitent d’apporter tout ou partie de leurs actions à l’Offre tout en laissant la possibilité à ceux qui le souhaitent de rester au capital et de participer aux opérations de réduction de capital à zéro, motivée par des pertes, immédiatement suivie d’une augmentation de capital avec maintien des droits préférentiels de souscription, d’un montant de l’ordre de 60m€, qui seront soumises au vote des actionnaires de SuperSonic Imagine le 26 mars 2021.

Dans le cas d’un non-apport des actions à l’Offre, seuls les actionnaires qui exerceraient leur droit préférentiel de souscription et participeraient à l’augmentation de capital conserveraient alors une participation dans la Société sans subir de dilution, les actions existantes devant être toutes annulées dans le cadre de la réduction du capital à zéro motivée par des pertes.

Compte tenu de la réduction de capital à zéro préalable à l’augmentation de capital, les actionnaires actuels qui n’auraient pas apporté au préalable leurs actions à l’Offre et qui ne participeraient pas non plus à l’augmentation de capital verraient leur participation réduite à zéro, perdant ainsi leur qualité d’actionnaire.

Il convient de surcroît de préciser qu’en cas de non-apport à l’Offre et d’atteinte du seuil permettant la mise en œuvre par l’Initiateur du retrait obligatoire, les actionnaires n’ayant pas apporté à l’Offre se verront indemnisés de leur participation à hauteur de 1,50€ par action sans possibilité de participer à l’augmentation de capital à venir.

L’analyse de ces opérations de recapitalisation connexes à l’Offre ne font pas apparaître d’élément susceptible de remettre en cause le prix d’Offre offert aux actionnaires, ces opérations permettant à la Société de reconstituer ses capitaux propres à hauteur du minimum légal requis afin d’éviter sa dissolution, de réduire le montant des dettes de la Société, et de lui apporter des liquidités afin de financer son activité.

Sur la base de l’ensemble de ces éléments d’appréciation, notre opinion est que les termes de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, Offre pouvant être suivie d’un retrait obligatoire et proposant un prix de 1,50€ par action SuperSonic Imagine est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société SuperSonic Imagine. »

1 Sur la base d’un capital composé, à la date du Projet de Note d’Information, de 24 174 429 actions représentant autant de droits de vote, le nombre total de droits de vote étant, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11, I du règlement général de l’AMF, calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote.

2 Sur la base d'un nombre total d'actions de 24 361 229 représentant autant de droits de vote théoriques. En application du 2 alinéa de l’article 223-11, I du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote.

3 Il est précisé que les 105 689 actions à émettre sur exercice d’Options attribuées par la Société le 19 septembre 2014 ont un prix de souscription de 8,18 euros par action (à savoir, supérieur au Prix de l’Offre).

4 Communiqués de presse en date des 19 mars 2020, 15 avril 2020, 16 juillet 2020, 23 juillet 2020, 14 octobre 2020 et 11 février 2021.

5 Sur la base d’un capital composé, à la date du Projet de Note en Réponse, de 24 361 229 actions représentant autant de droits de vote, le nombre total de droits de vote étant, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11, I du règlement général de l’AMF, calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote.

6 Sur la base d’un capital composé, à la date du Projet de Note d’Information, de 24 174 429 actions représentant autant de droits de vote, le nombre total de droits de vote étant, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11, I du règlement général de l’AMF, calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote.

7 Sur la base d'un nombre total d'actions de 24 361 229 représentant autant de droits de vote théoriques. En application du 2 alinéa de l’article 223-11, I du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote.

8 Etant précisé que les Options attribuées par la Société le 4 octobre 2013 arriveront à échéance le 4 octobre 2023 et que les Options attribuées par la Société le 19 septembre 2014 arriveront à échéance le 19 septembre 2024.

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