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SpineGuard annonce l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions remboursables au profit de l’ensemble de ses actionnaires

·27 min de lecture

Regulatory News:

SpineGuard (Paris:ALSGD) (FR0011464452 – ALSGD, éligible PEA-PME), entreprise innovante qui conçoit, développe et commercialise des dispositifs médicaux destinés à sécuriser et à simplifier le placement d’implants osseux, annonce l’émission et l’attribution gratuite de Bons de Souscription d’Actions Remboursables (BSAR) au profit de l’ensemble de ses actionnaires. Cette opération prévoit l’attribution d’un (1) BSAR par action détenue, 9 BSAR permettant, à compter du 11 juin 2021, de souscrire 1 action nouvelle à un prix d’exercice fixé à 1,80 €, représentant une prime de 23,29% par rapport au cours de clôture du 1er juin 2021.

Pierre Jérôme, Président Directeur Général et cofondateur de SpineGuard, déclare : « Cette attribution gratuite de BSAR vise à offrir la possibilité à l’ensemble des actionnaires de SpineGuard de continuer à accompagner la Société dans son financement en les associant au potentiel de croissance de la Société à travers cet instrument complémentaire de l’action. SpineGuard a franchi de nombreuses étapes ces derniers mois avec, sur le plan technologique, l’extension de notre propriété intellectuelle pour la mesure de la qualité osseuse, l’initiation d’un projet de perceuse intelligente universelle pour la chirurgie orthopédique et l’avancement de notre programme robotique permettant d’alimenter les discussions avec des partenaires stratégiques potentiels. Nous avons par ailleurs obtenu l’homologation de la plateforme DSG® Connect par la FDA américaine et renforcé notre structure commerciale aux Etats-Unis. Enfin sur le plan financier, le rééchelonnement de notre dette, la sortie de la procédure de sauvegarde et la mise en place d’une nouvelle ligne en fonds propres nous octroient de réelles marges de manœuvre pour accélérer le déploiement de notre technologie DSG avant la fin de la période d’exercice des BSAR. »

En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire qui s’est réunie le 14 mai 2020 (9ème résolution), le Conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion en date du 27 mai 2021, a décidé du principe de l’émission et de l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions remboursables aux actionnaires de la Société et a subdélégué au Président Directeur Général de la Société tous pouvoirs à cet effet. Le Président Directeur Général a décidé en date du 1er juin 2021 l’émission et l’attribution gratuite à l’ensemble des actionnaires de 26.550.493 BSAR, selon les modalités détaillées ci-après.

L’opération bénéficie à tous les actionnaires de la Société, soit les détenteurs des 26.550.493 actions composant le capital social.

À ce jour, la Société n’a pas connaissance des intentions de ses principaux actionnaires quant à l’exercice des BSAR, objet du présent communiqué.

Pour rappel, la trésorerie de SpineGuard était de 2,3 M€ au 31 mars 2021 et avec la ligne de financement en fonds propres de 10,0 M€ assurée par la société Nice & Green, utilisée à ce jour à hauteur de 2,0 M€, SpineGuard dispose d’un horizon de trésorerie supérieur à 36 mois.

DESCRIPTION DE L’OPÉRATION

Le 11 juin 2021, chaque actionnaire de SpineGuard recevra gratuitement un (1) BSAR à raison de chaque action détenue. Sur la base du capital de la Société, un maximum de 26.550.493 BSAR seront émis.

Neuf (9) BSAR permettront de souscrire à une (1) action nouvelle SpineGuard au prix d’exercice par action de 1,80 €, soit la création potentielle (en cas d’exercice de la totalité des BSAR) de 2.950.054 actions nouvelles correspondant à une augmentation de capital théorique maximale de 5.310.097,20 €.

Ce prix d’exercice de 1,80 € représente une prime de 23,29% par rapport à la date de clôture du 1er juin 2021 et de 25,52% par rapport au cours de clôture diminué de la valeur théorique du BSAR à cette date (soit 1,434 € sur la base d’une valeur théorique d’un BSAR de 0,026 €).

Les 26.550.493 BSAR feront l’objet d’une demande d’admission à la cote sur le marché Euronext Growth Paris. Ils seront donc cotés sur une ligne spécifique et intitulés « BSAR » (ISIN : FR0014003UB4).

La durée de vie des BSAR est fixée à vingt-quatre (24) mois à compter de leur attribution, soit jusqu’au 12 juin 2023 inclus.

En fonction de l’évolution du cours de l’action, à compter du 10 décembre 2021, la Société pourra demander le remboursement des BSAR attribués et encore en circulation, à un prix unitaire de 0,01 €, si la moyenne du cours de clôture de l’action SpineGuard (pondérée par les volumes de transaction de l’action SpineGuard) calculée sur dix jours de bourse consécutifs, choisis parmi les vingt jours qui précèdent la date de publication de l’avis de remboursement anticipé, excède de 50% le prix d’exercice de 1,80 €, soit 2,70 €. Dans l’éventualité où la Société mettrait en œuvre le remboursement des BSAR au prix de 0,01 €, il est rappelé que les porteurs de BSAR pourront éviter un tel remboursement en exerçant leurs BSAR sur la base d’un prix d’exercice de 1,80 € par action nouvelle avant la date fixée pour le remboursement et bénéficier ainsi économiquement de l’exercice des BSAR.

Toute demande d’exercice de BSAR devra porter sur un minimum de 3.600 BSAR permettant de souscrire ainsi un minimum de 400 actions nouvelles SpineGuard.

PRODUIT DE L’OPÉRATION

En cas d’exercice de l’intégralité des BSAR, le produit brut de l’opération pourrait atteindre 5.310.097,20 €.

OBJECTIFS DE L’OPÉRATION

Cette opération d’émission de BSAR attribués gratuitement à tous les actionnaires proportionnellement à leur nombre d’actions, vise à :

- fidéliser les actionnaires institutionnels et individuels actuels de la Société,

- attirer de nouveaux investisseurs intéressés par le caractère optionnel du bon de souscription d’actions remboursable et

- permettre une levée de fonds à terme lors de l’exercice des BSAR. Les fonds qui pourraient ainsi être levés seraient alors destinés au financement du développement commercial de la Société aux Etats-Unis et au déploiement de l’innovation à travers nos projets de R&D notamment pour l’utilisation de la technologie DSG en chirurgie osseuse robotisée.

CALENDRIER INDICATIF DE L’OPÉRATION

27 mai 2021

Décision du Conseil d’administration portant sur le principe de l’émission de BSAR attribués gratuitement aux actionnaires (usage de la 9ème résolution de l’Assemblée Générale du 14 mai 2020) et subdéléguant au Président Directeur Général de la Société tous les pouvoirs en vue de l’émission

31 mai 2021

Décision du Président Directeur Général portant sur l’émission et l’attribution gratuite des BSAR aux actionnaires et déterminant les modalités de l'émission

2 juin 2021

Parution de l’avis d’attribution des BSAR au BALO et diffusion du communiqué de presse relatif à l’opération

2 juin 2021

Diffusion par Euronext de l’avis d’émission et d'attribution gratuite des BSAR

9 juin 2021

Cotation de l’action SpineGuard ex-droit

Détachement du droit au BSAR

Cotation des BSAR sur Euronext Growth Paris

10 juin 2021

« Record date attribution » : date d’enregistrement comptable considérée pour l’attribution des BSAR

11 juin 2021

Livraison des BSAR

11 juin 2021

Ouverture de la période d’exercice des BSAR

12 juin 2023

Fin de la période d’exercice des BSAR

INCIDENCE DE L’ÉMISSION SUR LA SITUATION D’UN ACTIONNAIRE NE PARTICIPANT PAS À L’OPÉRATION

À titre indicatif, l’incidence de l’augmentation de capital, en cas d’exercice de l’intégralité des BSAR, sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’augmentation de capital (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 1er juin 2021) et ne participant pas à l’opération serait la suivante :

Participation de l’actionnaire (en %)

Base non diluée

Base diluée*

Avant émission des actions nouvelles provenant de l'exercice de BSAR

1,00%

0,90%

Après émission de 2.950.054 actions nouvelles provenant de l'exercice de l'intégralité des BSAR

0,90%

0,82%

* base diluée d’un maximum de 2.803.861 actions pouvant être émises sur exercices des instruments financiers donnant accès au capital de la Société en circulation.

Il est, par ailleurs, rappelé que les intérêts des bénéficiaires des instruments financiers donnant accès au capital en circulation seront préservés, protégés ou ajustés dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce et conformément à toutes les autres dispositions législatives ou réglementaires éventuellement applicables.

À titre indicatif, l’incidence de l’augmentation de capital, en cas d’exercice de l’intégralité des BSAR, sur la quote-part des capitaux propres d’un actionnaire (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2020 ajustés des augmentations de capital réalisées depuis, soit un montant de 4.003.799 €) serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres par action (en €)

Base non diluée

Base diluée*

Avant émission des actions nouvelles provenant de l'exercice de BSAR

0,15 €

0,35 €

Après émission de 2.950.054 actions nouvelles provenant de l'exercice de l'intégralité des BSAR

0,32 €

0,50 €

* base diluée d’un maximum de 2.803.861 actions pouvant être émises sur exercices des instruments financiers donnant accès au capital de la Société en circulation.

Dans le cadre de cette opération, SpineGuard est conseillé par Swiss Life Banque Privée.

AVERTISSEMENT

En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »), la présente émission ne donnera pas lieu à un prospectus approuvé par l'AMF, cette dernière représentant un produit maximum inférieur à 8 000 000 € (calculé sur une période de 12 mois).

Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération a été publié le 2 juin 2021 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

FACTEURS DE RISQUE

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques auxquels il est fait référence dans le rapport financier au 31 décembre 2020, disponible sur le site internet de SpineGuard.

L’attention des attributaires de BSAR ou des investisseurs décidant d’en acquérir sur le marché pendant la période de cotation desdits BSAR est attirée sur les facteurs de risques spécifiques attachés à de telles valeurs mobilières, et notamment :

1. Absence de marché pour les BSAR

Il n’existe aucune garantie qu’à compter de la cotation des BSAR, se développera un marché ou que leurs porteurs seront en mesure de les céder sur le marché secondaire.

Il n’existe aucune obligation de constituer un marché pour les BSAR.

Si un marché se développe pour les BSAR, ceux-ci pourraient être sujets à une plus grande volatilité que les actions SpineGuard.

2. Risque lié au caractère remboursable du BSAR

La Société peut, à son seul gré, et si les conditions d’un tel remboursement anticipé sont remplies, procéder à compter du 10 décembre 2021 au remboursement anticipé de tout ou partie des BSAR en circulation au prix unitaire de 0,01 €. Dans l’éventualité où la Société mettrait en œuvre le remboursement des BSAR au prix de 0,01 €, il est rappelé que les porteurs de BSAR pourront éviter un tel remboursement en exerçant leurs BSAR sur la base d’un prix d’exercice de 1,80 € par action nouvelle avant la date fixée pour le remboursement et bénéficier ainsi économiquement de l’exercice des BSAR.

3. Le prix de marché des actions de la Société pourrait ne jamais atteindre le prix d’exercice des BSAR

Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que le prix de marché des actions de la Société dépassera le prix d’exercice des BSAR et de souscription des actions nouvelles émises sur exercice des BSAR. Ainsi, aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que, postérieurement à l’exercice des BSAR, les investisseurs pourront vendre leurs actions à un prix égal ou supérieur au prix de souscription des actions émises par exercice des BSAR.

4. Risque de perte de l’investissement en BSAR

Les porteurs de BSAR qui auront acheté leurs BSAR sur le marché postérieurement à l’attribution gratuite et qui ne les céderaient pas ou qui ne les exerceraient pas avant le 12 juin 2023 à minuit perdraient la totalité de leur investissement.

5. Risque de dilution

Dans la mesure où les actionnaires n’exercent pas leur BSAR, leur pourcentage de participation dans le capital et les droits de vote de SpineGuard sera diminué en cas d’exercice des BSAR par les autres détenteurs (voir tableau ci-dessus). Même si des actionnaires choisissent de vendre leurs BSAR, la rémunération éventuelle qu’ils recevraient pourrait être insuffisante pour compenser cette dilution.

Prochaine communication

7 juillet 2021 après Bourse : chiffre d’affaires du premier semestre 2021.

À propos de SpineGuard®

Fondée en 2009 par Pierre Jérôme et Stéphane Bette, basée à Paris et à Boulder aux États-Unis, SpineGuard est une entreprise innovante qui déploie sa technologie digitale DSG® de guidage chirurgical en temps réel sans rayons X pour sécuriser et simplifier le placement d’implants osseux. La société conçoit, développe et commercialise à travers le monde des dispositifs médicaux innovants utilisés dans le cadre de plus de 80.000 chirurgies à ce jour. De nombreuses études scientifiques dont 17 publiées dans des revues médicales de référence, ont établi la fiabilité et la précision de la technologie DSG® et ses nombreux avantages pour les patients, les chirurgiens, le personnel hospitalier et les systèmes de santé. Forte de ces fondamentaux et de partenariats stratégiques, SpineGuard étend les applications de sa technologie DSG® à des innovations telles que la vis pédiculaire « intelligente », la robotique chirurgicale et l’implantologie dentaire. DSG® a été inventée par Maurice Bourlion, le Dr Ciaran Bolger et Alain Vanquaethem, la société est labellisée « entreprise innovante » par Bpifrance depuis 2009.

Plus d’informations sur www.spineguard.fr

ANNEXE : MODALITÉS DETAILLÉES DE L’ATTRIBUTION GRATUITE DE BSAR

Nature de l’opération

L’opération proposée par la société SpineGuard porte sur l’attribution gratuite de 26.550.493 bons de souscription d’actions remboursables (BSAR) à tous les actionnaires (avant neutralisation des BSAR attribués à des actions auto-détenues).

Cadre juridique de l’offre

Faisant usage de la délégation conférée par la 9ème résolution adoptée par l’Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 14 mai 2020, le Conseil d’administration de SpineGuard a décidé, lors de sa séance du 27 mai 2021, du principe de l’émission et de l’attribution gratuite de BSAR aux actionnaires et a subdélégué au Président Directeur Général de la Société tout pouvoir à cet effet.

En vertu de cette subdélégation donnée par le Conseil d’Administration, le Président Directeur Général a décidé, en date du 1er juin 2021, l’émission et l’attribution gratuite à l’ensemble des actionnaires de 26.550.493 BSAR, selon les modalités détaillées ci-après.

CARACTÉRISTIQUES DES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS REMBOURSABLES

Forme des BSAR – Les BSAR seront inscrits au nominatif ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Prix de souscription des BSAR – Les BSAR seront attribués gratuitement à tous les actionnaires à raison d’un (1) BSAR par action détenue.

Parité d’exercice et prix d’exercice des BSAR – Neuf (9) BSAR donneront le droit de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société d’une valeur nominale unitaire de 0,05 € à un prix unitaire de souscription de 1,80 €.

Prix d’exercice des BSAR – 1,80 € par action nouvelle, soit avec une prime de 23,29 % par rapport au cours de clôture de 1,46 € au 1er juin 2021. Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSAR devra être intégralement libéré, au moment de l’exercice des BSAR en numéraire. Pour exercer leur BSAR, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits en compte.

Période d'exercice des BSAR – Les BSAR seront exerçables à tout moment à compter de leur attribution et jusqu'au 12 juin 2023 inclus. Les BSAR non exercés à cette date perdront toute valeur et deviendront caducs (la « Période d'Exercice »).

Quotité d'exercice minimum des BSAR – Toute demande d’exercice de BSAR devra porter sur un minimum de 3.600 BSAR permettant de souscrire ainsi un minimum de 400 actions nouvelles SpineGuard.

Libération des actions nouvelles souscrites sur exercice des BSAR et date de jouissance – Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSAR devront être intégralement libérées lors de leur souscription. La libération des actions nouvelles devra être opérée en numéraire.

Les actions nouvelles provenant de l’exercice des BSAR porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions anciennes.

Caducité des BSAR – Les BSAR qui n’auront pas été exercés au plus tard le 12 juin 2023 à minuit inclus deviendront caducs et perdront toute valeur.

Cotation des BSAR – Les BSAR feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Leur première cotation est prévue à titre indicatif le 9 juin 2021 sous le code ISIN FR0014003UB4.

Modalités d’exercice – Pour exercer leurs BSAR, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits en compte. La demande d’exercice devra porter sur un minimum de 3.600 BSAR permettant de souscrire ainsi un minimum de 400 actions nouvelles SpineGuard.

Pour le cas où un titulaire de BSAR ne disposerait pas d’un nombre suffisant de BSAR pour souscrire un nombre entier d’actions de la Société, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de BSAR nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions de la Société. Les BSAR formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation mais ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la Société.

Le centralisateur de l’exercice des BSAR est assuré par SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES (Adhérent Euroclear France N°42).

Suspension de l’exercice des BSAR – En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’administration se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSAR pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSAR leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société.

Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sept jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSAR de la date à laquelle l’exercice des BSAR sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis publié par Euronext Paris.

Remboursement anticipé des BSAR – La Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment, à compter du 10 décembre 2021 jusqu’à la fin de la période d’exercice, au remboursement anticipé de tout ou partie des BSAR en circulation au prix unitaire de 0,01 €.

Toutefois, de tels remboursements anticipés ne seront possibles que si la moyenne (pondérée par les volumes de transaction de l’action SpineGuard sur le marché Euronext Growth Paris) calculée sur dix jours de bourse consécutifs au cours desquels l’action SpineGuard est cotée, choisis parmi les vingt jours qui précèdent la date de publication de l’avis de remboursement anticipé (se référer ci-après à la section « Avis aux porteurs de BSAR du remboursement anticipé des BSAR »), du cours de clôture de l’action SpineGuard sur Euronext Growth Paris excède de 50% le prix d’exercice de 1,80 €, soit 2,70€ sous réserve des ajustements prévus (se référer ci-après à la section « Maintien des droits des titulaires des BSAR »).

Avis aux Porteurs de BSAR du remboursement anticipé des BSAR – La décision de la Société de procéder au remboursement anticipé des BSAR fera l’objet, au plus tard un mois avant la date fixée pour le remboursement des BSAR, d’un avis de remboursement anticipé publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et dans un journal financier de diffusion nationale et d’un avis d’Euronext Paris SA.

Dans l’éventualité où la Société mettrait en œuvre le remboursement anticipé des BSAR au prix de 0,01 €, les porteurs de BSAR pourront éviter un tel remboursement en exerçant leur BSAR avant la date fixée pour le remboursement conformément aux stipulations de la section « Période et modalités d’exercice des BSAR » et bénéficier ainsi économiquement de l’exercice des BSAR. Passée cette date, les BSAR seront remboursés par la Société et annulés.

Maintien des droits des titulaires des BSAR – A compter de l’émission des BSAR et tant qu’il existera des BSAR en cours de validité, les droits des titulaires de BSAR seront réservés dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur et notamment par les articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce et notamment :

- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires de BSAR quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSAR seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSAR,

- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSAR donnent droit sera égal à la valeur nominale de l'action immédiatement avant ladite réduction de capital, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale.

En outre :

- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSAR donnent droit sera réduit à due concurrence,

- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires de BSAR, s'ils exercent leurs BSAR, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions.

Au cas où, tant que les BSAR n'auront pas été exercés, la Société procéderait à l'une des opérations mentionnées ci-après :

- émission de titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

- amortissement du capital ;

- modification de la répartition de ses bénéfices notamment par la création d’actions de préférence ;

- distribution de réserves, en espèces ou en nature, et de primes d’émission.

La Société devra également informer les titulaires de BSAR de la réalisation des dites opérations, ainsi que des mesures de protection qu’elle aura décidée de mettre en place en leur faveur.

À cet effet, elle devra :

1° soit mettre les titulaires de BSAR en mesure de les exercer, si les conditions d’exercice définies par le Conseil d’administration de la Société ne sont pas réunies, de telle sorte qu’ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier, conformément aux stipulations de l'article R. 228-87 du Code de commerce,

2° soit prendre les dispositions qui leur permettront, s’ils viennent à exercer leurs BSAR ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l’attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires, conformément aux stipulations des articles R. 228-88 et R. 228-89 du Code de commerce,

3° soit procéder à un ajustement des conditions de souscription des actions dont l’émission résultera de l’exercice des BSAR initialement prévues, de façon à tenir compte de l’incidence des opérations mentionnées ci-dessus, sous réserve qu’un tel ajustement soit possible au regard des conditions d’exercice des BSAR décidées par le Conseil d’administration de la Société ; l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l'article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d'administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion du Conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’administration.

La Société pourra prendre simultanément les mesures prévues au 1° et 2°. Elle pourra, dans tous les cas, les remplacer par l’ajustement autorisé au 3° si un tel ajustement est possible.

En cas de fusion par voie d'absorption de la Société, chaque titulaire de BSAR sera averti et recevra les mêmes informations que s'il était actionnaire afin de pouvoir, s'il le souhaite, exercer son droit à la souscription d'actions.

La Société pourra modifier sa forme, son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices ainsi qu’amortir son capital et émettre des actions de préférence ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du Code de commerce.

Masse des porteurs de BSAR – Conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs de BSAR seront regroupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, par les articles L. 228-47 à L.228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du même Code.

En application de l’article L. 228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSAR (le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSAR ») : Aether Financial Services, domicilié 36, rue de Monceau – 75008 Paris.

Le Représentant de la Masse des Porteurs de BSAR aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des porteurs de BSAR tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSAR.

Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs de BSAR ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l'issue d'une période de deux mois à compter de l'expiration de la Période d'Exercice. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues.

La rémunération du représentant de la masse, prise en charge par la Société, est de 500€ par an. Elle sera payable le 1er janvier de chacun des exercices légaux, tant qu’il existera des BSAR en circulation à cette date.

Règlement des rompus – Tout porteur de BSAR exerçant ses droits au titre des BSAR pourra souscrire un nombre d’actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre de BSAR présentés la parité d’exercice en vigueur.

Lorsqu’en raison de la réalisation de l’une des opérations mentionnées au paragraphe précédent, le titulaire de BSAR les exerçant aura droit à un nombre d’actions nouvelles formant « rompu », il pourra demander qu’il lui soit attribué :

- soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèce égale au produit de la fraction d’action formant « rompu » par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l’action de la Société sur Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés lors de la séance de bourse précédant la date de dépôt de la demande d’exercice des droits attachés au BSAR ;

- soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent.

Information des porteurs de BSAR en cas d’ajustement – En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSAR issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).

Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement.

Achats par la Société et annulation des BSAR – La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats en bourse ou hors bourse de BSAR, ou à des offres publiques d’achat ou d’échange de BSAR. Les BSAR achetés en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres publiques, cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L.225-149-2 du Code de Commerce.

Autres marchés et places de cotation – Néant.

CARACTÉRISTIQUES DES ACTIONS NOUVELLES RÉSULTANT DE L’EXERCICE DES BSAR

Date d’émission des actions nouvelles – Les actions nouvelles seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSAR entre le 11 juin 2021 et le 12 juin 2023.

Nombre d’actions nouvelles émises – À titre indicatif, dans l’hypothèse de l'exercice de la totalité des BSAR, il serait créé un nombre maximum de 2.950.054 actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital de 5.310.097,20 €, prime d’émission incluse (avant neutralisation des actions auto-détenues). Le nombre d’actions nouvelles fera l’objet d’un avis d’Euronext Paris et d’un communiqué de presse diffusé à l’issue de la période d’exercice des BSAR, soit le 12 juin 2023.

Cotation et nature des actions nouvelles résultant de l'exercice des BSAR – Les actions nouvelles qui résulteront de l’exercice des BSAR seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles seront, dès leur admission aux négociations sur le marché d’Euronext Paris, assimilées aux actions anciennes de la Société.

Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSAR feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur Euronext Growth Paris et seront négociables sur la même ligne que les actions anciennes existantes. Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit ISIN FR0011464452.

Publication des résultats – A l’issue de la période d’exercice des BSAR, la Société diffusera un communiqué de presse qui indiquera le nombre d’actions nouvelles et le montant total des fonds levés par souscription des actions nouvelles résultant de l'exercice des BSAR.

Dilution – Un actionnaire qui détiendrait 1,00% du capital de la Société préalablement à l’attribution des BSAR, et qui déciderait de ne pas exercer les BSAR reçus dans le cadre de la présente opération verrait sa participation au capital passer à 0,90% en cas d’exercice de la totalité des BSAR.

Date de jouissance – Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSAR porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotations que les actions existantes.

Forme – Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs.

Négociabilité des actions nouvelles – Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital social de la Société. Les actions nouvelles seront donc librement négociables.

Droit applicable et tribunaux compétents en cas de litige – Les BSAR et les actions nouvelles sont émis dans le cadre de la législation française. Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social de la Société lorsqu'elle est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.

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