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SOITEC CONVOQUE LES PORTEURS D’OCEANE 2023 POUR SOUMETTRE A LEUR APPROBATION UN APPORT PARTIEL D’ACTIF AU PROFIT DE SA FILIALE DETENUE A 100%

SOITEC


SOITEC CONVOQUE LES PORTEURS D’OCEANE 2023
POUR SOUMETTRE A LEUR APPROBATION UN APPORT PARTIEL D’ACTIF
AU PROFIT DE SA FILIALE DETENUE A 100%

Bernin (Grenoble), France, le 2 mars 2020 – Soitec (Euronext Paris), un leader mondial de la conception et la production de matériaux semi-conducteurs innovants, annonce ce jour la convocation par son Conseil d’administration des porteurs d’obligations convertibles et/ou échangeable en actions existantes (OCEANE) émises le 28 juin 2018, à échéance le 28 juin 2023, pour un montant de 149.999.906,46 euros (ISIN FR0013227113) en assemblée générale le 19 mars 2020 à 10h, heure de Paris, et, si le quorum n’était pas atteint, le 27 mars 2020 à 10h, heure de Paris, dans les locaux de Gide Loyrette Nouel, 15 rue de Laborde, 75008, Paris, à l’effet de délibérer sur l’approbation d’un apport partiel d’actif au profit de sa filiale détenue à 100%, Soitec Newco 1, qui sera renommée Soitec Lab à l’issue de l’opération.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les modalités de participation à cette assemblée sont précisés dans l'avis de convocation figurant en annexe de ce communiqué.

A propos de Soitec
Soitec (Euronext, Paris) est un leader mondial de la production de matériaux semi-conducteurs innovants. L’entreprise s’appuie sur ses technologies uniques pour servir les marchés de l’électronique. Avec plus de 3 500 brevets, elle mène une stratégie d’innovations disruptives pour permettre à ses clients de disposer de produits qui combinent performance, efficacité énergétique et compétitivité. Soitec compte des sites industriels, des centres de R&D et des bureaux commerciaux en Europe, aux EtatsUnis et en Asie.

Soitec et Smart Cut sont des marques déposées de Soitec

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fabrice.baron@oprgfinancial.fr

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Soitec est une société anonyme à conseil d'administration au capital de 65 906 527,00 euros, dont le siège social est situé Parc Technologique des Fontaines - Chemin des Franques - 38190 Bernin (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble sous le numéro 384 711 909.


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Annexe : avis de convocation des porteurs d’OCEANE 2023

SOITEC S.A.
Société Anonyme au capital de 65 906 527,00 euros
Siège social : Parc Technologique des Fontaines Chemin des Franques 38190 Bernin, France
384 711 909 R.C.S Grenoble

AVIS DE CONVOCATION DES PORTEURS D’OBLIGATIONS SOITEC

Les porteurs d’obligations convertibles et/ou échangeable en actions existantes (OCEANE) émises le 28 juin 2018, à échéance le 28 juin 2023, pour un montant de 149.999.906,46 euros (ISIN FR0013227113) (les « Obligations ») sont convoqués par le Conseil d’administration de la Société en assemblée générale (l’« Assemblée ») le 19 mars 2020 à 10h, heure de Paris, et, si le quorum n’était pas atteint, le 27 mars 2020 à 10h, heure de Paris, dans les locaux de Gide Loyrette Nouel, 15 rue de Laborde, 75008, Paris, à l’effet de délibérer sur les résolutions suivantes.

ORDRE DU JOUR

  1. Approbation de l’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société au profit de sa filiale Soitec NewCo 1 SAS conformément aux termes du Traité d’Apport (tel que ce terme est défini ci-après) et approbation du maintien des Obligations au niveau de la Société
  2. Approbation de la modification des Modalités des Obligations
  3. Dépôt des documents relatifs à l’Assemblée
  4. Pouvoirs pour formalités

RESOLUTIONS

Première résolution (Approbation de l’apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société au profit de sa filiale Soitec NewCo 1 SAS conformément aux termes du Traité d’Apport (tel que ce terme est défini ci-après) et approbation du maintien des Obligations au niveau de la Société)

L’assemblée générale des obligataires, délibérant en application de l’article L.228-65, I, 3° du code de commerce, connaissance prise :

  • du rapport du Conseil d’administration ;
     
  • du projet de traité d’apport partiel d'actif (en langue française) placé sous le régime juridique des scissions, tel que déposé au greffe du tribunal de commerce de Grenoble et mis en ligne sur le site de la Société le 28 février 2020, (y compris ses annexes) établi par acte sous seing privé entre la Société et sa filiale, la société à 100% Soitec NewCo 1 SAS (le « Traité d’Apport »), société par actions simplifiée de droit français, au capital de 1 000 euros, dont le siège social est Parc technologique des Fontaines - Chemin des Franques - 38190 Bernin, France, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 849 568 530 (« Soitec NewCo 1 SAS ») aux termes duquel la Société apportera à Soitec NewCo 1 SAS l’ensemble de ses éléments actifs et passifs, droits et obligations dédiés à « Partner Labs », à savoir les activités de recherche et développement exercées sur le site de LETI (précisées aux termes du Traité d’Apport), sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation aux conditions suspensives prévues à l’article 5 du Traité d’Apport ;
     
  • des modalités (Terms and Conditions) des Obligations (les « Modalités ») ; et
     
  • la traduction en langue anglaise du Traité d'Apport, fournie à titre purement informatif uniquement.

prend acte que l’apport s’inscrit dans le cadre d’une réorganisation interne du groupe Soitec destinée à regrouper au sein d’une filiale détenue à 100% par la Société, la société Soitec NewCo 1 SAS, l’ensemble de l’activité de recherche et développement « Partner Labs » exercée sur le site de LETI (précisée aux termes du Traité d’Apport).

prend acte de ce que les Obligations ne figurent pas parmi les éléments apportés par la Société à Soitec NewCo 1 SAS, au titre dela clause 2.1.1 du Traité d’Apport, et de ce que le Traité d’Apport n’emporte pas la prise en charge par Soitec NewCo 1 SAS de la dette obligataire de la Société au titre des Obligations ;

décide d’approuver, en tant que de besoin, conformément à l’article L.236-18 du code de commerce, dans toutes ses stipulations, le Traité d’Apport et l’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions au profit de Soitec NewCo 1 SAS qui y est convenu ;

Deuxième résolution (Approbation de la modification des Modalités des Obligations)

L’assemblée générale des obligataires, délibérant en application de l’article L.228-103 alinéa 2 du code de commerce, connaissance prise :

  • du rapport du Conseil d’administration ;
  • du Traité d’Apport ;
  • des Modalités des Obligations ; et
  • la traduction en langue anglaise du Traité d'Apport, fournie à titre purement informatif uniquement.

             

décide pour l’avenir de renoncer irrévocablement au bénéfice des stipulations de l'alinéa 2 de la clause 1.10 des Modalités des Obligations, s’agissant des opérations intragroupes de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions réalisées dans le cadre du régime simplifié prévu aux articles L.236-11, L.236-17 alinéa 2 et L.236-22 alinéa 2 du code de commerce, respectivement ; et

décide de modifier, en conséquence, comme suit le deuxième paragraphe de la clause 1.10 des Modalités des Obligations, à laquelle est ajoutée la phrase soulignée :
             

            « The Bondholders’ general meeting is competent to authorise amendments to the terms and conditions of the Bonds and to vote on all decisions that require its approval under applicable law. The Bondholders’ general meeting also deliberates on any merger or spin-off proposals of the Company (other than intragroup merger, spin off or asset contribution proposals realized in accordance with Articles L. 236-11, L.236-17 paragraph 2 and L.236-22 paragraph 2 of the French Code de commerce respectively) in application of Articles L. 228-65, I, 3°, L. 236-13 and L. 236-18 of the French Code de commerce, the provisions of which, along with those of Article L. 228-73 of the French Code de commerce, shall apply. »

Troisième résolution (Dépôt des documents relatifs à l’assemblée)

L’assemblée générale des obligataires décide, en application de l’article R.228-74 alinéa 1 du code de commerce, que la feuille de présence, les pouvoirs des obligataires représentés et le procès-verbal de la présente assemblée seront déposés au siège social de la Société pour permettre à tout obligataire d’exercer le droit de communication qui lui est accordé par la loi.

Quatrième résolution (Pouvoirs pour formalités)

L’assemblée générale des obligataires, autorise et donne tous pouvoirs au représentant de la Société afin, le cas échéant, de prendre toutes mesures et de conclure toutes conventions en vue de donner effet aux présentes résolutions, ainsi qu’au porteur d’une copie ou d’extraits du procès-verbal constatant ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives.
__________________

CONDITIONS ET MODALITES DE PARTICIPATION

Général

Les Obligataires doivent prêter une attention toute particulière aux conditions de quorum requises pour les assemblées d’obligataires réunies sur première et, le cas échéant, sur seconde convocation, telles que décrites ci-dessous. Au regard de ces conditions, il est vivement conseillé aux obligataires de participer à l’Assemblée en personne ou de prendre dans les meilleurs délais les mesures décrites ci-dessous afin de pouvoir participer à l’Assemblée par correspondance ou de s’y faire représenter par un mandataire.

Quorum

En application de la clause 10.1 des Modalités, l'Assemblée ne pourra valablement délibérer que si les obligataires présents ou représentés possèdent au moins le quart des Obligations en circulation, sur première convocation, et le cinquième des Obligations en circulation, sur seconde convocation. Les assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Obligataires présents ou représentés. Si le quorum requis sur première convocation n’est pas atteint, l’assemblée suivante sera convoquée selon les mêmes modalités que l’Assemblée d’Obligataires réunie sur première convocation.

Modalités et conditions de participation au vote

Tout Obligataire, quel que soit le nombre d’Obligations qu’il détient, peut prendre part à cette assemblée générale en personne, par correspondance ou par procuration. A défaut d’assister en personne à cette assemblée, il pourra :

  • soit se faire représenter par le Président de l’Assemblée ou par un mandataire de son choix, à l’exception des personnes mentionnées aux articles L. 228-62 et L. 228-63 du Code de commerce ;
  • soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance.

Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.

Conformément aux dispositions réglementaires, seuls pourront assister à l’Assemblée, voter par correspondance ou s’y faire représenter, les Obligataires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres au porteur au plus tard à 00h (heure de Paris) le deuxième (2ème) jour ouvré précédant la date fixée pour ladite Assemblée (soit le 17 mars 2020 sur première convocation et le 25 mars 2020 sur deuxième convocation), conformément à l’article R. 228-71 du Code de commerce.

Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera tenu à disposition des Obligataires auprès du représentant de la masse, Aether (à l’adresse indiquée ci-dessous), ou pourra être demandé par lettre simple ou courrier électronique à compter de la présente convocation. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 13 mars 2020 (sur première convocation) et le 20 mars 2020 (sur deuxième convocation) ou, en cas d’envoi par courrier électronique, à 18h00 heure de Paris le 16 mars 2020 (sur première convocation) ou le 24 mars 2020 (sur deuxième convocation).

Aether FS
A l’attention de M. Edouard Narboux et M. Fatim Mami Bakayoko
36 rue de Monceau
75008 Paris
Emails: agency@aetherfs.com
enarboux@aetherfs.com
fbakayoko@aetherfs.com

Pour justifier de leur droit, les obligataires seront tenus de présenter une attestation d’inscription en compte datée d’au plus tard cette date.

Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra parvenir à Aether au plus tard le deuxième (2ème) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 17 mars 2020 sur première convocation et le 25 mars 2020 sur deuxième convocation, en cas d'envoi par courrier (à l'adresse postale ci-dessus), ou au plus tard à 15h00 la veille de l'Assemblée, soit le 18 mars 2020 sur première convocation et le 26 mars 2020 sur deuxième convocation, en cas d'envoi par courrier électronique (aux adresses indiquées ci-dessus).

Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que s’ils se rapportent à des Obligations inscrites dans les comptes titres tenus par Euroclear France au jour de l’Assemblée.

L'Obligataire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses Obligations. En cas de cession intervenant avant le jour de l’Assemblée, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, avant l'ouverture de la séance de l'Assemblée, le vote exprimé à distance ou le pouvoir de cet obligataire.

Pour cette Assemblée, l’Obligataire dispose de la possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication.

Le présent avis est publié dans un communiqué de presse de la Société, également publié sur le site internet de la société (www.soitec.com) au plus tard quinze (15) jours calendaires précédent la date de l’Assemblée sur première convocation, et cinq (5) jours calendaires sur deuxième convocation.

Le rapport du conseil d’administration, le projet des résolutions proposées et le projet de Modalités sont disponibles au siège social de la Société Parc technologique des Fontaines, Chemin des Franques, 38190, Bernin.

Dans l’hypothèse où l’Assemblée Générale concernée ne pourrait se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, elle sera réunie sur seconde convocation sur le même ordre du jour à une date ultérieure.

Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première Assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour.

Le Conseil d’administration


Pièce jointe