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Projet d’offre publique d’achat : Europcar Mobility Group annonce un accord avec un consortium mené par Volkswagen, dans la perspective de créer de la valeur dans l’écosystème de la mobilité

·9 min de lecture
  • Le prix d'offre est de 0,50€ par action, augmenté d'un complément de prix potentiel de 0,01€ par action si le seuil de mise en œuvre du retrait obligatoire de 90% est atteint à l'issue de l'offre (dividende compris)

  • Le Conseil d’administration d'Europcar Mobility Group a accueilli favorablement l'opération envisagée

  • Un comité ad Hoc, composé d'une majorité d'administrateurs indépendants, supervise le travail du cabinet Ledouble SAS choisi comme expert indépendant

  • L'opération envisagée présente un rationnel stratégique fort pour le Groupe, en ligne avec les ambitions du Consortium, en vue de mieux répondre aux besoins des clients avec des solutions de mobilité attractives et durables

PARIS, July 28, 2021--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Volkswagen Group (Xetra : VOW), Attestor Capital LLP et Pon Holdings BV (collectivement appelés le « Consortium ») et Europcar Mobility Group (EUCAR : EN Paris) ("Europcar Mobility Group" ou la "Société") ont conclu, le 28 juillet 2021, un accord de soutien à une offre publique d'achat qui définit les termes et conditions de l'acquisition envisagée d'Europcar Mobility Group par le Consortium, par le biais d'une société dédiée (appelée "Green Mobility Holding") au moyen d'une offre publique d'achat en numéraire à 0,50€ par action, augmentée d'un complément de prix potentiel de 0,01€ par action si le seuil de mise en œuvre du retrait obligatoire de 90% est atteint à l'issue de l'offre (dividende compris).

Il est prévu qu'Attestor apporte toutes ses actions de la Société (soit environ 12,8% du capital social de la Société) à Green Mobility Holding et réinvestisse le produit de cet apport ainsi que des liquidités supplémentaires aux côtés de Volkswagen et Pon. Green Mobility Holding sera détenue conjointement par les membres du Consortium (dont 66% pour Volkswagen) à l'issue de l'offre, agissant ensemble de concert vis-à-vis de la Société.

Les autres principaux actionnaires d'Europcar Mobility Group (à savoir, Anchorage, Marathon, Centerbridge, Diameter, Carval et Monarch) représentant ensemble environ 55,3% du capital social (soit environ 68% en y ajoutant Attestor) ont déjà pris des engagements fermes d'apporter leurs actions à l'offre1.

Le prix de l'offre (à l'exclusion du complément de prix potentiel) représente une prime d’environ 23% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes sur un mois et d’environ 44% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes sur trois mois jusqu’au 22 juin 2021, dernier cours de clôture non affecté2.

Caroline Parot, Directrice Générale d'Europcar Mobility Group, a déclaré :

« En tant qu'acteur indépendant, Europcar Mobility Group bénéficie de perspectives de croissance attractives, soutenues par sa stratégie ‘Connect’ et la reprise globale du marché des voyages et loisirs. Grace à ce projet, nous pourrons développer encore davantage notre potentiel de croissance, à travers l’enrichissement de notre offre client, autour de solutions durables et alternatives à la possession de véhicules.

Pour nos clients comme pour nos salariés, l’union des forces de nos deux sociétés mondiales spécialisées dans les services de mobilité fait beaucoup de sens et a un grand potentiel de création de valeur : ensemble, nous pouvons avoir un impact significatif sur l’écosystème de la mobilité, en contribuant à sa transformation et en l’aidant à s’adapter à ses défis actuels et futurs. »

Alexandre de Juniac, Président du Conseil d’administration d'Europcar Mobility Group, a ajouté :

« Le Conseil d’administration accueille favorablement cet accord : Volkswagen, qui dirige le Consortium, est un partenaire commercial de longue date de notre Groupe, Pon est un expert des services internationaux de mobilité et Attestor, fort de ses capacités d’accompagnement des transformations, a été un partenaire clé dans notre restructuration financière. Leurs forces, combinées aux atouts et à la feuille de route stratégique d'Europcar Mobility Group, permettront de tirer le meilleur parti des opportunités de croissance dans les écosystèmes de mobilité. »

Un rationnel stratégique fort

Volkswagen, en tant que partenaire commercial de longue date et ancien actionnaire du Groupe, avec le soutien du gestionnaire d'actifs Attestor Limited, basé à Londres, et du fournisseur néerlandais de services de mobilité Pon Holdings BV, entend poursuivre la transformation d'Europcar Mobility Group, pour élargir son offre dans les domaines des solutions de mobilité en s'appuyant sur ses plateformes physiques et digitales. Ceci permettra de répondre aux attentes des clients dans un marché en pleine mutation, avec une appétence croissante pour des solutions de mobilité nouvelles et innovantes « à la demande », telles que les modèles d'abonnement et de partage.

En termes d'emploi, le Consortium a déclaré que l'offre ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les effectifs et les principes de gestion des ressources humaines actuels d'Europcar Mobility Group et a confirmé son soutien à la gestion actuelle des relations sociales et des ressources humaines de la Société.

Offre accueillie favorablement par le Conseil d’administration d’Europcar Mobility Group

Le Conseil d’administration d’Europcar Mobility Group, qui s’est réuni le 28 Juillet 2021, a accueilli favorablement le principe de l’offre, exprimant un avis positif préliminaire selon lequel l’offre est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires, salariés et autres parties prenantes. Cet avis préalable sera revu conformément aux devoirs fiduciaires du Conseil d’administration dès réception de l'avis de l'expert indépendant.

Le cabinet Ledouble SAS a été nommé, sur recommandation du comité ad hoc, en qualité d’expert indépendant, avec pour mission de remettre un rapport incluant une attestation d’équité sur les conditions financières de l’offre publique, conformément aux dispositions de l’article 261-1, I, 2° et 4° du règlement général de l’AMF.

Ce comité ad hoc, constitué par le Conseil d’administration, est majoritairement composé de membres indépendants, incluant le Président du Conseil. Il est chargé de superviser les travaux de l'expert indépendant et d’émettre des recommandations au Conseil d’administration concernant le projet d'offre publique.

Principales conditions et calendrier envisagé de l’offre publique

Il est envisagé que l’offre publique d’achat soit déposée concomitamment à la remise par le Conseil d’administration d’Europcar Mobility Group de son avis motivé sur l’offre.

La transaction sera soumise à l'obtention des autorisations des autorités de concurrence compétentes.

Il est actuellement envisagé que l’offre publique d’achat soit déposée auprès de l’AMF à la fin du troisième trimestre de 2021, et finalisée au cours du quatrième trimestre de 2021 ou lors du premier trimestre de 2022.

En sus du seuil de caducité obligatoire prévu par l'article 231-9, I, 1° du règlement général de l'AMF, l’offre sera soumise à un seuil de renonciation en application de l’article 231-9, II du règlement général de l’AMF permettant à Green Mobility Holding de retirer l'offre si moins de 67% des actions et des droits de vote de la Société sont apportés à l’issue de l’offre (étant rappelé que des actionnaires représentant environ 68% du capital social de la Société se sont déjà engagés à apporter leurs actions à l'offre).

Principaux termes de l'accord de soutien à l’offre publique d'achat

L’accord de soutien à l’offre publique d'achat conclu entre la Société, le Consortium et Green Mobility Holding a été approuvé par le Conseil d’administration de la Société le 28 juillet 2021, selon la procédure des conventions réglementées eu égard au statut d’Attestor en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote.

Les principaux termes de l’accord, décrits plus en détail dans une publication distincte relative aux conventions réglementées, sont les suivants :

  • Les termes de l'offre envisagée ;

  • L’engagement d'Europcar Mobility Group, de Green Mobility Holding et du Consortium à coopérer en vue en vue d’obtenir toutes les autorisations nécessaires auprès des autorités de concurrence concernées dans le cadre du projet de rapprochement ;

  • Un engagement d'exclusivité usuel d'Europcar Mobility Group en faveur de l’initiateur, prévoyant certaines exceptions en cas d’offre concurrente supérieure qualifiée et qui deviendra caduque si l'offre du Consortium n'a pas été déposée avant le 31 décembre 2021 ;

  • Des engagements usuels pris par Europcar Mobility Group de gestion dans le cours normal des affaires ;

  • Une indemnité de rupture de 50 millions d’euros3 à verser par l’initiateur à la Société si (i) le dépôt de l'offre n'a pas lieu au plus tard le 31 décembre 2021 pour quelque raison que ce soit (y compris l'impossibilité d'obtenir les autorisations des autorités de concurrence compétentes) ou (ii) si l’initiateur n'obtient pas toutes les autorisations des autorités de concurrence compétentes au plus tard le 31 mars 2022 (ou le 30 juin 2022 dans certains cas si la Société choisit de reporter cette date butoir) ; et

  • Une indemnité de rupture de 50 millions d’euros3 à verser par la Société à l'offrant dans le cas où le Conseil d’administration donnerait un avis favorable à une offre alternative supérieure qualifiée.

A propos d'Europcar Mobility Group

Europcar Mobility Group est l’un des principaux acteurs du secteur de la mobilité et est une société cotée sur Euronext Paris. Europcar Mobility Group a pour raison d’être d’offrir des alternatives attractives à la possession de véhicules, de manière responsable et durable. Dans cette perspective, Europcar Mobility Group offre une large palette de services de location de voitures et utilitaires - que ce soit pour quelques heures, quelques jours, une semaine, un mois ou plus - avec une flotte d’ores et déjà « C02 light » dotée des motorisations les plus récentes et qui sera dans les années à venir de plus en plus « verte » (plus de 1/3 de véhicules électriques et hybrides à l’horizon 2023)

La satisfaction des clients est au cœur de l’ambition du Groupe et de celle de ses collaborateurs. Elle nourrit également le développement permanent de nouvelles offres dans les trois lignes de service du Groupe - Professionnels, Loisirs, Proximité -, répondant ainsi aux besoins spécifiques et cas d’usage des entreprises ainsi que des particuliers. Les 4 marques majeures du Groupe sont : Europcar® - le leader Européen de la location de véhicules, Goldcar® - la plus importante société de location de véhicules lowcost en Europe, InterRent® – marque « mid-tier » à destination des clients loisirs et Ubeeqo® – leader européen du carsharing (BtoB, BtoC).

Europcar Mobility Group propose ses différentes solutions et services de mobilité dans le monde à travers un vaste réseau dans plus de 140 pays (incluant 18 filiales en propre en Europe, 1 aux USA, 2 en Australie et Nouvelle-Zélande, ainsi que des franchisés et des partenaires).

Plus d'informations sur: www.europcar-mobility-group.com

Guggenheim Securities, Rothschild & Co.
(Co-conseils financiers d’Europcar Mobility Group)

Darrois Villey Maillot Brochier
(Conseils juridiques d’Europcar Mobility Group et de son Conseil d’administration)

____________________________
1 Ces engagements deviendraient caducs sans indemnité en cas d'offre concurrente à un prix plus élevé, conformément à leurs termes.
2 La veille de la publication d’un article par Bloomberg News faisant état de l'intérêt du Consortium pour une acquisition de la société à un prix de 0,44 € par action.
3 Ce montant correspond à environ 2% de la valeur totale des fonds propres au prix d’offre proposé.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20210728005947/fr/

Contacts

Europcar Mobility Group

Relations Investisseurs
Caroline Cohen - caroline.cohen@europcar.com

Relations Médias
Valérie Sauteret – valerie.sauteret@europcar.com
Vincent Vevaud – vincent.vevaud@europcar.com

Publicis Consultants
Judith Grandcoing – judith.grandcoing@publicisconsultants.com
Philomène Emptaz – philomène.emptaz@publicisconsultants.com

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