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Projet d’acquisition de CS GROUP par Sopra Steria

Entrée en négociations exclusives pour créer un maître d’œuvre de référence des services numériques et des systèmes critiques dans les secteurs de la défense & sécurité, de l’espace et de l’énergie

  • Accord en vue d’acquérir au prix de 11,50 € par action, 16.033.492 actions ordinaires représentant au total 65,26 % du capital social de la société CS GROUP, venant s’ajouter aux 9,80 % déjà détenus par Sopra Steria

  • L’acquisition en numéraire de ces actions conduirait au dépôt par Sopra Steria d’une OPA simplifiée auprès de l’Autorité des marchés financiers

  • Le rapprochement des deux sociétés donnerait naissance à un maître d’œuvre de référence des services numériques et des systèmes critiques dans les secteurs sensibles de la défense & sécurité, de l’espace et de l’énergie, en particulier du nucléaire

  • Renforcement sur les marchés de l’aéronautique et de la cybersécurité

  • Affirmation d’un positionnement renforcé sur la souveraineté et la confiance numérique

  • Renforcement sur des marchés verticaux dont les perspectives de croissance sont importantes dans les contextes géopolitiques et énergétiques actuels

  • Opération relutive sur le bénéfice par action1 de 1,0 % dès la 1ère année et de 4,0 % la 2ème année (2024) après intégration des complémentarités liées au rapprochement

PARIS, July 28, 2022--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Sopra Steria (Euronext Paris : SOP), l’un des leaders européens de la Tech, reconnu pour ses activités de conseil, de services numériques et d’édition de logiciels, annonce être entré en négociations exclusives en vue de l’acquisition, au prix de 11,50 euros par action, de l’intégralité des actions CS GROUP détenues par M. Yazid Sabeg, président du Conseil d’administration et M. Eric Blanc-Garin, Directeur général, et leur holding commune Duna & Cie représentant environ 29,73 % du capital de CS GROUP (« bloc principal »). En parallèle, CIRA Holding et les fondateurs de Novidy’s ont consenti des promesses de vente à Sopra Steria portant sur l’intégralité des actions de CS GROUP qu’ils détiennent, à savoir respectivement environ 29,15 % et 6,38 % du capital de la société (« autres blocs »), soit un total, avec l’acquisition du bloc principal, de 65,26 % du capital de CS GROUP. Cette opération porterait la participation de Sopra Steria, compte tenu des 9,80 % déjà détenus, à 75,06 % du capital de CS GROUP.

L’acquisition de ces actions conduirait au dépôt par Sopra Steria au 1er trimestre 2023, d’un projet d’offre publique d’acquisition simplifiée auprès de l’Autorité des marchés financiers. Le montant de l’opération, pour 100 % du capital, serait de 282,5 M€2, hors prise en compte d’une dette nette de 3,2 M€3. Ce rapprochement aurait un impact relutif sur le bénéfice par action de +1,0 % dès la 1ère année (2023). En 2024 après prise en compte de 70 % des complémentarités commerciales, opérationnelles et fiscales, la relution serait de 4,0 %.

Préalablement consultés, les conseils d’administration de Sopra Steria Group et de CS GROUP ont accueilli favorablement et à l’unanimité cette opération, sans préjudice de l’examen de la documentation d’offre publique lorsque celle-ci sera disponible et de l’avis motivé qui sera formulé par le conseil d’administration sur l’OPA après réception de l’avis de l’expert indépendant en cas de réalisation de l’acquisition du « bloc principal » et des « autres blocs ». A cette fin, le conseil d’administration de CS GROUP a institué un comité composé de Mesdames Edwige Avice et Catherine Euvrard et Messieurs Jean-Marc Georgin et Blaise Jaeger qui envisage de proposer la désignation de Finexsi comme expert indépendant pour attester de l’équité de l’offre publique.

Des procédures d’information-consultation des instances représentatives de Sopra Steria et de CS GROUP vont être lancées.

Cyril Malargé, Directeur général de Sopra Steria Group, a déclaré :

« Le rapprochement entre Sopra Steria et CS GROUP permettrait de créer un acteur de référence des services et de l’ingénierie du numérique, maître d’œuvre de systèmes critiques dans les domaines de la défense & sécurité, du spatial et de l’énergie nucléaire. Il renforcerait également nos positions dans les domaines de la cybersécurité et de l’aéronautique. Ainsi, il confirmerait notre positionnement sur la souveraineté et la confiance numérique servant nos grands clients européens du secteur public comme du secteur privé. Enfin, il nous positionnerait très favorablement sur des marchés verticaux dont les perspectives de croissance sont très importantes pour les années à venir compte tenu des situations géopolitiques et énergétiques que nous connaissons. Les compétences et les expertises de CS GROUP seraient un puissant levier pour accélérer le développement du Groupe dont les activités dans la défense et l’aéronautique figurent déjà parmi les plus performantes. Je suis ravi de ce projet industriel qui nous permettrait d’offrir encore plus de valeur à nos clients et des perspectives attractives aux collaborateurs de CS GROUP que je me réjouirais d’accueillir au sein du Groupe Sopra Steria en cas de réalisation de l’opération ».

Eric Blanc-Garin, directeur général de CS GROUP, a déclaré :

«CS GROUP accompagne ses clients des secteurs sensibles dans la conception et la réalisation de leurs systèmes critiques pour la conduite de leurs opérations dans le cadre de leurs missions les plus exigeantes en termes de disponibilité et de sécurité. A cet effet, CS GROUP met en œuvre des solutions innovantes et souveraines. Notre cœur de métier s’articule ainsi autour des systèmes d’information et de communication, orientés sur les enjeux opérationnels de nos clients des secteurs de la Défense & Sécurité, de l’Espace, de l’Aéronautique et de l’Energie, avec des contraintes élevées de cybersécurité et de valorisation des données. Ce rapprochement avec Sopra Steria constituerait un formidable levier d’accélération de notre stratégie de développement et permettrait ainsi d’amplifier les objectifs de notre plan Vision 2024 grâce aux synergies identifiées. »

Création d’un acteur de référence des domaines sensibles de la défense & sécurité, de l’espace et de l’énergie

Sopra Steria accompagne depuis de nombreuses années, avec ses solutions technologiques et métiers spécifiques, les forces armées ainsi que les administrations en charge de la sécurité intérieure dans de nombreux pays européens. Le Groupe a réalisé dans ce domaine, en 2021, un volume d’affaires de plus de 500 M€. Le rapprochement entre Sopra Steria et de CS GROUP permettrait d’accroître significativement la présence du Groupe dans ces domaines. Il créerait un acteur puissant grâce à des relations stratégiques avec de grands industriels et grâce à une expertise reconnue dans les systèmes de command & control, de communication sécurisée, d’information logistiques et de cyberdéfense. CS GROUP apporterait de surcroît ses solutions à fort contenu technologique : lutte anti-drones, système d’entrainement au combat, gestion des données tactiques, sécurité périmétrique et surveillance maritime, géo-information et traitements d’images, data intelligence et IA, système d’exploitation durci, systèmes sûrs embarqués... Ces solutions s’appuient sur des compétences pointues en R&D, un large réseau de relations avec les universités et centres de recherche et des partenaires industriels de renom.

L’acquisition de CS GROUP permettrait également de développer, sur une base européenne, une forte compétence dans les systèmes et les applications dédiées à l’espace. Comptant parmi les 1ers acteurs européens de l’informatique spatiale, CS GROUP intervient, depuis plus de 40 ans, en mode end-to-end sur l’ensemble des métiers et durant tout le cycle de vie des systèmes pour l’espace.

Par ailleurs, ce rapprochement entre Sopra Steria et CS GROUP concentrerait des expertises importantes dans le domaine de l’énergie et en particulier du nucléaire. Les compétences de Sopra Steria dans le conseil, la transformation digitale et le PLM seraient complétées par celles de CS GROUP dans l’informatique technique et industrielle ainsi que dans la modélisation et la simulation numérique.

Avec cette opération, Sopra Steria affirme un positionnement renforcé sur la souveraineté et la confiance numérique pour ses clients européens.

Renforcement sur l’offre de cybersécurité et sur le marché de l’aéronautique

L’acquisition de CS GROUP contribuerait à accélérer le développement du Groupe dans le domaine critique et porteur de la cybersécurité sur la base d’une offre de bout en bout et souveraine. Avec le renfort de plus de 200 experts, le Groupe conforterait sa position parmi les principaux acteurs de la cybersécurité en France.

Il permettrait également de renforcer un des verticaux les plus puissants du Groupe, celui de l’aéronautique.

Présence renforcée sur des marchés verticaux à forte croissance

Le regain de tensions géopolitiques internationales et l’accroissement des risques de conflits vont conduire de nombreux Etats, notamment en Europe, à augmenter leurs investissements dans les domaines de la défense et de la sécurité terrestre, maritime, aérienne mais également spatiale et cyber. Les nouveaux enjeux de sécurité globale vont se développer fortement, notamment dans le cadre des nouvelles capacités de communication qu’apporteront les projets de constellation de satellites. L’interopérabilité et la sécurité des systèmes opérationnels critiques pour échanger les informations nécessaires en temps réel deviendront de plus en plus essentielles.

Dans le contexte géopolitique que nous connaissons, les enjeux d’indépendance énergétique s’accroissent également. Couplés à la nécessaire transition énergétique et la réduction des émissions de gaz à effet de serre, ces enjeux auront pour conséquence une augmentation des investissements dans le domaine du nucléaire. Ce sera le cas en France, notamment où le nouveau gouvernement souhaite, par exemple, relancer le programme nucléaire avec la construction de 6 nouveaux EPR.

Une opération relutive immédiatement

Sopra Steria anticipe un impact relutif sur le bénéfice par action4 dès la 1ère année (+1,0 % en 2023).

En 2024, en intégrant 70 % des complémentarités commerciales, opérationnelles et fiscales identifiées, le Groupe anticipe un impact relutif de 4,0 % sur le bénéfice par action. L’effet plein des complémentarités est prévu pour 2025 (20 % en 2023, 70 % en 2024, 100 % en 2025).

Les complémentarités commerciales et opérationnelles sont estimées à plus de 13 M€ sur base annuelle. Par ailleurs, le rapprochement des deux entités permettrait d’utiliser progressivement une part significative des 364 M€5 de déficits fiscaux reportables de CS GROUP.

Caractéristiques et calendrier de l’opération

La conclusion de l’accord définitif relatif à l’acquisition du « bloc principal » et l’exercice des promesses relatives à l’acquisition des « autres blocs » ne pourront intervenir qu’une fois achevées les procédures d’information-consultation des instances représentatives du personnel applicables au sein de CS GROUP et de Sopra Steria.

La réalisation des opérations d’acquisition du « bloc principal » et des « autres blocs » reste soumise à des consultations usuelles, et en particulier à l’obtention préalable d’autorisations réglementaires en France et à l’étranger. Elle devrait intervenir au 1er trimestre 2023.

Le prix d’acquisition du « bloc principal » et le prix d’acquisition des « autres blocs » qui seraient intégralement payés en numéraire, sont fixés à 11,50 euros par action.

Sous réserve de la réalisation de l’acquisition du « bloc principal » et des « autres blocs », le lancement par Sopra Steria d’une offre publique d’achat sur les actions de CS GROUP en circulation se ferait au prix de l’acquisition du « bloc principal » et de l’acquisition des « autres blocs », soit au prix de 11,50 euros par action, ce qui représenterait une prime de 74,69 % par rapport à la moyenne des cours de l’action CS GROUP pondérée par les volumes sur le dernier mois jusqu’au 27 juillet 2022 et une prime de 68,57 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 60 derniers jours de bourse.

Le montant total de la transaction s’élèverait à 282,5 M€6, avant prise en compte de la dette nette de 3,2 M€7.

Le dépôt du projet d’Offre publique d’achat devrait intervenir au début du 1er trimestre 2023 et sera suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire.

La finalisation de l’opération est envisagée d’ici la fin du 1er trimestre 2023.

Il est rappelé que Sopra Steria détient déjà à ce jour 9,80 % du capital social de CS GROUP.

Financement de l’opération

L’opération sera financée par les liquidités et les lignes de crédit existantes.

Le levier d’EBITDA8 fin 2022 post opération serait d’environ 1x.

Avertissement

Ce document contient des informations de nature prévisionnelle auxquelles sont associés des risques et des incertitudes concernant la croissance et les résultats financiers du Groupe dans le futur. Le Groupe rappelle que les signatures des contrats de licence, qui représentent souvent des investissements pour les clients, sont plus importantes au deuxième semestre et de ce fait, peuvent provoquer des effets plus ou moins favorables sur la performance de fin d’année. La suite des événements ou les résultats réels peuvent différer de ceux qui sont décrits dans le présent document en raison d’un certain nombre de risques et d’incertitudes. Des informations plus détaillées sur les risques potentiels pouvant affecter les résultats financiers du Groupe sont disponibles dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 17 mars 2022 (notamment aux pages 38 à 44). Sopra Steria ne prend aucun engagement s’agissant de la mise à jour de l’information de nature prévisionnelle contenue dans ce document au-delà de ce qui est prescrit par la réglementation en vigueur. La distribution du présent document dans certains pays peut être soumise aux lois et règlements en vigueur. Les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce document est diffusé, publié ou distribué devraient s’informer de telles restrictions et s’y conformer.

À propos de Sopra Steria

Sopra Steria, l’un des leaders européens de la Tech reconnu pour ses activités de conseil, de services numériques et d’édition de logiciels, aide ses clients à mener leur transformation digitale et à obtenir des bénéfices concrets et durables. Il apporte une réponse globale aux enjeux de compétitivité des grandes entreprises et organisations, combinant une connaissance approfondie des secteurs d’activité et des technologies innovantes à une approche résolument collaborative. Sopra Steria place l’humain au centre de son action et s’engage auprès de ses clients à tirer le meilleur parti du digital pour construire un avenir positif. Fort de 47 000 collaborateurs dans près de 30 pays, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 4,7 milliards d’euros en 2021.

The world is how we shape it.9

Sopra Steria (SOP) est coté sur Euronext Paris (Compartiment A) - Code ISIN : FR0000050809

Pour plus d'informations, retrouvez-nous sur www.soprasteria.com/fr

1 Consensus de BPA « Net Income GAAP » de CapIQ – 21 juillet 2022
2 Y compris autocontrôle
3 Le passage de la valeur des titres à la valeur d’entreprise comprend la dette (incluant IFRS 16), l’affacturage, le cash ajusté de l’autocontrôle et le montant de CIR de CS GROUP tels que publiés dans le DEU 2021
4 Consensus de BPA « Net Income GAAP » de CapIQ – 21 juillet 2022
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8 Levier d’EBITDA pro forma glissant sur 12 mois avant impact IFRS 16

9 Le monde est tel que nous le façonnons.

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