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Pierre & Vacances - Center Parcs franchit une étape majeure dans son processus d’adossement avec la signature d’un accord d’exclusivité avec le groupe d’investisseurs Alcentra - Fidera - Atream

·22 min de lecture
  • Conclusion d’un accord d’exclusivité de négociations avec le groupe d’investisseurs Alcentra - Fidera - Atream dans le cadre du processus d’adossement

  • Injection envisagée de 200m€ de fonds propres et désendettement massif notamment par la conversion en capital de plus de 550m€ de dettes

  • Accord de principe avec les principaux créanciers financiers

PARIS, December 20, 2021--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Dans le cadre de son processus d’adossement, Pierre et Vacances S.A (Paris:VAC) (la « Société »), holding cotée du groupe Pierre et Vacances – Center Parcs, a conclu le 17 décembre 2021 un accord d’exclusivité jusqu’au 31 janvier 2022 avec un groupe d’investisseurs composé (i) d’Alcentra Limited (également créancier financier du Groupe), (ii) de Fidera Limited (également créancier financier du Groupe, et (iii) d’Atream (également bailleur institutionnel du Groupe) (ensemble les « Investisseurs »).

Cet accord d’exclusivité fait suite à la remise d’une offre ferme par les Investisseurs le 8 novembre 2021, amendée le 23 novembre 2021, laquelle a été prorogée jusqu’au 31 janvier 2022 dans le cadre de la signature de l’accord d’exclusivité (l’« Offre Ferme »).

Cette Offre Ferme répond aux attentes de la Société en préservant l’intégrité du Groupe et en lui ouvrant la perspective d’un plan de restructuration global. Elle conforte les orientations du plan stratégique Réinvention.

A la date des présentes, les échanges avec les créanciers financiers concernés ont abouti à un accord de principe de la part de l’ensemble des créanciers bancaires et Euro PP de la Société sur les principaux éléments de l’Opération, qui doit être soumis avec avis favorable à la validation formelle des comités respectifs des parties concernées. L’Offre ferme a également d’ores et déjà reçu l’accord de principe d’un nombre de porteurs d’Ornane représentant à ce jour 55% environ des créances détenues par cette catégorie de créanciers (en ce inclus les créances détenues par Alcentra et Fidera).

La mise en œuvre des opérations de restructuration envisagées (l’« Opération ») demeure notamment conditionnée à la signature d’un accord contractuel définitif engageant, selon des termes acceptables pour l’ensemble des parties concernées, en ce inclus les différents créanciers mentionnés ci-dessus.

L’Offre Ferme est soutenue par la Société et ses dirigeants, ainsi que par l’actionnaire majoritaire du Groupe, S.I.T.I, et son fondateur M. Gérard Brémond, sous réserve de finalisation d’un accord entre ce dernier, S.I.T.I et les Investisseurs, selon des termes satisfaisants pour toutes les parties concernées.

La réalisation de l’Opération permettrait principalement :

  • l’injection de 200m€ de fonds propres, pour renforcer le bilan du Groupe en vue de la mise en œuvre de son plan stratégique Réinvention (voir section 7 ci-dessous à cet égard) ;

  • le désendettement massif du Groupe, avec notamment la conversion en capital de plus de 551m€ de dette non sécurisée, lui permettant de retrouver un niveau d’endettement pérenne et équivalent à celui qui prévalait avant la crise sanitaire ;

  • la mise en place d’une nouvelle gouvernance avec des actionnaires prêts à accompagner la Direction Générale dans l’exécution de son plan stratégique Réinvention ; et

  • l’externalisation de l’activité immobilière grâce à la création d’une foncière dédiée assurant le développement de nouvelles implantations.

Pour rappel, la pandémie du Covid-19 et ses mesures restrictives ont lourdement impacté les activités du Groupe depuis le début de la crise en mars 2020. En 18 mois, le Groupe a ainsi enregistré une perte de près de 800 millions d’euros de chiffre d’affaires, de 380 millions d’euros de résultat opérationnel courant, et consommé près de 600 millions d’euros de trésorerie opérationnelle.

Dans ce contexte, et en l’absence de visibilité sur la sortie de crise, le Groupe a eu pour priorité de préserver sa trésorerie. Dans le cadre d’une procédure amiable de conciliation, ouverte du 2 février au 24 novembre 2021 (pour la Société) et au 2 décembre 2021 (pour les autres sociétés concernées du Groupe), le Groupe a pu obtenir auprès de ses différents partenaires financiers un nouveau financement-relais en dette d’un montant en principal d’environ 300 millions d’euros et trouver un accord sur le traitement des loyers avec la quasi-totalité de ses bailleurs institutionnels et avec environ 80% de ses propriétaires individuels. Dans le prolongement de la conciliation, la Société a sollicité l’ouverture d’une procédure de mandat ad hoc, laquelle a été ouverte sur ordonnance du Président du Tribunal de commerce le 14 décembre 2021 pour une durée de 4 mois.

La réalisation de l’Opération constituerait ainsi l’aboutissement des efforts déployés par le Groupe depuis le début de cette crise sanitaire pour assurer sa pérennité et son développement.

Principaux éléments de l’Opération

1. Opérations sur le capital de la Société

A la suite de l’accord de principe intervenu avec les parties concernées, les opérations sur le capital de la Société envisagées seraient les suivantes :

(i)

après réduction de la valeur nominale des actions de 10 € à 0,01 € par voie de réduction de capital, une attribution gratuite de bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA Actionnaires ») à tous les actionnaires (en ce inclus S.I.T.I mais hors actions auto-détenues) au prix d’exercice de 2,75 € par action nouvelle et avec une durée de validité de 5 ans. L’exercice de la totalité des BSA Actionnaires permettrait à leurs porteurs de détenir environ 7,5% du capital totalement dilué de la Société à l’issue de l’Opération (avant prise en compte de la dilution liée à l’attribution et à la conversion des actions de préférence détaillées ci-après au bénéfice du directeur général et du top management du Groupe) ;

(ii)

une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») d’un montant total brut de 50.085.656 €, au prix de 0,75 € par action nouvelle (soit une émission totale envisagée à ce jour de 66.780.875 actions nouvelles), devant être souscrite et libérée en numéraire, intégralement garantie par Alcentra et Fidera. Dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du DPS, 1 DPS serait attribué par action existante et 4 DPS permettraient de souscrire à 27 actions nouvelles, au prix de 0,75 € par action nouvelle ;

(iii)

une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d’un montant total brut de 149.914.344 € au prix de 0,75 € par action nouvelle (soit une émission totale envisagée de 199.885.792 actions nouvelles) réservée (a) à Alcentra et Fidera à hauteur d’au moins 44.957.172 € chacun (soit 59.942.896 actions nouvelles chacun), (b) à Atream à hauteur de 30.000.000 € (soit 40.000.000 d’actions nouvelles), (c) aux titulaires d’Ornane qui souhaiteraient participer à cette augmentation de capital réservée (au prorata de leur détention d’Ornane), à hauteur de 12.750.000 € (soit 17.000.000 d’actions nouvelles maximum), et (d) aux titulaires d’obligations Euro PP non élevées qui souhaiteraient participer à cette augmentation de capital réservée (au prorata de leur détention des obligations Euro PP), à hauteur de 17.250.000 € maximum (soit 23.000.000 d’actions nouvelles maximum). Cette répartition pourrait faire l’objet d’un ajustement dans l’hypothèse où un nouvel investisseur agréé par les Investisseurs et par le Groupe souhaiterait participer à l’Opération, auquel cas, une portion pouvant aller jusqu’à 10.000.000 € pourrait lui être réservée, le montant total de l’augmentation de capital réservée demeurant inchangée dans cette hypothèse. Les produits de l’augmentation de capital avec maintien du DPS et de l’augmentation de capital réservée auraient vocation à rembourser une partie du financement-relais de 300 millions d’euros consentis au cours de l’année 2021 ;

(iv)

une conversion de dette en capital d’un montant d’environ 551.495.311 € (montant devant être augmenté des intérêts courus à la date de la conversion), via une émission d’actions à bons de souscription d’actions (les « BSA Créanciers » et avec les actions émises au profit des créanciers, les « ABSA ») réservée aux créanciers, et libérée par voie de compensation avec le montant de leurs créances au prix de 4 € par action nouvelle (soit une émission totale envisagée à ce jour de 137.873.828 actions nouvelles environ). Les BSA Créanciers auraient un prix d’exercice de 2,25 € par action nouvelle et une durée de validité de 5 ans. Une offre de monétisation des créances détenues par les créanciers intéressés pourrait être formulée par certains Investisseurs, selon des termes et conditions à définir avec les créanciers concernés, selon notamment le montant total dont la monétisation serait sollicitée, les créances ainsi acquises par les Investisseurs étant converties dans le cadre de l’augmentation de capital réservée, selon les mêmes termes et conditions que les autres créanciers. L’exercice de la totalité des BSA Créanciers permettrait à leurs porteurs de détenir environ 7,5% du capital totalement dilué du Groupe à l’issue de l’Opération (avant prise en compte de la dilution liée à l’attribution et à la conversion des actions de préférence détaillées ci-après au bénéfice du directeur général et du top management du Groupe) ;

(v)

une offre de liquidité proposée par Alcentra et Fidera au titre de laquelle ces derniers s’engageraient à acquérir, auprès de tous les actionnaires qui le souhaiteraient, les DPS en circulation au titre de l’augmentation de capital avec maintien du DPS, pour une valeur économique déterminée le jour précédant l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») sur le prospectus relatif à l’Opération. Il est précisé que le prix unitaire du DPS offert dans le cadre de cette offre de liquidité ne pourra en aucun cas excéder 0,22 € par DPS, correspondant à la valeur économique du DPS calculée, sur la base d’un cours de clôture à 9,16 € par action au 5 novembre 2021. Sous réserve de l’accord entre S.I.T.I, et Alcentra et Fidera d’une part, et des créanciers de S.I.T.I d’autre part, il est envisagé que S.I.T.I transfère dans le cadre de cette offre de liquidité, à Alcentra et Fidera (et à eux uniquement), tous les DPS non exercés qu’elle détiendrait au titre de l’augmentation de capital avec maintien du DPS ;

(vi)

une attribution gratuite de bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA Garants ») à Alcentra et Fidera au prix d’exercice de 0,01 € par action nouvelle, en contrepartie de leur engagement de garantie au titre de l’augmentation de capital avec maintien du DPS et de leur engagement de liquidité des DPS prévus ci-dessus. L’exercice de la totalité des BSA Garants permettrait à leurs porteurs d’obtenir au total environ 7% du capital totalement dilué du Groupe à l’issue de l’Opération (avant prise en compte de la dilution liée à l’attribution et à la conversion des actions de préférence détaillées ci-après au bénéfice du directeur général et du top management du Groupe) ;

(vii)

une commission de structuration et de coordination de l’Opération d’un montant total de 3 millions d’euros, payable par la Société et répartie de manière égalitaire entre les Investisseurs ;

(viii)

une commission d’accord (consent fee) au bénéfice des titulaires d’Ornane et des porteurs d’obligations Euro PP non élevées qui accepteraient l’Opération et des créanciers bancaires acceptant l’Opération n’ayant pas participé au financement‑relais de 2021, pour un montant de 1% de la dette concernée ; et

(ix)

un remboursement anticipé en numéraire de 2% de la dette des créanciers obligataires (à savoir les titulaires d’Ornane et d’obligations Euro PP non élevées) et des créanciers bancaires n’ayant pas participé au financement-relais de 2021.

Dans le cadre de l’Opération, les Investisseurs n’agiraient pas de concert.

En l’état de l’Offre Ferme, et en fonction du taux de souscription des actionnaires existants à l’augmentation de capital avec maintien du DPS, les Investisseurs, agissant en cette qualité (hors détention du capital au titre de leurs créances existantes ou acquises au titre de leur offre de monétisation et devant être converties dans le cadre de l’augmentation de capital réservée) détiendraient entre 42,6% et 56,8%1 environ du capital social, postérieurement (i) à la réalisation des augmentations de capital (a) avec maintien du DPS et (b) réservée aux Investisseurs, (ii) à l’émission des ABSA, (iii) à l’exercice des BSA Garants et (iv) à l’attribution et à la conversion des deux premières tranches d’actions gratuites au bénéfice de M. Gérard Brémond (mais préalablement à l’exercice des BSA Actionnaires et des BSA Créanciers, et avant prise en compte de la dilution liée à l’attribution et à la conversion des actions de préférence au bénéfice du directeur général et du top management du Groupe et à la troisième tranche des actions de préférence au bénéfice de M. Gérard Brémond).

Sur cette même base, et en fonction de leur taux de souscription à l’augmentation de capital avec maintien de DPS, les actionnaires existants détiendraient entre 2,1% et 16,4% environ du capital social à l’issue de l’Opération.

Les pourcentages de dilution seront plus amplement détaillés ultérieurement dans le cadre de la mise en œuvre de l’Opération et sont susceptibles d’évolution en fonction des éventuels ajustements des termes de l’Opération.

A ce titre, les Investisseurs auront la possibilité de solliciter, dans le cadre d’une discussion de bonne foi, des ajustements des termes de l’Offre Ferme (en ce inclus, des modifications du prix de souscription des opérations sur le capital précitées qu’il estimeraient appropriées), dans l’hypothèse où, à l’appréciation raisonnable des Investisseurs, les activités ou la situation de liquidité du Groupe seraient affectées par un événement significativement défavorable ou où la situation de liquidité du Groupe pro forma de l’Opération serait en deçà de leur hypothèse de niveau minimum de liquidité.

2. Nouveaux financements réinstallés

L’Offre Ferme, telle qu’ajustée des éléments ayant fait l’objet d’un accord de principe avec les principaux créanciers financiers de la Société, prévoit par ailleurs la mise en place des nouveaux financements réinstallés suivants :

(i)

la réinstallation partielle du financement-relais obtenu en 2021 par la mise en place d’un prêt à terme senior de 174 millions d’euros à la date de réalisation de l’Opération au bénéfice de la filiale de droit néerlandais Center Parcs Europe N.V, en qualité d’emprunteur. Le prêt à terme senior serait d’une maturité de 5 ans, porterait intérêt à un taux identique à celui prévu pour le financement-relais, soit 3,75% par an;

(ii)

le maintien de la dette existante ayant fait l’objet d’une élévation lors de la mise en place du nouveau financement-relais en 2021 à hauteur d’un montant en principal de 103,5 millions d’euros, laquelle serait transformée en prêt à terme d’une maturité de 5 ans portant intérêts aux mêmes taux que la dette élevée existante ; et

(iii)

une élévation additionnelle d’un montant en principal de 50 millions d’euros de dettes non sécurisées, issues du crédit renouvelable existant et de la facilité consolidée existante.

Ces lignes de financements seraient sécurisées, jusqu’à leur complet remboursement, (a) en premier rang pour le prêt à terme et (b) en second rang pour les dettes élevées existantes et additionnelles, par la mise en place d’une fiducie-sûreté similaire à celle mise en place pour le financement-relais de 2021 portant sur l’intégralité des titres de Center Parcs Holding, filiale de la Société et holding du pôle Center Parcs et par l’octroi de nantissements sur l’action de Center Parcs Holding n’ayant pas été transférée en fiducie, et sur les titres des sous-filiales Center Parcs Europe NV, Center Parcs NL Holding BV, Center Parcs Germany Holding, Center Parcs Holding Belgique et des autres filiales de Center Parcs Europe NV, ainsi que des nantissements sur les marques « Center Parcs ».

En l’état de l’Offre Ferme, le solde des dettes financières de la Société, soit un montant d’environ 551 millions d’euros ferait l’objet d’une conversion en capital dans le cadre de l’émission des ABSA au profit des créanciers au titre de l’augmentation de capital réservée, selon les termes et conditions précisés ci-dessus, ce qui conduirait, sous réserve de l’évolution de l’activité notamment liée au contexte sanitaire, à un endettement financier net du Groupe pro forma de l’Opération ramené à environ 132 millions d’euros au 30 juin 2022.

3. Actions gratuites de préférence

L’Offre Ferme prévoit la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires, en fonction de l’atteinte de conditions de performances au bénéfice du directeur général et du top management du Groupe (hors fondateur du Groupe). En cas d’atteinte de l’ensemble des conditions de performances, et sous réserve, dans certains cas, de conditions de vesting usuelles, les actions gratuites de préférence pourraient être converties en un nombre d’actions ordinaires de la Société représentant jusqu’à 3,94% du capital totalement dilué de la Société (après toute dilution au titre de l’Opération).

Lors de la réalisation de l’Opération, le fondateur du Groupe, M. Gérard Brémond conclurait un contrat de travail avec une des entités du Groupe, outre une prise de fonctions au sein d’une nouvelle société immobilière, telle que détaillée au point 5 ci-après. En cette qualité de salarié du Groupe, ce dernier aurait pour mission d’accompagner le Groupe dans sa transition et bénéficierait à ce titre d’un plan distinct d’attribution gratuite d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires en trois tranches, assorti de conditions de performance pour les deux dernières tranches. En cas d’atteinte de l’ensemble des conditions de performance, le cas échéant, applicables, les actions gratuites de préférence pourraient être converties en un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 3,7% du capital totalement dilué de la Société (à l’issue de l’Opération mais avant prise en compte de la dilution liée à l’attribution et à la conversion des actions de préférence au bénéfice du directeur général et du top management du Groupe détaillée dans le paragraphe précédent), sous réserve de finalisation d’un accord entre M. Gérard Brémond, S.I.T.I et les Investisseurs, selon des termes satisfaisants pour toutes les parties concernées.

Les termes et conditions des différents plans d’actions gratuites de préférence au bénéfice du directeur général et du top management du Groupe et de M. Gerard Brémond et les conditions de performance, le cas échéant, associées, seraient plus amplement détaillés lors de l’assemblée générale des actionnaires dédiée qui serait appelée à voter sur les opérations sur le capital de la Société prévues dans le cadre de l’Opération.

4. Gouvernance

A l’issue de l’Opération, il est envisagé que le conseil d’administration de la Société soit composé de 8 à 9 membres (hors membres représentant des salariés) dont (i) le Président du conseil d’administration, (ii) Franck Gervais, directeur général de la Société, (iii) 1 membre pour Alcentra, (iv) 1 membre pour Fidera, (v) 1 membre pour Atream (lequel, au regard de l’expertise sectorielle, aura pour objectif plus particulier de superviser la réalisation du projet industriel du Groupe), et (vi) 3 à 4 autres membres devant faire l’objet d’une désignation par l’assemblée générale des actionnaires.

Certaines décisions stratégiques usuelles seraient intégrées au règlement intérieur du conseil d’administration et devraient faire l’objet d’une autorisation préalable du conseil d’administration selon une majorité renforcée des 3/4 des membres du conseil d’administration. Les autres décisions seraient prises à la majorité simple des membres présents ou représentés.

A l’issue de la réalisation de l’Opération, 4 comités seraient créés ou maintenus (comité d’audit, comité des nominations et rémunérations, comité des finances et comité stratégique). Le Groupe continuerait par ailleurs à se référer aux recommandations du Code AFEP MEDEF dans le cadre de ses pratiques de gouvernance.

5. Nouvelle société immobilière

Dans le cadre de l’Opération, serait conclu un accord-cadre relatif au développement des nouvelles implantations du Groupe par une société foncière dédiée au Groupe devant être constituée par Atream avec d’autres partenaires institutionnels et ayant pour objet principal d’acquérir et de louer au Groupe des résidences en vente en l’état futur d’achèvement (VEFA) ou en bail à l’état futur d’achèvement (BEFA), selon le cas.

La prestation de certains services à la société foncière susvisée serait confiée à une société à constituer dont M. Gérard Brémond (ou une société contrôlée par ce dernier) serait actionnaire à hauteur de 70% du capital social. Atream et le Groupe détiendraient chacun 15% du capital social de ladite société.

Cette nouvelle société aurait un rôle de gestion des actifs pour le compte de la société foncière (asset management) et aurait notamment pour objet de sélectionner et de proposer à la société foncière l’acquisition d’actifs touristiques destinés à être loués par le Groupe en assurant le sourcing, le montage et le contrôle des maîtres d’ouvrage de la conception à la livraison, puis la gestion et, le cas échéant, la cession des actifs pour le compte de la société foncière. Les relations entre le Groupe et la nouvelle société devraient faire l’objet de contrats avec le Groupe qui seraient conclus à des conditions de marché, selon des termes acceptables par chacune des parties concernées et par le Groupe, déterminés opération par opération.

6. Conditions suspensives

L’Offre Ferme est soumise aux conditions suspensives suivantes :

(i)

accord entre les Investisseurs, la Société, ses créanciers financiers à la majorité contractuellement requise, et S.I.T.I sur les termes définitifs de l’Opération et conclusion d’une documentation contractuelle définitive acceptable pour l’ensemble des parties concernées ;

(ii)

accord entre les Investisseurs, S.I.T.I et les propres créanciers financiers de S.I.T.I sur les termes de la restructuration de S.I.T.I et conclusion d’une documentation contractuelle définitive acceptable pour l’ensemble des parties concernées ;

(iii)

obtention (a) d’une décision de dérogation ou de non-lieu au dépôt d’une offre publique obligatoire par l’AMF au titre de l’Opération, purgée de tout recours, et (b) d’une décision d’approbation de l’AMF sur le prospectus de la Société, incluant notamment la note d’opération relative aux opérations sur le capital prévues dans le cadre de l’Opération ;

(iv)

obtention du rapport d’un expert indépendant jugeant équitable le prix proposé dans le cadre des augmentations de capital prévues au titre de l’Opération. A cet égard, le conseil d’administration de la Société a d’ores et déjà décidé de désigner le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Peronnet, sur proposition d’un comité ad hoc de 4 membres, composé majoritairement de membres indépendants, afin qu’il établisse une attestation d’équité dans le cadre des augmentations de capital prévues au titre de l’Opération, conformément aux dispositions du règlement général de l’AMF ; et

(v)

obtention, si nécessaire, des autorisations requises au titre des réglementations applicables relatives au contrôle des concentration.

Il est précisé que l’acceptation de l’Offre Ferme par le Groupe et la conclusion de la documentation contractuelle définitive et engageante ne pourront intervenir qu’après que les procédures d’information-consultation des organes représentatifs du personnel compétents au sein du Groupe auront été finalisées.

Les différentes opérations sur le capital de la Société seront ensuite soumises au vote de l’assemblée générale des actionnaires de la Société dans le cadre d’une assemblée générale dédiée qui se tiendra ultérieurement à l’assemblée générale annuelle du Groupe prévue le 10 février 2022.

7. Autres termes de l’Offre Ferme

Dans le cadre de leur Offre Ferme, les Investisseurs ont confirmé partager la stratégie prévue par le plan Réinvention présenté par le management du Groupe, en précisant qu’un délai supplémentaire pouvant aller de 12 à 24 mois dans la réalisation des objectifs financiers envisagés (1,838m€ de chiffres d’affaires et 275m€ d’EBITDA initialement prévus en 2025) ne pouvait être exclu au vu du contexte sanitaire actuel. Préalablement à la mise en œuvre de l’Opération, une mise à jour des objectifs financiers agréés entre le Groupe et les Investisseurs sera communiquée.

*

Sous réserve de la finalisation des discussions et de la levée de certaines des conditions suspensives applicables préalablement ou concomitamment à la signature de la documentation contractuelle, l’objectif est de parvenir à un accord contractuel définitif sur les termes de l’Opération d’ici la fin du mois de janvier 2022. Dans cette hypothèse, la réalisation définitive de l’Opération interviendrait ensuite plusieurs mois après la signature de l’accord définitif, en fonction des contraintes légales et réglementaires. Le calendrier des principales étapes envisagées pour la mise en œuvre de l’Opération à l’issue de la signature d’un accord ferme sera communiqué ultérieurement.

Avertissement

Le présent communiqué, les informations qu’il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des titres de Pierre et Vacances S.A. en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amériques ou dans tout autres pays dans lesquels une telle offre ou sollicitation serait interdite.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Le présent communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amériques.

Ce communiqué est une communication à caractère promotionnelle et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »).

Aucune communication ni aucune information relative à la présente opération ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription d’actions ou l’achat d’actions ou de droits préférentiels de souscription de Pierre et Vacances S.A. peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Pierre et Vacances S.A. n’assure aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autre que la France, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres concernés. Par conséquent, toute offre de titres de de Pierre et Vacances S.A.ne pourra être réalisée dans l’un ou l’autre des Etats membres, (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus ; ou (ii) dans toute autre hypothèse dispensant de Pierre et Vacances S.A.de publier un prospectus conformément à l’article 1(4) du Règlement Prospectus

Avertissement : Déclarations Prospectives

Ce communiqué de presse contient certaines déclarations qui constituent des « déclarations prospectives », y compris notamment les énoncés annonçant ou se rapportant à des événements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses ainsi que toutes les déclarations qui ne se rapportent pas directement à un fait historique ou avéré. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les anticipations et convictions actuelles de l'équipe dirigeante et sont soumises à un certain nombre de risques et incertitudes, en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévisionnels évoqués explicitement ou implicitement par les déclarations prospectives ; pour obtenir plus d'informations sur ces risques et incertitudes, vous pouvez consulter les documents déposés par Pierre et Vacances S.A. auprès de l’Autorité des marchés financiers.

1 Sur la base d’une souscription par les Investisseurs à hauteur d’environ 160.000.000 actions nouvelles à l’augmentation de capital réservée (soit environ 120 millions d’euros) sur un montant total de 149.914.344 €.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20211219005092/fr/

Contacts

Relations Investisseurs et Opérations Stratégiques
Emeline Lauté
+33 (0) 1 58 21 54 76
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Relations Presse
Valérie Lauthier
+33 (0) 6 07 36 65 10
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