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Pierre et Vacances : ARRETE DU PLAN DE SAUVEGARDE ACCELEREE DE LA SOCIETE PAR LE TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

LANCEMENT D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES D’UN MONTANT D’ENVIRON 50 M€

  • Parité de souscription : 27 actions nouvelles pour 4 droits préférentiels de souscription

  • Prix unitaire de souscription : 0,75 euro par action nouvelle

  • Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 5 août 2022 au 7 septembre 2022 (inclus)

  • Période de souscription des actions nouvelles : du 9 août 2022 au 9 septembre 2022 (inclus)

  • Garantie : opération garantie à 100 % par Alcentra et Fidera (à parité entre eux)

  • Offre de liquidité : engagement d’Alcentra et de Fidera d’acquérir auprès de tous les titulaires de droits préférentiels de souscription qui le souhaiteront, lesdits droits préférentiels de souscription au prix unitaire de 0,20 euro du 12 août 2022 au 1er septembre 2022 (inclus)

PARIS, August 02, 2022--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Le présent communiqué n’est pas une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129.

Pierre et Vacances (Paris:VAC) (la « Société ») annonce que, conformément au calendrier anticipé, le Tribunal de commerce de Paris a arrêté le 29 juillet dernier le plan de sauvegarde accélérée de la Société approuvé par toutes les classes de parties affectées le 8 juillet 2022 (le « Plan de Sauvegarde Accélérée »).

Le jugement du Tribunal de commerce de Paris intervient dans le cadre des opérations de désendettement massif et de renforcement des fonds propres du Groupe Pierre & Vacances – Center Parcs (les « Opérations de Restructuration ») prévues aux termes de l’accord annoncé le 10 mars 2022 (l’« Accord »).

Dans ce contexte, la Société lance aujourd’hui une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires d’un montant maximum de 50.085.641,25 euros, prime d’émission incluse, (l’« Augmentation de Capital avec DPS »). Le prospectus relatif à l’Augmentation de Capital avec DPS, dont le résumé est joint en annexe au présent communiqué, a été approuvé le 1er août 2022 par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») sous le numéro n° 22-332 (le « Prospectus »).

Principales modalités de l’Augmentation de Capital avec DPS

L’Augmentation de Capital avec DPS donnera lieu à l’émission d’un nombre maximum de 66.780.855 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles ») au prix unitaire de 0,75 euro, prime d’émission incluse, soit un montant brut maximum de 50.085.641,25 euros.

Chaque actionnaire de la Société recevra un DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres le 8 août 2022 après clôture de la séance de bourse. Les actions existantes seront négociées ex droit à compter du 5 août 2022.

4 DPS donneront droit de souscrire, à titre irréductible, à 27 Actions Nouvelles à un prix de souscription par Action Nouvelle de 0,75 euro (soit 0,01 euro de valeur nominale et 0,74 euro de prime d’émission).

Les demandes de souscription à titre réductible sont admises (en ce compris, le cas échéant, par Alcentra et Fidera) mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Seules les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible.

Le cas échéant, le Conseil d’administration de la Société répartira les Actions Nouvelles non souscrites à parité entre Alcentra et Fidera, lesquels se sont engagés à garantir 100 % de l’Augmentation de Capital avec DPS aux termes du Plan de Sauvegarde Accélérée.

Sur la base du cours de clôture de l’action Pierre et Vacances le 29 juillet 2022, soit 4,70 euros :

- le prix de souscription des Actions Nouvelles de 0,75 euro fait apparaître une décote faciale de 84 % ;
- la valeur théorique du DPS s’élève à 3,4403 euros ;
- la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 1,2597 euros ;
- la valeur théorique du BSA Actionnaire s’élève à 0,0776 euro et la valeur théorique des BSA Actionnaires reçus pour une action détenue s’élève à 0,33 euro ;
- la valeur théorique de l’action ex-droit ex-BSA s’élève à 0,93 euro ; et
- le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 40,5 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit et de 19,5 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit ex‑BSA.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du DPS pendant la période de négociation des DPS ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.

L’Augmentation de Capital avec DPS sera ouverte au public uniquement en France.

BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Natixis agissent en qualité de Coordinateurs Globaux Chefs de File et Teneurs de Livre Associés au titre de l’Augmentation de Capital avec DPS.

Calendrier indicatif

La période de négociation des DPS s’étendra du 5 août au 7 septembre 2022 (inclus). Durant cette période, les DPS seront négociables sur le marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR001400B4D8. Il ne sera plus possible d’acheter ou de vendre des DPS après clôture de la séance de bourse du 7 septembre 2022.

La période de souscription aux Actions Nouvelles s’étendra du 9 août au 9 septembre 2022 (inclus). Les DPS non exercés deviendront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 9 septembre 2022 à la clôture de la séance de bourse.

Le règlement-livraison et l’admission aux négociations des Actions Nouvelles sont prévus pour le 16 septembre 2022 selon le calendrier indicatif, étant précisé que cette date pourra être décalée jusqu’au 23 septembre 2022, conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le même code ISIN FR0000073041.

Engagements de garantie, offre de liquidité et intentions de souscription

Il est rappelé, d’une part, que l’Augmentation de Capital avec DPS et l’Augmentation de Capital Réservée sont intégralement garanties par Alcentra et Fidera, à parité entre eux et, d’autre part, qu’Alcentra et Fidera se sont engagées à acquérir sur le marché tous les DPS en circulation à un prix unitaire de 0,20 euro, compris dans la fourchette entre 0,19 euro et 0,22 euro convenue dans l’Accord, auprès des titulaires de DPS qui souhaiteront les vendre, soit la valeur économique du DPS déterminée le 29 juillet 2022 (jour précédant l’approbation par l’AMF du Prospectus)1. Il est précisé que les DPS des actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif seront automatiquement convertis au porteur un instant de raison avant leur cession sur le marché.

Cette offre de liquidité sera ouverte à compter du 12 août 2022 et jusqu’au 1er septembre 2022 (inclus) afin de permettre les opérations de règlement‑livraison.

Il est conseillé aux actionnaires souhaitant participer à l’offre de liquidité de se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de connaître les délais et modalités de participation qui leurs sont applicables.

En contrepartie de ces engagements de garantie et de cette offre de liquidité, Alcentra et Fidera bénéficient d’une attribution gratuite de BSA Garants (tel que ce terme est défini ci-après), à parité entre eux, qu’ils se sont irrévocablement engagés à exercer au plus tard le 15 octobre 2022.

La Société n’a pas connaissance des intentions des autres actionnaires ou des membres de ses organes d’administration ou de direction.

Engagements d’abstention et de conservation

La Société a souscrit un engagement d’abstention pendant une période expirant 180 jours suivant la date de réalisation de l’Augmentation de Capital avec DPS, sous réserve de certaines exceptions.

Dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée, il est prévu qu’un plan d’attribution gratuite d’actions de préférence au profit de Monsieur Gérard Bremond soit autorisé par l’assemblée générale appelée à se réunir le 30 septembre 2022. Certaines parties à l’Accord (en ce compris Alcentra, Fidera et Atream) se sont engagées individuellement à conserver les actions à recevoir dans le cadre des Opérations de restructuration jusqu’à la date de cette assemblée générale. Monsieur Gérard Bremond sera, quant à lui, tenu par une obligation de conservation de ses actions de préférence attribuées gratuitement d’un an à compter de la fin de la période d’acquisition qui sera elle-même d’un an à compter de leur attribution par le Conseil d’administration.

A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre engagement de conservation de la part d’actionnaires existants de la Société ou d’investisseurs non-partie à l’Accord ayant vocation à devenir actionnaire de la Société dans le cadre des Opérations de Restructuration.

Utilisation du produit de l’Augmentation de Capital avec DPS

Le produit brut de l’Augmentation de Capital avec DPS s’élève à un montant total de 50.085.641,25 euros. Le produit net est, quant à lui, estimé à 44,2 millions d’euros et viendra contribuer en totalité au remboursement de la quote-part de la dette du Groupe, d’un montant d’environ 160 millions d’euros, appelée à être éteinte au résultat des Opérations de Restructuration.

Il est précisé, à titre indicatif, que le produit brut en espèces des Opérations de Restructuration, soit 200 millions d’euros provenant de l’Augmentation de Capital avec DPS à hauteur de 50 millions d’euros et de l’Augmentation de Capital Réservée à hauteur de 150 millions d’euros (l’Augmentation de Capital de Conversion ne générant pas de versement en espèces au bénéfice de la Société) viendra rembourser en totalité la quote-part de la dette du Groupe, d’un montant de 160 millions d’euros, appelée à être éteinte au résultat des Opérations de Restructuration. Le solde de ce produit brut, soit 40 millions d’euros, sera affecté à hauteur de 39,5 millions d’euros au règlement des dépenses liées aux Opérations de Restructuration (commission d’accord due à certains créanciers de la Société ayant accepté ou adhéré aux Opérations de Restructuration de 2,7 millions d’euros, charges liées aux accords connexes de 2 millions d’euros, frais d’intermédiaires financiers, juridiques et administratifs de 34,8 millions d’euros). L’excédent, soit 0,5 million d’euros, viendra contribuer au financement des besoins généraux du Groupe.

Opérations de Restructuration

Il est rappelé que les opérations prévues par le Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société comprennent notamment, en sus de l’Augmentation de Capital avec DPS :

- une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées d’un montant maximum, prime d’émission incluse, de 149.914.344 euros au prix de souscription unitaire de 0,75 euro, à souscrire exclusivement en espèces (l’« Augmentation de Capital Réservée ») ;
- une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées d’un montant maximum, prime d’émission incluse, de 554.820.400 euros au prix de souscription unitaire de 4 euros, à souscrire exclusivement par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société et sa filiale Pierre et Vacances FI2 (l’« Augmentation de Capital de Conversion ») ;
- l’émission et l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA Actionnaires ») au profit de l’ensemble de ses actionnaires ;
- l’émission de bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA Créanciers ») à l’occasion de leur détachement des actions nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion ; et
- l’émission et l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA Garants ») au profit de personnes dénommées.

Il est également rappelé que l’émission et l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») (i) des actions ordinaires nouvelles issues de l’Augmentation de Capital Réservée et de l’Augmentation de Capital de Conversion (ensemble, les « Augmentations de Capital sans DPS »), (ii) des BSA Actionnaires, des BSA Créanciers, des BSA Garants (ensemble, les « BSA »), et (iii) des actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises sur exercice de l’intégralité desdits BSA, ont fait l’objet d’un prospectus approuvé par l’AMF le 16 juin 2022 sous le numéro 22-217. Le lecteur est donc invité à se reporter audit prospectus pour de plus amples informations.

Il est anticipé que (i) les règlements-livraisons des actions ordinaires nouvelles issues de l’Augmentation de Capital avec DPS, de l’Augmentation de Capital Réservée et de l’Augmentation de Capital de Conversion ainsi que (ii) les émissions des BSA Actionnaires, des BSA Créanciers et des BSA Garants interviennent de manière concomitante le 16 septembre 2022 selon le calendrier indicatif, étant précisé que cette date pourra être décalée jusqu’au 23 septembre 2022, conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée.

Ces opérations forment un tout indivisible, de sorte que si l’une d’entre elles ne pouvait se réaliser, aucune d’entre elles ne serait alors réalisée.

Incidence sur la répartition du capital de la Société

Après émission des actions nouvelles issues des Augmentations de Capital sans DPS, de l’Augmentation de Capital avec DPS et de l’exercice intégral des seuls BSA Garants et en prenant l’hypothèse que les actionnaires existants (hors S.I.T.I.) exercent l’intégralité de leurs DPS, la répartition du capital social et des droits de vote serait la suivante :

Actionnaires

Base non diluée*

Base diluée**

Nombre d’actions

% en capital et

droit de vote****

Nombre d’actions

% en capital et

droit de vote****

Alcentra

112.407.408

24,7

116.947.172

21,7

Fidera

107.181.189

23,6

110.140.933

20,5

Créanciers PGE***

53.867.907

11,9

70.153.553

13,0

Atream

40.000.000

8,8

40.000.000

7,4

Flottant

140.817.574

31

200.868.149

37,3

Auto-détenues

98.267

-

98.267

-

Total

454.372.345

100

538.208.074

100

*

Le passage de la base non diluée à la base diluée est induit par l’exercice intégral des BSA Actionnaires et des BSA Créanciers.

**

Calculs ne prenant pas en compte l’émission d’un nombre maximal de 43.415.988 actions qui seront attribuées gratuitement au titre des plans d’attributions gratuites d’actions à mettre en œuvre dans le cadre des Opérations de Restructuration, en ce compris les actions de préférence devant être attribuées gratuitement à Monsieur Gérard Brémond.

***

Détention des établissements prêteurs du Groupe au résultat de la conversion d’un montant de 215 millions d’euros du prêt garanti par l’Etat de 240 millions d’euros obtenu par la Société le 10 juin 2020. Comme annoncé dans le communiqué de presse de la Société en date du 10 mars 2022, l’Etat bénéficie au titre de sa garantie d’une obligation de reversement conformément à l’arrêté du 23 mars 2020. Cette obligation de reversement est structurée aux termes d’un contrat de fiducie dont les constituants sont les établissements prêteurs et les bénéficiaires sont, d’une part, l’Etat et, d’autre part, les établissements prêteurs, après déduction des frais du fiduciaire. Les établissements prêteurs ont fait savoir à la Société qu’ils n’agissent pas de concert, au sens de l’article L. 233-10 II, 5° du code de commerce, ni entre eux, ni avec le fiduciaire.

****

Le présent tableau prend en compte la suppression des droits de vote double approuvée le 8 juillet 2022 par l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires de droits de vote double et l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société sous condition suspensive de la réalisation des Opérations de Restructuration.

Nouvelle gouvernance

A la date de réalisation des Opérations de Restructuration, soit le 16 septembre 2022 selon le calendrier indicatif, une nouvelle gouvernance de la Société sera mise en place avec un Conseil d’administration entièrement renouvelé et composé de huit ou neuf membres (hors membre(s) représentant les salariés) en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF, notamment en matière d’indépendance, étant rappelé que (i) Monsieur Franck Gervais, Directeur général de la Société, (ii) Alcentra Flandre Limited (iii) Fidera Limited et (iv) Monsieur Pascal Savary ont été nommés administrateur de la Société par l’Assemblée Générale sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration. Les quatre ou cinq administrateurs restants feront l’objet de cooptations sur la base des mandats des administrateurs démissionnaires le jour de la réalisation des Opérations de Restructuration.

Confirmation des prévisions de croissance et de bénéfices pour 2021/2022

Pour l’exercice 2021/2022 en cours, compte tenu de l’activité générée au cours du semestre écoulé, du niveau du portefeuille de réservations touristiques et des avancées du plan stratégique, le groupe confirme, conformément à sa communication du 31 mai 2022, :

- un chiffre d’affaires des activités touristiques supérieur au budget, en croissance de près de 7 % par rapport au chiffre d’affaires réalisé en 2019. En 2019, ce chiffre d’affaires s’élevait à 1.365,1 millions d’euros, en croissance de 7,2 % par rapport à l’exercice précédent ; et
- un EBITDA ajusté3 également supérieur au budget, estimé à 96 millions d’euros, hors bénéfice d’éléments non-récurrents (qui pourraient représenter un total positif de plus de 50 millions d’euros, dont notamment l’aide dite « fermeture » perçue en France, les subventions sollicitées auprès du gouvernement fédéral allemand et l’incidence des accords conclus avec les bailleurs du Groupe) (vs 79 millions d’euros au 30 septembre 2019) ; et une situation de trésorerie estimée à 451 millions d’euros au 30 septembre 2022, intégrant le bénéfice des aides susmentionnées et après réalisation des Opérations de Restructuration (vs 113,5 millions d’euros au 30 septembre 2019).

Information du Public

Le Prospectus est composé (i) du document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’AMF le 17 mars 2022 sous le numéro D.22-0119 (le « Document d’Enregistrement Universel »), (ii) du premier amendement au Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 16 juin 2022 sous le numéro D.22-0119-A01 (le « Premier Amendement »), (iii) du second amendement au Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF ce jour sous le numéro D.22-0119-A02 (le « Second Amendement ») et (iv) d’une note d’opération (incluant le résumé du Prospectus) (la « Note d’Opération ») et disponible sans frais au siège social de Pierre et Vacances, L’Artois – Espace Pont de Flandre, 11 rue de Cambrai, 75947 Paris Cedex 19, sur le site Internet de la Société (http://www.groupepvcp.com/fr) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risque détaillés à la section 2.2 du chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel (p. 37 à 47), à la section 2.13 du Premier Amendement (p. 19 à 22) et à la section 2 du Second Amendement (p. 10 à 12) ainsi qu’à la section 2 de la Note d’Opération, avant de prendre leur décision d’investissement.

Avertissements

Le présent communiqué, les informations qu’il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des titres de Pierre et Vacances S.A. en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tout autres pays dans lesquels une telle offre ou sollicitation serait interdite.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amérique. Ce communiqué est une communication à caractère promotionnelle et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »).

Aucune communication ni aucune information relative à la présente opération ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l’achat de valeurs mobilières émises par Pierre et Vacances S.A. peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Pierre et Vacances S.A. n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autre que la France et du Royaume‑Uni, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres concernés. Par conséquent, toute offre de titres de Pierre et Vacances S.A.ne pourra être réalisée dans l’un ou l’autre des Etats membres, (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus ; ou (ii) dans toute autre hypothèse dispensant de Pierre et Vacances S.A. de publier un prospectus conformément à l’article 1(4) du Règlement Prospectus.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en 4 application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique sans enregistrement ou exemption à l’obligation d’enregistrement en application du U.S. Securities Act. Pierre & Vacances S.A. n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis d’Amérique ni d’effectuer une quelconque offre au public aux Etats-Unis d’Amérique.

Déclarations Prospectives

Ce communiqué de presse contient certaines déclarations qui constituent des « déclarations prospectives », y compris notamment les énoncés annonçant ou se rapportant à des événements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses ainsi que toutes les déclarations qui ne se rapportent pas directement à un fait historique ou avéré. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les anticipations et convictions actuelles de l’équipe dirigeante et sont soumises à un certain nombre de risques et incertitudes, en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévisionnels évoqués explicitement ou implicitement par les déclarations prospectives ; pour obtenir plus d’informations sur ces risques et incertitudes, vous pouvez consulter les documents déposés par Pierre et Vacances S.A. auprès de l’Autorité des marchés financiers.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Prospectus approuvé en date du 1er août 2022 par l’AMF sous le numéro 22-332

Section 1 – Introduction et avertissement

Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières

- Libellé pour les actions : Pierre et Vacances

- Code ISIN : FR0000073041

Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)

- Dénomination sociale et nom commercial : Pierre et Vacances (la « Société » et, avec l’ensemble de ses filiales et participations entrant dans son périmètre de consolidation à la date d’approbation du Prospectus, le « Groupe »)

- Lieu et numéro d’immatriculation : 316 580 869 R.C.S Paris

- LEI : 9695009FXHWX468RM706

Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus

Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), 17 place de la Bourse, 75002 Paris, France.

Le document d’enregistrement universel de la Société a été déposé auprès de l’AMF le 17 mars 2022 sous le numéro D. 22-0119 (le « Document d’Enregistrement Universel »). Le premier amendement au Document d’Enregistrement Universel a été déposé auprès de l’AMF le 16 juin 2022 sous le numéro D.22-0119-A01. Le second amendement au Document d’Enregistrement Universel a été déposé auprès de l’AMF le 1er août 2022 sous le numéro D.22-0119-A02.

Date d’approbation du présent prospectus (le « Prospectus ») : 1er août 2022

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet d’une offre au public et dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur. Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi.

Section 2 – Informations clés sur l’émetteur

2.1 Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ?

- Dénomination sociale : Pierre et Vacances

- Siège social : L’Artois – Espace Pont de Flandre, 11 rue de Cambrai, 75947 Paris Cedex 19

- Forme juridique : Société anonyme à Conseil d’administration

- Droit applicable : Droit français

- Pays d’origine : France

- RCS : 316 580 869 R.C.S Paris

- LEI : 9695009FXHWX468RM706

- Principales activités : Créé en 1967 par Monsieur Gérard Brémond, le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs est le premier acteur européen sur le marché des résidences de vacances et de l’immobilier de loisir. Le Groupe exploite un parc touristique de 284 sites dans le monde, détenu par des investisseurs tiers, et opéré sous 6 marques : Pierre & Vacances, Center Parcs, Sunparks, Villages Nature® Paris, maeva.com et Adagio. Près de 8 millions de clients y sont accueillis chaque année, séduits par une offre diversifiée de location de vacances avec services et activités à la carte, en résidence ou en village, à la montagne, à la mer, à la campagne ou en ville, en France et au-delà des frontières.

- Actionnariat : A la date d’approbation du Prospectus, le capital social de la Société s’élève à 98.934,63 euros divisé en 9.893.463 actions de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées. A la connaissance de la Société, au 30 juin 2022, la répartition du capital et des droits de vote est la suivante :

Actionnaires

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de droits de vote

% de droits de vote(2)

S.I.T.I. (1)

4.883.720

49,36

9.767.440

66,12

Administrateurs

670

0,01

1.300

0,01

Auto-détention

98.267 (3)

0,99

-

-

Public

4.910.806

49,64

5.003.605

33,87

TOTAL

9.893.463

100

14.772.345

100

(1) S.I.T.I., actionnaire de contrôle de la Société, est détenue directement par la société civile S.I.T.I. R à hauteur de 63,71 %, cette dernière étant détenue par Monsieur Gérard Brémond à hauteur de 40,18 % du capital et 92,86 % des droits de vote.

(2) Pourcentage des droits de vote réels (hors auto-détention).

(3) Actions auto-détenues dont les droits de vote ne sont pas exerçables.

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

En application des articles L. 225-123 et L. 22-10-46 du Code de commerce, il est actuellement conféré un droit de vote double aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative de deux ans au nom du même actionnaire (article 16 des statuts de la Société). Cependant, l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires de droits de vote double et l’assemblée générale mixte des actionnaires qui se sont tenues le 8 juillet 2022 ont approuvé la suppression de ce droit de vote double sous condition suspensive de la réalisation des Opérations de Restructuration (tel que ce terme est défini ci-après). Ainsi, à compter de la réalisation des Opérations de Restructuration (tel que ce terme est défini ci-après) prévue pour le 16 septembre 2022 selon le calendrier indicatif, chaque action ordinaire de la Société sera assortie d’un droit de vote simple.

- Principaux dirigeants : Monsieur Franck Gervais, Directeur général et Monsieur Gérard Brémond, Président du Conseil d’administration.

- Contrôleurs légaux des comptes :

  • Ernst & Young & Autres : 1/2 place des Saisons, 92400 Courbevoie, commissaire aux comptes titulaire membre de la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre, représentée par Madame Anne Herbein.

  • Grant Thornton : 29 rue du Pont, 92200 Neuilly-Sur-Seine, commissaire aux comptes titulaire membre de la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre, représentée par Monsieur Laurent Bouby.

2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?

- Informations financières sélectionnées du Groupe

Données publiées

(en milliers d’euros sauf pour l’endettement financier qui s’entend en millions d’euros et le résultat net part du groupe par action qui s’entend en euros)

Données Annuelles

Données Semestrielles

30.09.2021

30.09.2020

30.09.2019

31.03.2022

31.03.2021

Chiffre d’affaires4

937.196

1.171.518

1.594.967

636.716

244.502

Résultat opérationnel courant

-124.944

- 93.662

30.231

53.230

- 258.146

Résultat opérationnel

- 159.281

- 227.109

20.641

46.277

- 269.300

Résultat financier

- 224.732

- 170.187

- 18.461

- 130.204

- 93.520

Résultat net

- 426.376

- 425.104

- 33.024

- 114.946

- 392.696

Endettement financier net5

529,8

330,6

130,9

747,5

644,7

Capitaux propres

- 986.414

- 561.228

251.447

- 1.099.665

- 953.268

Total actif

3.832.616

3.878.397

1.517.556

3.696.568

3.710.970

Résultat net part du groupe par action

- 43,67

- 44,51

- 3,46

- 11,75

- 40,39

Flux net de trésorerie généré par l’activité

9.873

11.098

61.183

- 83.018

- 193.377

Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement

- 48.655

- 37.871

- 41.653

- 32.236

- 7.050

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

61.466

111.529

- 13.629

28.230

- 110.100

- Réserves dans le rapport d’audit ayant trait aux informations financières historiques : Sans objet.

- Prévisions ou estimations du bénéfice : Pour l’exercice 2021/2022 en cours, compte tenu de l’activité générée au cours du semestre écoulé, du niveau du portefeuille de réservations touristiques et des avancées du plan stratégique, le Groupe confirme, conformément à sa communication du 31 mai 2022, :

  • un chiffre d’affaires des activités touristiques supérieur au budget, en croissance de près de 7 % par rapport au chiffre d’affaires réalisé en 2019. En 2019, ce chiffre d’affaires s’élevait à 1.365,1 millions d’euros, en croissance de 7,2 % par rapport à l’exercice précédent ;

  • un EBITDA ajusté6 également supérieur au budget, estimé à 96 millions d’euros, hors bénéfice d’éléments non-récurrents (qui pourraient représenter un total positif de plus de 50 millions d’euros, dont notamment l’aide dite « fermeture » perçue en France, les subventions sollicitées auprès du gouvernement fédéral allemand et l’incidence des accords conclus avec les bailleurs du Groupe) (vs 79 millions d’euros au 30 septembre 2019) ; et une situation de trésorerie estimée à 451 millions d’euros au 30 septembre 2022, intégrant le bénéfice des aides susmentionnées et après réalisation des Opérations de Restructuration (tel que ce terme est défini ci-après) (vs 113,5 millions d’euros au 30 septembre 2019).

2.3 Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?

- Risque de non-réalisation des Opérations de Restructuration : Aux termes de l’accord conclu le 10 mars 2022 (l’« Accord ») entre la Société et, notamment, Alcentra (créancier financier du Groupe), Fidera (également créancier financier du Groupe) et Atream (bailleur institutionnel du Groupe), ainsi qu’avec ses principaux créanciers bancaires, ses créanciers Euro PP et les porteurs d’Ornane7 représentant plus de la majorité de l’émission (le « Steerco »), il est prévu un désendettement massif et un renforcement des fonds propres du Groupe (les « Opérations de Restructuration »), au travers, notamment, de la réalisation de :

  • une augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant maximum, prime d’émission incluse, de 50.085.641,25 euros, objet du présent prospectus (l’« Augmentation de Capital avec DPS ») ;

  • une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées d’un montant maximum, prime d’émission incluse, de 149.914.344 euros (l’« Augmentation de Capital Réservée ») ;

  • une augmentation de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées d’un montant maximum, prime d’émission incluse, de 554.820.400 euros (l’« Augmentation de Capital de Conversion », et avec l’Augmentation de Capital Réservée, les « Augmentations de Capital sans DPS ») ;

  • l’émission et l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA Actionnaires ») au profit de l’ensemble de ses actionnaires ;

  • l’émission de bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA Créanciers ») à l’occasion de leur détachement des actions nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion ; et

  • l’émission et l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions (les « BSA Garants ») de la Société au profit de personnes dénommées. Les BSA Actionnaires, les BSA Créanciers et les BSA Garants constituent ensemble, les « BSA ».

Le plan de sauvegarde accélérée de la Société approuvé par les classes de parties affectées de la Société le 8 juillet 2022 et arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 29 juillet 2022 (le « Plan de Sauvegarde Accélérée ») reflète ces Opérations de Restructuration. Le risque de non-réalisation des Opérations de Restructuration se limite désormais à un risque d’exécution. La Société estime que la probabilité de réalisation de ce risque est faible mais que son impact serait significatif.

- Risque de liquidité : La Société ne disposant pas, à la date d’approbation du Prospectus, d’un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations à venir au cours des douze prochains mois, elle estime qu’environ 331,7 millions d’euros sont nécessaires pour couvrir ses besoins de liquidité jusqu’à la fin du mois de juillet 2023. Ainsi, dans l’hypothèse où l’un quelconque des engagements prévus dans le Plan de Sauvegarde Accélérée serait inexécuté et/ou dans l’hypothèse où le Plan de Sauvegarde Accélérée serait résolu par le Tribunal de commerce de Paris, la continuité d’exploitation serait compromise dans la mesure où le Groupe ne disposerait pas d’un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations pour les douze prochains mois, lesquelles pourraient atteindre 578,2 millions d’euros (en principal) au 23 septembre 2022, notamment au résultat du remboursement du financement-relais8 qui arrivera à maturité à cette date.

Si toutefois le Plan de Sauvegarde Accélérée est bien mis en œuvre le 16 septembre 2022 selon le calendrier indicatif et les Opérations de Restructuration réalisées comme prévu, la Société considère que son fonds de roulement net consolidé serait alors suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date d’approbation du Prospectus.

- Risque de mise en jeu des sûretés : Le nouveau financement prévu dans le cadre des Opérations de Restructuration, d’un montant global maximum en principal d’environ 300 millions d’euros sera garanti par :

  • une fiducie-sûreté portant sur l’intégralité des actions (moins une action) détenues par la Société dans sa filiale CP Holding (la « Fiducie ») ; et

  • diverses sûretés de 1er rang et de 2nd rang portant sur (i) les titres, les marques et des dettes intragroupes de certaines filiales et sous-filiales du pôle Center Parcs du Groupe, et notamment par l’octroi de nantissements sur l’action de CP Holding n’ayant pas été transférée dans la Fiducie, et (ii) les titres des sous-filiales CP Europe NV, Center Parcs NL Holding BV, Center Parcs Germany Holding, Center Parcs Holding Belgique et des autres filiales de CP Europe NV, ainsi que des nantissements sur les marques « Center Parcs ».

En cas de réalisation de la Fiducie, le fiduciaire organisera un processus de cession concurrentiel des actions de CP Holding ou, à défaut, attribuera ces actions aux créanciers du Groupe, bénéficiaires de la Fiducie. Dans une telle hypothèse, les actions de CP Holding ne réintégreront pas le patrimoine de la Société et seront directement transférées à un ou plusieurs tiers.

- Risque de concurrence : Les plateformes de mise en relation entre particuliers de type Airbnb ou Abritel ont développé ces dernières années leur offre d’hébergement de manière importante dans les grandes métropoles mais aussi à la mer et à la montagne. Ce développement important d’une offre d’hébergement complémentaire, de l’entrée de gamme au haut de gamme, proposant maisons et appartements, couplée à une offre de services (prestations de loisirs, conciergerie…) sont susceptibles de renforcer l’environnement concurrentiel dans lequel le Groupe évolue. Le développement de ces plateformes pourrait affecter le taux d’occupation des sites touristiques du Groupe et/ou entretenir une tension sur les prix.

- Risques de réputation : Dans le domaine de l’activité touristique mais également dans celui de la commercialisation immobilière, la réalisation des risques exposés peut induire des conséquences significatives en termes d’atteinte à la réputation des marques du Groupe, ce qui peut entrainer des effets négatifs sur (i) les réservations liées à la réputation et à l’image du Groupe sur les réseaux sociaux notamment et (ii) la fidélisation de ses propriétaires et des investisseurs.

- Risques liés à saisonnalité de l’activité touristique : Le secteur du tourisme en Europe présente un caractère saisonnier avec des variations d’activités importantes selon les périodes et selon les destinations. Une moindre commercialisation de séjours sur les périodes de haute et très haute saison pourrait significativement affecter le résultat du Groupe. Le Groupe pourrait par ailleurs se trouver confronté selon les destinations à des difficultés de recrutement de personnel saisonnier, ce qui pourrait altérer la promesse client et la qualité de services.

- Risques climatiques : Les secteurs de l’immobilier et du tourisme sont reconnus pour être particulièrement exposés aux risques liés au changement climatique. Les activités du Groupe peuvent ainsi être affectées par l’évolution des conditions climatiques, météorologiques sur le court, moyen et long terme. Cela peut entrainer des conséquences sur les conditions de séjour, la satisfaction client et la demande ou encore sur les conditions et coûts d’exploitation des sites.

- Risque lié à la crise sanitaire : Sur l’exercice 2020/2021, les décisions des pouvoirs publics face à la pandémie du Covid-19 ont contraint le Groupe soit à fermer ses sites soit à rendre impossible l’opérabilité de ceux-ci, notamment sur les périodes de novembre 2020 à mi-décembre 2020, ainsi que de janvier 2021 à juin 2021. L’impact de la crise sanitaire réside dans (i) la contamination potentielle des clients sur les sites et de l’ensemble des collaborateurs ; (ii) l’absence de revenus / une consommation de trésorerie excessive liées à la fermeture ou l’exploitation partielle des sites touristiques exploités par le Groupe et (iii) plus globalement dans un contexte général de crise sanitaire, économique et sociale, la difficulté à retrouver les ressources appropriées dans les périodes de reprise d’activité.

- Risque règlementaire : Les activités du Groupe, implantées en France et en Europe, sont régies par des dispositifs légaux et réglementaires de droit des affaires et de droit immobilier dont ceux relatifs à la protection des consommateurs ou des locataires lesquels peuvent faire l’objet d’évolutions ponctuelles.

Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières

3.1 Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

- Nature, catégorie et code ISIN

Les 66.780.855 actions nouvelles à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS (les « Actions Nouvelles ») seront des actions ordinaires, de même catégorie que les actions existantes de la Société (ISIN FR0000073041) qui seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et qui seront régies par le droit français. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission à tous les dividendes et toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») à compter du 16 septembre 2022 selon le calendrier indicatif. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur Euronext Paris et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions et sous le même code ISIN.

- Monnaie, dénomination, valeur nominale et nombre d’Actions Nouvelles susceptibles d’être émises :

  • Devise d’émission : Euro

  • Libellé pour les actions : Pierre et Vacances

  • Mnémonique : VAC

  • Valeur nominale : 0,01 euro

  • Nombre maximum : 66.780.855

  • Droits attachés aux Actions Nouvelles : Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles sont les suivants : (i) droit à dividendes, étant précisé que les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date, (ii) droit de vote simple (il est rappelé que l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires de droits de vote double et l’assemblée générale mixte des actionnaires qui se sont tenues le 8 juillet 2022 ont approuvé la suppression du droit de vote double sous condition suspensive de la réalisation des Opérations de Restructuration), (iii) droit préférentiel de souscription, (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation et (v) droit d’information des actionnaires. Chaque Action Nouvelle de la Société sera assortie d’un droit de vote.

  • Rang relatif des Actions Nouvelles dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : Sans objet.

  • Restrictions à la libre négociabilité des Actions Nouvelles : Sans objet.

  • Politique en matière de dividendes : La politique de distribution des dividendes est fonction du résultat net courant du Groupe et de la situation financière du Groupe et de ses besoins financiers prévisionnels. Aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices. Aux termes de la documentation relative au nouveau financement prévu dans le cadre des Opérations de Restructuration, et jusqu’à sa maturité (soit 5 ans à compter de la réalisation des Opérations de Restructuration), des distributions de dividendes seront autorisées sous réserve du respect de certains ratios (ratio d’endettement net, ratio de levier net), du remboursement de la dette, de l’absence de cas de défaut au titre de cette dernière et d’une limitation du montant de tous dividendes distribués par la Société en année n à 50 % de son bénéfice distribuable pour l’exercice n-1.

3.2 Où les valeurs mobilières sont-elles négociées ?

Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment C) à compter du 16 septembre 2022 selon le calendrier indicatif. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur Euronext Paris et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000073041.

3.3 Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ?

L’Augmentation de Capital avec DPS ne fait l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise ferme. Il est toutefois rappelé qu’elle est intégralement garantie par Alcentra et Fidera, conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée. Cet engagement pris dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

3.4 Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

- Si le Plan de Sauvegarde Accélérée ne pouvait pas être mis en œuvre pour une raison quelconque, au plus tard le 16 septembre 2022 (ou toute autre date ultérieure déterminée conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée et à l’Accord), l’émission ainsi que les autres opérations prévues aux termes du Plan de Sauvegarde Accélérée ne pourraient pas être mises en œuvre et en l’absence de solutions alternatives, la continuité d’exploitation serait compromise. En conséquence, la procédure de sauvegarde accélérée pourrait être convertie en procédure de redressement judiciaire ou le cas échéant en procédure de liquidation judiciaire, lesquelles pourraient conduire à la cession de tout ou partie des actifs de la Société et le cas échéant conduire les actionnaires à perdre la totalité de leur investissement dans la Société.

- Dans la mesure où les actionnaires existants ne pourront pas participer aux Augmentations de Capital sans DPS et ne se verront attribuer ni BSA Créanciers ni BSA Garants, leurs détentions en capital et en droit de vote de la Société seront diminuées, étant précisé que cette dilution serait accrue si les actionnaires existants ne souscrivaient pas à l’Augmentation de Capital avec DPS ou n’exerceraient pas leurs BSA Actionnaires. A titre indicatif, un actionnaire existant détenant 1 % du capital social de la Société au 31 mars 2022, c’est‑à-dire avant la réalisation des opérations d’Augmentation de Capital sans DPS, d’Augmentation de Capital avec DPS et émissions de BSA, verrait sa participation réduite à :

  • 0,02 % dans l’hypothèse où il ne souscrirait pas à l’Augmentation de Capital avec DPS et où il n’exercerait pas ses BSA Actionnaires, sur une base totalement diluée prenant en compte les actions qui seront attribuées gratuitement au titre des plans d’attributions gratuites d’actions à mettre en œuvre dans le cadre des Opérations de Restructuration, en ce compris les actions de préférence devant être attribuées gratuitement à Monsieur Gérard Brémond ; et

  • 0,2 % dans l’hypothèse où il exercerait l’intégralité de ses DPS au titre de l’Augmentation de Capital avec DPS ainsi que l’intégralité de ses BSA Actionnaires, sur une base totalement diluée prenant en compte les actions qui seront attribuées gratuitement au titre des plans d’attributions gratuites d’actions à mettre en œuvre dans le cadre des Opérations de Restructuration, en ce compris les actions de préférence devant être attribuées gratuitement à Monsieur Gérard Brémond.

- Compte tenu du nombre très important (i) d’actions émises dans le cadre des Augmentations de Capital sans DPS et de l’Augmentation de Capital avec DPS et (ii) de BSA émis, des ventes d’un nombre significatif d’actions de la Société, de DPS ou de BSA pourraient intervenir rapidement à compter de la date de règlement-livraison desdites émissions, ou de telles ventes pourraient être anticipées par le marché, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action et des DPS. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’engagement de conservation à l’exception de celui pris par les investisseurs parties à l’Accord (en ce compris Alcentra, Fidera et Atream) courant jusqu’à l’assemblée générale appelée à se réunir le 30 septembre 2022.

- Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu’un marché va se développer pour les droits préférentiels de souscription de la Société (les « DPS »), étant précisé qu’Alcentra et Fidera se sont irrévocablement engagées à acquérir sur le marché tous les DPS en circulation au titre de l’Augmentation de Capital avec DPS pour un prix unitaire de 0,20 euro, compris dans la fourchette entre 0,19 euro et 0,22 euro convenue dans l’Accord, soit la valeur économique du droit préférentiel de souscription déterminée le 29 juillet 2022 (jour précédant l’approbation par l’AMF du Prospectus)9. Par ailleurs, s’il se développe, ce marché pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité.

- Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles émises sur exercice des DPS. Si cette baisse devait intervenir après l’exercice des DPS par leurs titulaires, ces derniers subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions.

- La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourrait fluctuer significativement.

Section 4 – Informations clés sur l’offre au public de valeurs mobilières et/ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé

4.1 A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

- Structure de l’émission : l’émission des Actions Nouvelles est réalisée par le biais d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre de la deuxième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société tenue le 8 juillet 2022 (l’« Assemblée Générale »).

Prix de souscription des Actions Nouvelles : 0,75 euro par Action Nouvelle (soit 0,01 euro de valeur nominale et 0,74 euros de prime d’émission) à libérer intégralement au moment de la souscription laquelle sera opérée exclusivement en espèces. Sur la base du cours de clôture de l’action de la Société le jour de bourse précédant la date d’approbation du Prospectus par l’AMF, soit 4,70 euros : (i) le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote faciale de 84 %, (ii) la valeur théorique du DPS s’élève à 3,4403 euros, (iii) la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 1,2597 euro (iv) la valeur théorique du BSA Actionnaire s’élève à 0,0776 euro et la valeur théorique des BSA Actionnaires reçus pour une action détenue s’élève à 0,33 euro, (v) la valeur théorique de l’action ex-droit ex-BSA s’élève à 0,93 euro et (vi) le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 40,5 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit et de 19,5 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit ex-BSA. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du DPS pendant sa période de négociation ni de la valeur de l’action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.

Le cabinet Finexsi représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Errick Uzzan, nommé sur une base volontaire par le Conseil d’administration de la Société, a procédé, en qualité d’expert indépendant, à une évaluation de la valeur économique des DPS. En tenant compte de l’ensemble des opérations prévues dans le Plan de Sauvegarde Accélérée et de la valeur centrale du Discounted Cash Flow (DCF) par action, soit 2,10 euros, le cabinet Finexsi a retenu une valeur économique de 0,184 euro par DPS au 29 avril 2022. L’approche du cabinet Finexsi a consisté à appréhender l’impact théorique des Augmentations de Capital sans DPS et des émissions de BSA sur la valeur du DPS, étant précisé que la souscription à l’Augmentation de Capital avec DPS interviendra avant la souscription aux Augmentations de Capital sans DPS mais que le règlement-livraison de chacune de ces opérations, qui sont indissociables, interviendra le même jour, soit le 16 septembre 2022 selon le calendrier indicatif. Le rapport de l’expert indépendant figure en annexe du prospectus relatif aux Augmentations de Capital sans DPS et aux émissions de BSA de la Société approuvé par l’AMF le 16 juin 2022 sous le numéro 22-217 et disponible sur le site Internet de la Société (http://www.groupepvcp.com/fr) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

- Droit préférentiel de souscription : la souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence, (i) aux porteurs d’actions existantes de la Société enregistrées comptablement sur leur compte titres à l’issue de la journée du 8 août 2022 selon le calendrier indicatif, à raison de 27 Actions Nouvelles pour 4 actions existantes, et (ii) aux cessionnaires des DPS.

Les titulaires de DPS, en compris Alcentra et Fidera, pourront souscrire du 9 août 2022 jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 9 septembre 2022 inclus, par exercice de leurs DPS (i) à titre irréductible, à raison de 27 Actions Nouvelles pour 4 actions existantes, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle et (ii) à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leur droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle. Les DPS formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris pendant la période de négociation des DPS.

- Détachement et cotation des DPS : les DPS seront détachés le 5 août 2022 et négociés sur Euronext Paris jusqu’au 7 septembre 2022, sous le code ISIN FR001400B4D8. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 5 août 2022 selon le calendrier indicatif. Les DPS détachés des 98.267 actions auto-détenues de la Société, soit 0,99 % du capital social à la date du Prospectus, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.

- Montant de l’émission : le montant maximum total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 50.085.641,25 euros (dont 667.808,55 euros de nominal et 49.417.832,70 euros de prime d’émission).

- Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription : pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 9 août 2022 et le 9 septembre 2022 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 9 septembre 2022, à la clôture de la séance de bourse.

- Révocation des ordres de souscription : les ordres de souscription sont irrévocables.

- Jouissance des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions décidées par la Société à compter de leur émission.

- Notifications aux souscripteurs des Actions Nouvelles : les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l’Augmentation de Capital avec DPS, de recevoir le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils auront souscris dans les délais applicables. Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration ou de direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5 % des Actions Nouvelles : Il est rappelé que (i) S.I.T.I. s’est engagée à céder ses DPS à Alcentra et Fidera pour un prix unitaire de 0,20 euro, compris dans la fourchette entre 0,19 euro et 0,22 euro convenue dans l’Accord, soit la valeur économique du droit préférentiel de souscription déterminée le 29 juillet 2022 (jour précédant l’approbation par l’AMF du Prospectus)10, là où les autres titulaires de DPS demeurent libres de les conserver, ou de les céder dans le cadre de l’offre de liquidité (au même prix que celui payé à S.I.T.I. par Alcentra et Fidera) ou autrement (sur le marché ou de gré à gré) (ii) qu’Alcentra et Fidera se sont engagées à garantir intégralement l’Augmentation de Capital avec DPS. A la date du présent Prospectus, la Société n’a pas connaissance d’intention d’autres actionnaires ou membres de ses organes d’administration ou de direction quant à leur participation à l’Augmentation de Capital avec DPS.

- Pays dans lesquels l’augmentation de capital sera ouverte au public : l’offre sera ouverte au public uniquement en France.

- Restrictions applicables à l’offre : la diffusion du Prospectus, l’exercice des DPS, la vente des actions et des DPS et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, notamment aux États-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon faire l’objet d’une réglementation spécifique.

- Modalités de versement des fonds, d’exercice ou de cession des DPS et intermédiaire financiers :

  • Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur seront reçus jusqu’au 9 septembre 2022 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

  • Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs dont les Actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu’au 8 septembre 2022 à midi, inclus auprès de BNP Paribas Securities Services.

  • Exercice ou cession des DPS : les actionnaires recevront (directement chez eux s’agissant des actionnaires au nominatif pur et via un avis de leur intermédiaire financier s’agissant des actionnaires au nominatif administré et des actionnaires au porteur) un bulletin leur demandant d’opter entre l’exercice de leurs DPS ou leur cession sur le marché. S’agissant des actionnaires au nominatif (pur ou administré), le renvoi de ce bulletin complété entrainera la conversion au porteur de leurs DPS (et de leurs DPS uniquement).

  • Versement du prix de souscription : chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

  • Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds : BNP Paribas Securities Services.

- Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés :

  • BNP Paribas I Crédit agricole Corporate and Investment Bank I Natixis.

- Règlement-livraison des Actions Nouvelles : il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 16 septembre 2022 selon le calendrier indicatif, étant précisé que cette date pourra être décalée jusqu’au 23 septembre 2022, conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée. Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera le règlement-livraison des actions entre teneurs de compte-conservateurs.

- Calendrier indicatif

8 juillet 2022

  • Approbation du projet de Plan de Sauvegarde Accélérée par les classes de parties affectées

  • Approbation des résolutions relatives à de l’Augmentation de Capital avec DPS, aux Augmentations de Capital sans DPS et aux émissions de BSA par l’Assemblée Générale

29 juillet 2022

  • Arrêté du Plan de Sauvegarde Accélérée par le Tribunal de commerce de Paris

  • Réunion du Conseil d’administration décidant le principe de l’Augmentation de Capital avec DPS, des Augmentations de Capital sans DPS, des émissions de BSA avec délégation de pouvoirs au Directeur général pour la mise en œuvre

1er août 2022

  • Approbation du Prospectus par l’AMF

  • Décision du Directeur général (agissant sur délégation du Conseil d’administration) à l’effet de lancer l’Augmentation de Capital avec DPS

2 août 2022

  • Diffusion par la Société d’un communiqué de presse annonçant (i) l’approbation du Prospectus, (ii) sa mise à disposition et (iii) le lancement de l’Augmentation de Capital avec DPS (avant bourse)

3 août 2022

  • Diffusion par Euronext de l’avis relatif à l’Augmentation de Capital avec DPS annonçant la cotation des DPS

5 août 2022

  • Détachement des DPS

8 août 2022

  • Journée comptable à l’issue de laquelle les personnes enregistrées comptablement (i) se verront attribuer des DPS dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS et (ii) seront éligibles à l’attribution de BSA Actionnaires

9 août 2022

  • Ouverture de la période de souscription à l’Augmentation de Capital avec DPS

12 août 2022

  • Ouverture de l’offre de liquidité

1er septembre 2022

  • Clôture de l’offre de liquidité

7 septembre 2022

  • Clôture de la période de négociation des DPS

9 septembre 2022

  • Clôture de la période de souscription à l’Augmentation de Capital avec DPS

14 septembre 2022

  • Résultat de la souscription à l’Augmentation de Capital avec DPS

  • Décision du Directeur général à l’effet (i) de constater le montant des souscriptions à titre irréductible et réductible et (ii) d’appeler, le cas échéant, la garantie d’Alcentra et Fidera

  • Décision du Directeur général (agissant sur délégation du Conseil d’administration) à l’effet de lancer les Augmentations de Capital sans DPS et les émissions de BSA

  • Souscription aux Augmentations de Capital sans DPS par les réservataires

  • Diffusion par la Société d’un communiqué de presse annonçant le résultat (i) de la souscription à l’Augmentation de Capital avec DPS et (ii) des souscriptions aux Augmentations de Capital sans DPS (après bourse)

  • Diffusion par Euronext de l’avis d’admission (i) des Actions Nouvelles au titre de l’Augmentation de Capital avec DPS, (ii) des actions nouvelles au titre des Augmentations de Capital sans DPS et (iii) des BSA (après bourse)

16 septembre 2022

  • Règlement-livraison (i) des actions nouvelles émises au titre de l’Augmentation de Capital avec DPS et des Augmentations de Capital sans DPS et (ii) des BSA

  • Admission sur Euronext Paris (i) des actions nouvelles émises au titre de l’Augmentation de Capital avec DPS et des Augmentations de Capital sans DPS et (ii) des BSA

Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d'un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet et d'un avis diffusé par Euronext Paris.

  • Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, voici l’incidence de l’émission des actions nouvelles issues des Augmentations de Capital sans DPS, de l’Augmentation de Capital avec DPS et de l’exercice des BSA, le cas échéant, sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 31 mars 2022, tels qu’ils ressortent des comptes intermédiaires consolidés au 31 mars 2022, et d’un nombre de 9.893.463 actions composant le capital social de la Société au 31 mars 2022), étant précisé qu’Alcentra et Fidera se sont irrévocablement engagées à :

- acquérir auprès des titulaires de droits préférentiels de souscription (les « DPS ») tous les DPS qu’ils souhaiteront vendre, pour un prix unitaire de 0,20 euro, compris dans la fourchette entre 0,19 euro et 0,22 euro convenue dans l’Accord, soit la valeur économique du droit préférentiel de souscription déterminée le 29 juillet 2022 (jour précédant l’approbation par l’AMF du Prospectus)11, et qu’elles auront la faculté d’exercer lesdits DPS ainsi acquis ; et

- exercer leurs BSA Garants au plus tard le 15 octobre 2022 ;

Quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action (en euros)

Base non diluée*

Base diluée**

Avant émission des actions nouvelles issues des Augmentations de Capital sans DPS, de l’Augmentation de Capital avec DPS et de l’exercice des BSA

(99,74)

(99,74)

Après émission des actions nouvelles issues des Augmentations de Capital sans DPS, de l’Augmentation de Capital avec DPS et de l’exercice intégral des seuls BSA Garants

(0,51)

(0,04)

* Le passage de la base non diluée à la base diluée est induit par l’exercice intégral des BSA Actionnaires et des BSA Créanciers.

** Calculs ne prenant pas en compte l’émission d’un nombre maximal de 43.415.988 actions qui seront attribuées gratuitement au titre des plans d’attributions gratuites d’actions à mettre en œuvre dans le cadre des Opérations de Restructuration, en ce compris les actions de préférence devant être attribuées gratuitement à Monsieur Gérard Brémond.

  • Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire

A titre indicatif, voici l’incidence de l’émission des actions nouvelles issues des Augmentations de Capital sans DPS, de l’Augmentation de Capital avec DPS et de l’exercice des BSA, le cas échéant, sur la participation d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à ces émissions (calculs effectués sur la base du nombre de 9.893.463 actions composant le capital social de la Société au 31 mars 2022), étant précisé qu’Alcentra et Fidera se sont irrévocablement engagées à :

- acquérir auprès des titulaires de DPS tous les DPS qu’ils souhaiteront vendre pour un prix unitaire de 0,20 euro, compris dans la fourchette entre 0,19 euro et 0,22 euro convenue dans l’Accord, soit la valeur économique du droit préférentiel de souscription déterminée le 29 juillet 2022 (jour précédant l’approbation par l’AMF du Prospectus)9, et qu’elles auront la faculté d’exercer lesdits DPS ainsi acquis ; et

- exercer leurs BSA Garants au plus tard le 15 octobre 2022.

Participation de l’actionnaire (en %)

Base non diluée*

Base diluée**

Pas d'exercice

de ses DPS

par

l'actionnaire

Exercice de

50% de ses

DPS par

l'actionnaire

Exercice de la

totalité des

DPS par

l'actionnaire

Pas d'exercice

de ses DPS

par

l'actionnaire

Exercice de 50%

de ses DPS par

l'actionnaire

Exercice de la

totalité des

DPS par

l'actionnaire

Avant émission des actions nouvelles issues des Augmentations de Capital sans DPS, de l’Augmentation de Capital avec DPS et de l’exercice des BSA

1,00

1,00

1,00

1,00

1,00

1,00

Après émission des actions nouvelles issues des Augmentations de Capital sans DPS, de l’Augmentation de Capital avec DPS et de l’exercice intégral des seuls BSA Garants

0,02

0,10

0,17

0,10

0,16

0,22

* Le passage de la base non diluée à la base diluée est induit par l’exercice intégral des BSA Actionnaires et des BSA Créanciers.

** Calculs ne prenant pas en compte l’émission d’un nombre maximal de 43.415.988 actions qui seront attribuées gratuitement au titre des plans d’attributions gratuites d’actions à mettre en œuvre dans le cadre des Opérations de Restructuration, en ce compris les actions de préférence devant être attribuées gratuitement à Monsieur Gérard Brémond.

  • Incidence sur la répartition du capital de la Société

Après émission des actions nouvelles issues des Augmentations de Capital sans DPS, de l’Augmentation de Capital avec DPS et de l’exercice intégral des seuls BSA Garants et en prenant l’hypothèse que les actionnaires existants (hors S.I.T.I.) exercent l’intégralité de leurs DPS, la répartition du capital social et des droits de vote serait la suivante:

Actionnaires

Base non diluée*

Base diluée**

Nombre d’actions

% en capital et droit de vote****

Nombre d’actions

% en capital et droit de vote****

Alcentra

112.407.408

24,7

116.947.172

21,7

Fidera

107.181.189

23,6

110.140.933

20,5

Créanciers PGE***

53.867.907

11,9

70.153.553

13,0

Atream

40.000.000

8,8

40.000.000

7,4

Flottant

140.817.574

31

200.868.149

37,3

Auto-détenues

98.267

-

98.267

-

Total

454.372.345

100

538.208.074

100

* Le passage de la base non diluée à la base diluée est induit par l’exercice intégral des BSA Actionnaires et des BSA Créanciers.

** Calculs ne prenant pas en compte l’émission d’un nombre maximal de 43.415.988 actions qui seront attribuées gratuitement au titre des plans d’attributions gratuites d’actions à mettre en œuvre dans le cadre des Opérations de Restructuration, en ce compris les actions de préférence devant être attribuées gratuitement à Monsieur Gérard Brémond.

*** Détention des établissements prêteurs du Groupe au résultat de la conversion d’un montant de 215 millions d’euros du prêt garanti par l’Etat de 240 millions d’euros obtenu par la Société le 10 juin 2020. Comme annoncé dans le communiqué de presse de la Société en date du 10 mars 2022, l’Etat bénéficie au titre de sa garantie d’une obligation de reversement conformément à l’arrêté du 23 mars 2020. Cette obligation de reversement est structurée aux termes d’un contrat de fiducie dont les constituants sont les établissements prêteurs et les bénéficiaires sont, d’une part, l’Etat et, d’autre part, les établissements prêteurs, après déduction des frais du fiduciaire. Les établissements prêteurs ont fait savoir à la Société qu’ils n’agissent pas de concert, au sens de l’article L. 233-10 II, 5° du code de commerce, ni entre eux, ni avec le fiduciaire.

**** Le présent tableau prend en compte la suppression des droits de vote double approuvée le 8 juillet 2022 par l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires de droits de vote double et l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société sous condition suspensive de la réalisation des Opérations de Restructuration.

  • Estimation des dépenses totales : À titre indicatif, l’ensemble des dépenses liées aux Opérations de Restructuration est estimé à un montant total maximum de 39,5 millions d’euros (commission d’accord due à certains créanciers de la Société ayant accepté ou adhéré aux Opérations de Restructuration de 2,7 millions d’euros, charges liées aux accords connexes de 2 millions d’euros, frais d’intermédiaires financiers, juridiques et administratifs de 34,8 millions d’euros). Ces dépenses seront intégralement financées grâce à la trésorerie disponible du Groupe après l’obtention des nouvelles liquidités dans le cadre des Opérations de Restructuration.

  • Dépenses facturées à l’investisseur par la Société : Sans objet.

4.2 Pourquoi ce prospectus est-il établi ?

Ce Prospectus est établi à l’occasion de l’émission et de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles.

a. Raison et contexte des émissions : Compte tenu (i) de la situation financière du Groupe, qui fait face depuis 2020 à des besoins importants de liquidité aggravés du fait des mesures de confinement mises en place pour empêcher la propagation de l’épidémie de Covid-19 qui ont impacté, en France et à l’étranger, à divers degrés les activités du Groupe, et (ii) de la volonté de la Société et de son fondateur de préserver l’intégrité du Groupe et de parvenir à une structure financière équilibrée en réduisant son endettement et en sécurisant les liquidités nécessaires pour lui permettre de déployer son plan stratégique RéInvention, la Société a sollicité l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée. C’est dans ce contexte que, par jugement du 31 mai 2022, le Tribunal de commerce de Paris a ouvert ladite procédure avec pour objectif de mettre en œuvre l’Accord tel que reflété dans le Plan de Sauvegarde Accélérée approuvé par les classes de parties affectées de la Société le 8 juillet 2022 et arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 29 juillet 2022, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

  • l’injection de 200 millions d’euros de fonds propres, pour renforcer le bilan du Groupe en vue de la mise en œuvre de son plan stratégique RéInvention, par :

  • l’Augmentation de Capital avec DPS d’un montant maximum de 50.085.641,25 euros, ouverte à l’ensemble des actionnaires existants et intégralement garantie par Alcentra et Fidera ; et

  • l’Augmentation de Capital Réservée d’un montant maximum de 149.914.344 euros au profit de : Alcentra, Fidera, Atream, Schelcher Prince Gestion ainsi qu’aux porteurs d’Ornane hors Steerco ayant adhéré à l’Accord, la partie qui serait non souscrite par les autres bénéficiaires de l’Augmentation de Capital Réservée étant intégralement garantie par Alcentra et Fidera ;

  • le désendettement massif du Groupe, avec notamment la conversion en capital de 554.820.400 euros de dette non sécurisée, portant sur :

  • le prêt garanti par l’Etat de 240 millions d’euros obtenu en juin 2020, à hauteur d’un montant en principal converti de 215 millions d’euros (le solde, soit 25 millions d’euros, étant remboursé par la Société à la date de réalisation des Opérations de Restructuration) ;

  • la dette obligataire Euro PP à hauteur d’un montant en principal converti de 128.740.000 euros;

  • la dette Ornane à hauteur d’un montant en principal converti de 97.999.994,97 euros ; et

  • la dette bancaire non sécurisée à hauteur d’un montant en principal converti de 109.858.496 euros ;

  • l’externalisation du financement de l’activité immobilière grâce à la création d’une foncière dédiée ayant pour objet principal d’acquérir et de louer au Groupe de nouveaux sites ;

  • la mise en place de plans d’attributions gratuites d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires :

  • au profit du management, en fonction de l’atteinte de conditions de performances. Sous réserve, dans certains cas, de conditions de vesting usuelles, ces actions de préférence pourront être converties, à compter du quatrième anniversaire de leur attribution, en un nombre d’actions ordinaires de la Société représentant jusqu’à 3,94 % du capital social de la Société sur une base totalement diluée, y compris toute dilution au titre des Opérations de Restructuration ; et

  • au profit de Monsieur Gérard Brémond, en trois tranches assorties de conditions liées au cours de bourse. Ces actions de préférence pourront être converties en un nombre d’actions ordinaires de la Société représentant jusqu’à 3,7 % du capital social à l’issue des Opérations de Restructuration.

A la date de réalisation des Opérations de Restructuration, soit le 16 septembre 2022 selon le calendrier indicatif, une nouvelle gouvernance de la Société sera mise en place avec un Conseil d’administration entièrement renouvelé et composé de huit ou neuf membres (hors membre(s) représentant les salariés) en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF, notamment en matière d’indépendance, étant rappelé que (i) Monsieur Franck Gervais, Directeur général de la Société, (ii) Alcentra Flandre Limited (iii) Fidera Limited et (iv) Monsieur Pascal Savary ont été nommés administrateur de la Société par l’Assemblée Générale sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration. Les quatre ou cinq administrateurs restants feront l’objet de cooptations sur la base des mandats des administrateurs démissionnaires le jour de la réalisation des Opérations de Restructuration.

b. Utilisation et montant net estimé du produit : Le produit brut de l’Augmentation de Capital avec DPS s’élève à un montant total de 50.085.641,25 euros. Le produit net est, quant à lui, estimé à 44,2 millions d’euros et viendra contribuer en totalité au remboursement de la quote-part de la dette du Groupe, d’un montant de 160 millions d’euros, appelée à être éteinte au résultat des Opérations de Restructuration.

Il est précisé, à titre indicatif, que le produit brut en espèces des Opérations de Restructuration, soit 200 millions d’euros provenant de l’Augmentation de Capital avec DPS à hauteur de 50 millions d’euros et de l’Augmentation de Capital Réservée à hauteur de 150 millions d’euros (l’Augmentation de Capital de Conversion ne générant pas de versement en espèces au bénéfice de la Société) viendra rembourser en totalité la quote-part de la dette du Groupe, d’un montant de 160 millions d’euros, appelée à être éteinte au résultat des Opérations de Restructuration. Le solde de ce produit brut, soit 40 millions d’euros, sera affecté à hauteur de 39,5 millions d’euros au règlement des dépenses liées aux Opérations de Restructuration (commission d’accord due à certains créanciers de la Société ayant accepté ou adhéré aux Opérations de Restructuration de 2,7 millions d’euros, charges liées aux accords connexes de 2 millions d’euros, frais d’intermédiaires financiers, juridiques et administratifs de 34,8 millions d’euros). L’excédent, soit 0,5 million d’euros, viendra contribuer au financement des besoins généraux du Groupe.

c. Convention de prise ferme avec engagement ferme : Sans objet.

d. Principaux conflits d’intérêts : A la connaissance de la Société, il n’existe aucun intérêt y compris conflictuel d’un actionnaire ou d’un groupe d’actionnaires pouvant influencer sensiblement les Augmentations de Capital sans DPS, l’Augmentation de Capital avec DPS et les émissions de BSA. Il est toutefois rappelé, d’une part, que l’Augmentation de Capital avec DPS et l’Augmentation de Capital Réservée sont intégralement garanties par Alcentra et Fidera, à parité entre eux et, d’autre part, qu’Alcentra et Fidera se sont engagées à acquérir sur le marché, auprès de tous les titulaires de DPS qui le souhaiteront, tous les DPS en circulation au titre de l’Augmentation de Capital avec DPS, à un prix unitaire de 0,20 euro, compris dans la fourchette entre 0,19 euro et 0,22 euro convenue dans l’Accord, soit la valeur économique du droit préférentiel de souscription déterminée le 29 juillet 2022 (jour précédant l’approbation par l’AMF du Prospectus)12. Il est précisé que les DPS des actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif seront automatiquement convertis au porteur un instant de raison avant leur cession sur le marché.

En contrepartie de ces engagements de garantie et de cette offre de liquidité, Alcentra et Fidera bénéficient d’une attribution gratuite de BSA Garants (à parité entre eux), qu’ils se sont irrévocablement engagés à exercer au plus tard le 15 octobre 2022.

A titre indicatif, il est précisé que, dans le cadre des Opérations de Restructuration, des accords connexes ont été mis en place pour assurer leur réalisation, notamment, (i) la constitution d’une nouvelle société immobilière (Asset Manager) entre Monsieur Gérard Brémond, Atream et la Société, (ii) des opérations relatives à S.I.T.I., actionnaire de contrôle de la Société à la date d’approbation du Prospectus, et (iii) la cessation des relations existantes entre la Société, S.I.T.I. et Monsieur Gérard Brémond.

e. Expertise indépendante : Le Conseil d’administration de la Société a nommé, sur une base volontaire, le cabinet Finexsi, situé 14 rue Bassano, 75116 Paris, et représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Errick Uzzan, en qualité d’expert indépendant, conformément à l’article 261-3 du règlement général de l’AMF, afin de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières des Opérations de Restructuration du point de vue des actionnaires de la Société. Le rapport de l’expert indépendant figure en annexe du prospectus relatif aux Augmentations de Capital sans DPS et aux émissions de BSA de la Société approuvé par l’AMF le 16 juin 2022 sous le numéro 22-217 et disponible sur le site Internet de la Société (http://www.groupepvcp.com/fr) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

f. Engagement de conservation : Dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée, il est prévu qu’un plan d’attribution gratuite d’actions de préférence au profit de Monsieur Gérard Bremond soit autorisé par une assemblée générale appelée à se réunir le 30 septembre 2022 selon le calendrier indicatif. Certaines parties à l’Accord (en ce compris Alcentra, Fidera et Atream) se sont engagées individuellement à conserver les actions à recevoir dans le cadre des Opérations de restructuration jusqu’à la date de cette assemblée générale. Monsieur Gérard Bremond sera, quant à lui, tenu par une obligation de conservation de ses actions de préférence attribuées gratuitement d’un an à compter de la fin de la période d’acquisition qui sera elle-même d’un an à compter de leur attribution par le Conseil d’administration. A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre engagement de conservation de la part d’actionnaires existants de la Société ou d’investisseurs non-partie à l’Accord ayant vocation à devenir actionnaire de la Société dans le cadre des Opérations de Restructuration.

1 La valeur économique du droit préférentiel de souscription est fondée sur (i) la valeur centrale du Discounted Cash-Flow (DCF) par action (2,10 euros), (ii) le prix de souscription (0,75 euro) et (iii) le cours de bourse de la Société.
2 Les créances détenues sur Pierre et Vacances Fi objet de la compensation feront l’objet d’une délégation préalable et seront détenues sur la Société au moment de l’Augmentation de Capital de Conversion.
3 EBITDA ajusté = résultat opérationnel courant issu du Reporting opérationnel (résultat opérationnel consolidé avant autres produits et charges opérationnels non courants, hors incidence des normes IFRS 11 et IFRS 16), retraité des provisions et dotations nettes aux amortissements sur actifs opérationnels immobilisés. L’EBITDA ajusté s’entend en ce compris le bénéfice de l’économie de loyers réalisée par le projet Villages Nature au résultat des accords conclus en mars 2022, d’un montant de 14,4 millions d’euros au titre de l’exercice 2022/23, de 14,6 millions d’euros au titre de l’exercice 2023/24, de 8,9 millions d’euros au titre de l’exercice 2024/25 et de 4,0 millions d’euros au titre de l’exercice 2025/26.
4 Le chiffre d’affaires du 3ème trimestre de l’exercice 2021/2022 s’élève à 401,5 millions d’euros (et à 1.038,2 millions d’euros sur les neuf premiers mois de l’exercice).
5 Hors dettes locatives.
6 EBITDA ajusté = résultat opérationnel courant issu du Reporting opérationnel (résultat opérationnel consolidé avant autres produits et charges opérationnels non courants, hors incidence des normes IFRS 11 et IFRS 16), retraité des provisions et dotations nettes aux amortissements sur actifs opérationnels immobilisés. L’EBITDA ajusté s’entend en ce compris le bénéfice de l’économie de loyers réalisée par le projet Villages Nature au résultat des accords conclus en mars 2022, d’un montant de 14,4 millions d’euros au titre de l’exercice 2022/23, de 14,6 millions d’euros au titre de l’exercice 2023/24, de 8,9 millions d’euros au titre de l’exercice 2024/25 et de 4,0 millions d’euros au titre de l’exercice 2025/26.
7 Désigne les Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes émise par la Société le 30 novembre 2017 pour un montant nominal d’environ 100 millions d’euros et dont l’échéance initiale est le 1er avril 2023.
8 Désigne le financement d’environ 270 millions d’euros, mis en place sous forme de dette aux Pays-Bas, ainsi qu’un nouveau prêt garanti par l’Etat d’un montant de 34,5 millions d’euros arrivant à maturité le 23 septembre 2022.
9 La valeur économique du droit préférentiel de souscription est fondée sur (i) la valeur centrale du Discounted Cash-Flow (DCF) par action (2,10 euros), (ii) le prix de souscription (0,75 euro) et (iii) le cours de bourse de la Société.
10 La valeur économique du droit préférentiel de souscription est fondée sur (i) la valeur centrale du Discounted Cash-Flow (DCF) par action (2,10 euros), (ii) le prix de souscription (0,75 euro) et (iii) le cours de bourse de la Société.
11 La valeur économique du droit préférentiel de souscription est fondée sur (i) la valeur centrale du Discounted Cash-Flow (DCF) par action (2,10 euros), (ii) le prix de souscription (0,75 euro) et (iii) le cours de bourse de la Société.
12 La valeur économique du droit préférentiel de souscription est fondée sur (i) la valeur centrale du Discounted Cash-Flow (DCF) par action (2,10 euros), (ii) le prix de souscription (0,75 euro) et (iii) le cours de bourse de la Société.

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