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Pherecydes Pharma lance une levée de fonds d’un montant d’environ 3 M€ pour poursuivre son programme de développement clinique dans la phagothérapie

  • Offre Globale à destination d’investisseurs institutionnels ainsi qu’aux particuliers via la plateforme PrimaryBid

  • Engagements de souscription à hauteur d’au moins 2,3 M€ de la part des actionnaires historiques, dont Elaia Partners, Go Gapital, Pool GR (investisseurs actionnaires liés à Guy Rigaud) et Fa dièse

  • Clôture de l’Offre PrimaryBid le 21 septembre 2022 à 22h et de l’Offre Globale le 22 septembre 2022 avant l’ouverture des marchés

  • Sur la base d’une trésorerie de 1 M€ au 30 août 2022, les fonds levés serviront notamment à financer le programme de développement clinique dans la phagothérapie jusqu’à fin mars 2023

NANTES, France, September 21, 2022--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Pherecydes Pharma (FR0011651694 - ALPHE) (Paris:ALPHE), société de biotechnologie spécialisée dans la phagothérapie de précision destinée à traiter les infections bactériennes résistantes aux antibiotiques et/ou compliquées, annonce aujourd’hui le lancement d’une levée de fonds d’environ 3 M€ via l’émission d’actions ordinaires nouvelles s’adressant aux investisseurs institutionnels et aux particuliers (via la plateforme PrimaryBid).

Didier Hoch, Président Directeur Général de Pherecydes Pharma, déclare : « Pherecydes Pharma a su déployer l’ensemble de son plan stratégique conformément à ses engagements pris lors de son introduction en bourse début 2021. Au cours des prochains mois, notre stratégie clinique va se décliner largement autour de nos phages anti-S. aureus avec la montée en puissance de l’étude PhagoDAIR à l’échelle européenne, des études cliniques financées dans le cadre des PHRC, et de nouvelles études cliniques de phase II, associées également à d’autres cibles bactériennes. Afin de soutenir cette forte dynamique de développement clinique, nous lançons aujourd’hui une augmentation de capital de 3 M€, qui bénéficie des engagements de souscription de certains de nos actionnaires historiques à hauteur d’au moins 2,3 M€. Les actionnaires individuels ayant joué un rôle important dans le développement de Pherecydes Pharma au moment de son introduction en bourse, nous avons souhaité les associer à cette opération financière à travers l’offre PrimaryBid. Cette levée de fonds permettra ainsi à Pherecydes Pharma de se concentrer sereinement à sa mission principale : le développement clinique des phages les plus efficaces pour combattre les infections bactériennes résistantes. »

Objectifs de l’opération

L’Offre envisagée est destinée à fournir à la Société les moyens de se financer jusqu’à fin mars 2023. La Société envisage d’utiliser le produit net de cette levée de fonds pour financer partiellement :

  1. à hauteur d’environ 50%, le développement clinique des phages anti-Staphylococcus aureus (S. aureus) incluant notamment :

  • la montée en puissance de l’étude de Phase II PhagoDAIR en France et en Europe avec l’ouverture de nouveaux centres cliniques aux Pays-Bas, jusqu’à l’étape d’évaluation du critère principal ;

  • la préparation et l’initiation d’une autre étude de Phase II dans une indication clinique à fort enjeu médical ;

  • le lancement et la gestion des études (PHRC), dont la Société n’est pas promoteur (PhagoPied, Phagos) au travers de la réalisation de Phagogrammes et de divers coûts associés ;

  1. à hauteur d’environ 30%, le développement des phages anti-Pseudomonas aeruginosa comprenant notamment :

  • l’initiation d’une étude de toxicologie réglementaire ;

  • la préparation et l’initiation d’une étude clinique (Phase II) dans une indication, associée aux infections respiratoires à fort enjeu médical ;

  1. à hauteur d’environ 10%, la mise au point de procédés de fabrication et du contrôle qualité, la production de lots GMP des phages E. Coli, la fin du développement pré-clinique ;

  2. à hauteur d’environ 10%, les travaux de recherche, liés à l’identification d’une nouvelle cible bactérienne et les autres frais généraux de la Société.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie s’élèvent à 1 M€ au 30 août 2022. Lesdites informations sont basées sur des informations préliminaires non encore auditées notamment concernant la trésorerie et les équivalents de trésorerie pour la période jusqu’au 30 juin 2022 et feront l’objet d’une communication le 27 octobre 2022, une fois la situation au 30 juin 2022 arrêtée et examinée par les commissaires aux comptes de la Société. La Société estime que la trésorerie et les équivalents de trésorerie au 30 juin 2022 de la Société, lui permettront de financer ses activités jusqu’à mi-novembre 2022. Compte tenu de ses plans actuels de développement, la Société estime que le produit net de l'Offre, si celle-ci est réalisée, combiné à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie actuels, lui permettra de financer ses activités jusqu’à fin mars 2023. La Société estime que, après prise en compte du produit net de l’Offre, et sous réserve de la parfaite réalisation de ladite Offre, les besoins de financement complémentaire pour faire face à ses besoins de trésorerie pour les douze mois prochains (lesdits besoins de trésorerie étant estimés à 7 M€), soit jusqu’à la fin septembre 2023, sont de 4 M€.

En parallèle, et afin de pouvoir faire face à ses besoins de trésorerie destinés à financer ses activités sur les douze prochains mois, la Société devra engager des recherches de solutions de financement complémentaires et de diverses natures, notamment ligne de financement en fonds propres, d’endettement, simple ou obligataire, auprès de tiers ou de ses actionnaires, mais également au titre de subventions et/ou d’avances remboursables spécifiquement relatifs aux programmes de recherches de la Société. Par ailleurs, la Société pourrait redimensionner ses plans opérationnels notamment en retardant ou en limitant l’étendue de son programme de développement.

Modalités du financement

L’Offre sera réalisée en trois volets distincts mais concomitants :

- une offre par voie d'émissions d’actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société au bénéfice de catégories dénommées d’investisseurs (conformément à la 18ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022 - l’« Assemblée »), sur le fondement de l'article L. 225-138 du code de commerce (l’ « Offre Réservée »), l’Offre réservée étant adressée uniquement aux catégories d’investisseurs définies par l’Assemblée comme suit :

  • à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 2 M€ au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur des sciences de la vie et technologies, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100 000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou

  • à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ;

  • toute personne, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires de la Société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur la Société ;

  • à tous dirigeants, administrateurs et/ou salariés cadres de la Société souhaitant investir concomitamment à des bénéficiaires visés par les catégories susvisées.

- une offre par émission d’actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, sur le fondement de l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (conformément à la 17ème résolution de l’Assemblée), sur le fondement de l'article L. 225-136 du code de commerce (l’ « Placement Privé », ensemble avec l’Offre Réservée, le « Placement Global »); et

- une offre au public sans bénéficiaire désigné, par voie d’actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, destinée aux particuliers de nationalité française ou ressortissants des Etats-membres de l’Espace Economique Européen, via la plateforme PrimaryBid, qui s’effectuera selon une allocation proportionnelle aux demandes dans la limite du montant alloué à cette offre au public, avec une réduction des allocations en cas de demandes excédentaires le cas échéant, sur le fondement de l’article L. 225-136 du Code de commerce et de l’article L. 411-2-1, 1° du Code monétaire et financier (conformément à la 16ème résolution de l'Assemblée) (l’ « Offre PrimaryBid », et, ensemble avec le Placement Global, l’ « Offre »).

Le montant de l’Offre dépendra exclusivement des ordres reçus pour chacun des volets précités sans possibilité de réallocation des montants attribués de l’un vers l’autre. Il est précisé que l’Offre PrimaryBid destinée aux particuliers est accessoire par rapport au Placement Global et qu’elle représentera un maximum de 20% du montant de l’Offre. En tout état de cause, l’Offre PrimaryBid et l’augmentation de capital correspondant à cette dernière ne seront pas réalisées si les augmentations de capital intervenant au résultat du Placement Global ne sont pas réalisées.

L’Offre Réservée s’effectuera par construction accélérée d’un livre d’ordres, à l’issue de laquelle seront déterminés le nombre et le prix des actions nouvelles à émettre. Le prix de souscription des actions nouvelles qui sera déterminée à l’issue de ce processus dans le cadre de l’Offre Réservée sera au moins égal au cours moyen pondéré par les volumes de l’action Pherecydes Pharma des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 25% et conformément à 18ème résolution de l’Assemblée (et dans le respect des 16èmeet 17ème résolutions de l’Assemblée) et le prix de souscription ainsi déterminé dans le cadre de l’Offre Réservée sera le même pour chacun des autres volets de l’Offre, à savoir le Placement Privé et l’Offre PrimaryBid.

Le prix d’émission des actions nouvelles et le nombre final d’actions à émettre sera décidé par le Président directeur général de la Société, en vertu et dans les limites des subdélégations de compétence conférées par le conseil d’administration de la Société à la date du présent communiqué conformément aux résolutions de l'Assemblée et de la subdélégation octroyée par le Conseil d’administration au Président directeur général.

La procédure de construction accélérée du livre d’ordres dans le cadre du Placement Global sera initiée immédiatement après la publication de ce communiqué et devrait se clore avant l’ouverture des marchés demain (22 septembre 2022), sous réserve de toute clôture anticipée ou prorogation. L’Offre PrimaryBid débute également immédiatement et se clôturera ce jour à 22h, sous réserve de toute clôture anticipée. La Société annoncera les résultats de l’Offre Globale dès que possible après la clôture du livre d’ordres, par voie de communiqué de presse.

Le Placement Global sera proposé aux investisseurs institutionnels (investisseurs qualifiés) dans l’Union Européenne (y compris en France) et hors de France à l’exception des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie et du Japon.

Le règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles à émettre aux résultats du Placement Global et de l’Offre PrimaryBid et leur admission sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth® Paris sont prévus le 26 septembre 2022.

Engagements de souscription

Les actionnaires historiques Elaia Partners, Go Gapital, les investisseurs réunis autour de Monsieur Guy Rigaud (le « Pool GR ») ainsi que Fa dièse, chacun détenant (sur une base non diluée) respectivement 18,2%, 12,0%, 6,1% et 2,4% se sont engagés à souscrire pour un montant minimum de 2,3 M€, dans le cadre du Placement Global, soit respectivement des montants de 1 M€, 0,75 M€, 0,35 M€ et 0,2 M€.

Les engagements de souscription reçus par la Société, décrits ci-dessus, représentent ainsi une quote part d’environ 77% du montant envisagée de l’Offre.

Compte tenu de la participation à l’Offre d’actionnaires également administrateurs de la Société, des mesures de gouvernance appropriés ont été prises afin de prévenir tout risque de conflit d’intérêts au sein du Conseil d’administration de la Société à l’occasion du lancement de l’Offre et dans cette perspective, les représentants au conseil d’administration d’Elaia Partners, Go Gapital, et des investisseurs réunis autour de Monsieur Guy Rigaud, n’ont pas pris part au vote au sein du conseil d’administration ayant décidé le lancement de l’Offre.

Engagement d’abstention

Dans le cadre de l'Offre, la Société a pris un engagement d’abstention prenant effet à compter de la date de signature du contrat de placement conclu entre la Société et les banques ce jour et continuant durant 90 jours suivant la date de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve d’exceptions usuelles.

Intermédiaires financiers

Portzamparc (Groupe BNP Paribas) agit en tant que Coordinateur Global, Listing Sponsor, Chef de File et Teneur de Livre Associé. Invest Corporate Finance agit en tant que Chef de File Associé et Invest Securities agit en tant que Teneur de Livre Associé dans le cadre du Placement Global.

Dans le cadre de l'Offre PrimaryBid, les investisseurs pourront uniquement souscrire via les partenaires de PrimaryBid mentionnés sur le site PrimaryBid (www.PrimaryBid.fr). L'Offre PrimaryBid ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. Pour plus de détails, veuillez consulter le site PrimaryBid à l'adresse ww.PrimaryBid.fr.

L’Offre ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers.

Facteurs de risque

L’attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, présentés au chapitre 3 du document d’information de la Société, disponible sans frais sur les sites internet de la Société (www.pherecydes-pharma.com) et d’Euronext (www.euronext.com), tels que mise à jour dans la section 1.6 du Rapport Financier Annuel 2021, disponible sans frais sur le site internet de la Société (www.pherecydes-pharma.com). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. A l’exception de la mise à jour du risque de liquidité telle que visée dans le paragraphe « Objectif de l’opération » du présent communiqué et des risques spécifiques à l’opération visés ci-dessous, la Société estime qu’il n’y a pas matière à la mise à jour des facteurs de risques tels que visés au chapitre 3 du document d’information tel qu’amendé au sein de la section 1.6 du Rapport financier annuel 2021.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l'émission suivants : (i) le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l’Offre, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, (iii) des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société, (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d’éventuelles augmentations de capital futures rendues nécessaires par la recherche de financement par la Société, et (v) les titres n’ayant pas vocation à être cotés sur un marché règlementé, les investisseurs ne bénéficieront pas des garanties associées aux marchés règlementés.

Ce communiqué ne constitue pas un prospectus en vertu du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié, ou une offre au public.

A propos de Pherecydes Pharma

Créée en 2006, Pherecydes Pharma est une société de biotechnologie qui développe des traitements contre les infections bactériennes résistantes, responsables de nombreuses infections graves. La société a mis au point une approche innovante, la phagothérapie de précision, basée sur l’utilisation de phages, virus naturels tueurs de bactéries. Pherecydes Pharma développe un portefeuille de phages ciblant 3 bactéries parmi les plus résistantes et dangereuses qui représentent à elles seules plus de deux tiers des infections nosocomiales résistantes : Staphylococcus aureus, Escherichia coli et Pseudomonas aeruginosa. Le concept de phagothérapie de précision a été appliqué avec succès chez plusieurs dizaines de patients dans le cadre de traitements compassionnels, sous la supervision de l’Agence Nationale de Sécurité du Médicament (ANSM). Pherecydes Pharma, dont le siège social est à Nantes, s'appuie sur une équipe d’une vingtaine d’experts issus de l'industrie pharmaceutique, des biotechnologies et de la recherche académique.

Pour plus d’informations, www.pherecydes-pharma.com

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat d'actions ordinaires de la Société et ne saurait être considéré comme tel dans un quelconque pays où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ce pays.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non un prospectus au sens du Règlement (EU) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel qu’amendé (le « Règlement Prospectus »).

En France, l’Offre décrite ci-dessus sera effectuée exclusivement dans le cadre (i) d’une offre réservée au profit de catégorie de personnes telle que visée à la 18ème résolution de l’Assemblée, (ii) d’un placement global au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, en conformité avec l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier et les dispositions réglementaires applicables et (iii) d’une offre au public de titres financiers sans bénéficiaire désigné, en conformité avec l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’article L.411-2-1, 1° du Code monétaire et financier et les dispositions réglementaires applicables.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen (y compris la France), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus (conformément à l’article 3 du Règlement Prospectus) dans l’un des Etats membres.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions ordinaires nouvelles aux Etats-Unis d’Amérique ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions, y compris notamment au Canada, en Australie et au Japon. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique en l’absence d’enregistrement au titre du U.S Securities Act ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act. Pherecydes Pharma n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des actions nouvelles ordinaires aux Etats-Unis d’Amérique, ni dans toute autre juridiction.

Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (a) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (b) aux professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’ « Ordonnance »), et (c) aux sociétés à capitaux propres élevées et aux autres personnes auxquelles elle peut être légalement communiquée, relevant de l'article 49(2) de l’Ordonnance (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme "Personnes Habilitées"). Tout investissement ou activité d'investissement à laquelle le présent communiqué se réfère n'est valable que pour les Personnes Habilitées et engagera seulement les Personnes Habilitées. Toute personne qui n'est pas une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou se fonder sur le présent communiqué ou sur son contenu.

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La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

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Les coordinateurs globaux - chefs de file et teneurs de livre associés agissent exclusivement pour le compte de la Société dans le cadre du Placement Global et ne considèreront aucune autre personne (qu’elle soit ou non destinataire de ce présent communiqué) comme son client dans le cadre du Placement Global et ne seront tenus d’offrir à quiconque, à l’exception de la Société, ni la protection accordée à ses clients ni des conseils en lien avec le Placement Global mentionné ci-dessus.

Ne pas diffuser directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

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Directeur Général Délégué
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