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Pharnext et Global Tech Opportunities 13 ont conclu un accord prévoyant l'arrêt du financement par voie d'obligations convertibles à partir de la fin mai 2022

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Pharnext
Pharnext et Global Tech Opportunities 13 ont conclu un accord prévoyant l'arrêt du financement par voie d'obligations convertibles à partir de la fin mai 2022

22-Déc-2021 / 19:30 CET/CEST
Information réglementaire transmise par EQS Group.
Le contenu de ce communiqué est de la responsabilité de l'émetteur.

Pharnext et Global Tech Opportunities 13 ont conclu un accord prévoyant l'arrêt du financement par voie d'obligations convertibles à partir de la fin mai 2022

 

  • Pharnext et Global Tech Opportunities 13 (avec Alpha Blue Ocean agissant en tant qu'arrangeur pour le compte de Global Tech Opportunities 13) ont conclu un accord, devant être éffectif à partir de février 2022, amendant le programme initial de 35 tranches d'OCEANE-BSA annoncé en juin 2021 pour le réduire à 5 OCEANE-BSA sur une période de 5 mois allant de janvier à mai 2022 (le nombre total de tranche passant ainsi de 36 à 12). En conséquence la dernière tranche escomptée sera émise en mai 2022.

  • Ces 5 tranches d'OCEANE-BSA, à émettre sur une période de janvier à mai 2022, représenteront un montant nominal brut maximum de 15 millions d'euros, soumis à des conditions usuelles et de marchés.

  • Ce programme sera soumis à l'approbation d'une autorisation spécifique par une assemblée générale extraordinaire à mettre en place au plus tard le 11 février 2022.

  • En considération des engagements mutuels dans le cadre de cet amendement, Pharnext accordera un « royalty agreement » (pourcentage à un chiffre) sur les ventes nettes futures de PXT3003 durant la durée de vie du brevet.

 

 

PARIS, France, le 22 décembre 2021 à 19h30 (CET) - Pharnext SA (FR0011191287 - ALPHA) (La « Société »), société biopharmaceutique à un stade clinique avancé, pionnière d'une nouvelle approche de développement de combinaisons de médicaments innovantes basée sur les Big Data génomiques et l'intelligence artificielle exploitant sa plateforme de PLEOTHERAPY(TM), a annoncé ce jour la mise en place d'un accord avec son partenaire financier Global Tech Opportunities 13 (l' « Investisseur ») pour amender certains termes du contrat de financement existant par obligations convertibles annoncé en juin 2021 (« le Contrat d'Emission Initial »). Entres autres termes, cet amendement prévoit de réduire à fin mai 2022 la période d'émission des obligations convertibles, aménage une renonciation à revendiquer des conditions préalables au tirage de tranches d'obligations convertibles, augmentant ainsi le degré de certitude dans l'octroi du financement sur la période courant jusqu'à mai 2022 (le « Contrat d'Emission Amendé »). L'Investisseur a également accepté de réduire de sept à une le nombre de tranches « Investor Call » selon le nouvel accord. Le montant nominal brut maximum sur la période de janvier à mai 2022 sera de 15 millions d'euros.

 

Malgré une levée de fonds d'un total de 20,5 millions d'euros de valeur nominal (16,86 millions d'euros net à ce jour) de juin 2021 à ce jour et des fondamentaux solides de la Société préservés et inchangés avec son produit le plus avancé PXT3003, le cours de bourse de la Société a dramatiquement été déprécié depuis la mise en place du Contrat d'Emission Initial en juin 2021. Cette situation traduirait, entre autres, l'inquiétude des actionnaires en cas de tirage de l'ensemble des 35 tranches avec pour conséquence un impact dilutif total encore plus significatif à leur encontre. Le Contrat d'Emission Amendé a vocation à répondre à une telle préoccupation en atténuant l'impact dilutif du Contrat d'Emission Initial par le raccourcissement de la période de tirage, tout en préservant un financement jusqu'à mai 2022.

 

Le Contrat d'Emission Amendé prévoit l'émission de 1.500 bons d'émission d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes d'une valeur nominale de 10.000 € chacune (les « OCEANE »). Sous réserve de la signature d'un « royalty agreement » référencé dans le sous-titre ci-dessus, l'Investisseur s'engage à souscrire un montant brut maximum de 15 millions d'euros d'OCEANE (pour un montant net attendu par la Société de 13,2 millions d'euros). Le Contrat d'Emission Amendé s'appliquera pour un  programme limité à 5 tranches de 300 OCEANE chacune, chacune assortie de bons de souscription d'actions (les « BSA », et ensemble avec les OCEANE, les « OCEANE-BSA »).

 

« Nous sommes heureux d'annoncer cet amendement au Contrat d'Emission Initial avec pour objectif la protection de la valeur pour nos actionnaires, tout en poursuivant le financement de notre étude clinique pivot de Phase III, l'essai PREMIER, avec une trésorerie maintenue jusqu'au deuxième trimestre 2022. La mise en place de l'essai PREMIER est bien engagée et l'inclusion des patients progresse selon nos attentes initiales. L'Investisseur a été un partenaire financier important dans la phase actuelle de développement de Pharnext, et nous sommes ravis de la flexibilité et de l'esprit de coopération démontré par ce dernier, accompagné d'Alpha Blue Ocean par cette conclusion du Contrat d'Emission Amendé. Ce programme de financement par obligations convertibles reste toujours structuré afin de permettre à la Société de gérer ses besoins de trésorerie tout en gardant la main sur le tirage des tranches. Cet accord reste construit sur la base de préserver la capacité pour la Société de gérer son besoin en trésorerie tout en préservant sa faculté de tirage des tranches, élément important pour nous permettre de chercher des solutions alternatives de financement potentiellement au travers d'accord de business development. Nous remercions Alpha Blue Ocean pour son soutien continu et son appui dans la mise en place de cette solution », a déclaré le Dr David Horn Solomon, Directeur Général de Pharnext.

 

« L'investisseur a accepté d'attribuer plus de flexibilité à Pharnext, à un moment où la société en a le plus besoin dans la perspective de mener à son terme son étude clinique de Phase III. L'investisseur est convaincu de la capacité de l'équipe de direction de Pharnext à créer de la valeur à long terme pour les actionnaires et est ravi de continuer à soutenir la Société alors même que nous estimons sa valorisation significativement basse malgré des fondamentaux restant solides, comme décrits dans la dernière note d'analyse d'Edison », a déclaré Amine Nedjai, Directeur Général d'Alpha Blue Ocean (agissant en qualité d'arrangeur de l'investisseur).

 

Ce programme de financement ainsi amendé ne requiert pas et ne requerra pas la publication d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »).

 

Utilisation du financement des OCEANE-BSA

 

La Société a l'intention d'utiliser les fonds versés dans le cadre de ce financement, ainsi que les liquidités dont elle dispose, principalement pour continuer la mise en place de son étude clinique pivot de Phase III de PXT3003 (« l'essai PREMIER ») dans la CMT1A, jusqu'à la fin du recrutement des patients. Il permettra également de maintenir l'étude d'extension de Phase III en ouvert de PXT3003 en cours jusqu'à l'obtention des prochaines données à long terme et enfin d'augmenter la trésorerie de la Société.

 

 

Conditions de l'émission des tranches d'OCEANE-BSA restantes après la 16ème tranche

 

Les OCEANE-BSA seront émises sur exercice de bons à émettre gratuitement au terme de la réalisation de la Condition ci-dessous, et pendant une durée de 5 mois (les « Bons d'Émission »).

 

La Société devra obtenir l'approbation de ses actionnaires pour mettre en œuvre le Contrat d'Emission Amendé  au bénéfice de Global Tech Opportunities 13, et pour cela Pharnext soumettra une autorisation spécifique au vote de ses actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire à une date à déterminer ultérieurement mais prévue pour se tenir au plus tard le 11 février 2022 (la « Condition »).

 

Impacts du Contrat d'Emission en termes d'horizon de financement

 

Les dix premières tranches d'OCEANE, représentant un encaissement net total de 23,51 millions d'euros après déduction de la totalité de la commission d'engagement, étendront l'horizon de financement de la Société jusqu'au premier trimestre 2022.

 

Frais d'engagement et indemnisation

 

Les frais d'engagement et indemnisation décrits dans le communiqué de presse du 4 juin 2021 restent inchangés (https://pharnext.com/fr/press-releases/pharnext-annonce-le-lancement-dun-programme-de-financement-par-obligations-convertibles-dun-montant-nominal-maximum-brut-de-81-millions-deuros).

 

Modalités et cadre juridique de l'émission

 

Principales caractéristiques des Bons d'Émission

 

Sauf précisions ci-après, les principales caractéristiques des Bons d'Émission décrites dans le communiqué de presse du 7 juin 2021 restent inchangées. Les Bons d'Émission ne seront ni cotés ni admis aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris ni sur aucun autre marché financier. Les Bons d'Émission seront librement cessibles à tout autre fonds ou société contrôlant ou contrôlée par l'Investisseur mais ne pourront être cédés à un tiers qu'avec l'accord préalable de la Société.

 

Sur demande de la Société et sous réserve de la réalisation de certaines conditions, ou sur demande de l'Investisseur (dans la limite d'une seule tranche uniquement en lieu et place de sept tranches prévues par le Contrat d'Emission Original), l'Investisseur devra souscrire une tranche d'OCEANE avec BSA attachés et payer le prix de souscription lors de l'exercice du Bon d'Emission correspondant, (avec un ratio d'un (1) Bon d'Emission pour une (1) OCEANE-BSA.

 

La Société aura le droit (et non l'obligation) de demander la souscription d'une tranche d'OCEANE le 15 janvier, puis le 20 de chacun des mois suivants jusqu'au terme de mai 2022.

 

Principales caractéristiques des OCEANE

 

Les principales caractéristiques des OCEANE décrites dans le communiqué de presse du 7 juin 2021 restant inchangées, nous renvoyons à ce document. Toutefois nous rappelons ci-dessous certaines de ces principales caractéristiques avec :

 

Les OCEANE ne portent pas d'intérêt. Toutefois, en cas de survenance d'un cas de défaut, les OCEANE en circulation pourront être remboursées, sur demande de l'Investisseur, en numéraire à 110% de leur valeur nominale.

 

Le nombre d'actions nouvelles ou existantes à remettre par la Société lors de la conversion d'une ou plusieurs OCEANE demandée par leur porteur sera égal à :

 

N = Pv / P, où :

 

« N » est le nombre d'actions nouvelles ou existantes à remettre par la Société au porteur,

 

« Pv » est la valeur nominale d'une OCEANE, soit 10.000 euros, et

 

« P » est le prix de conversion d'une OCEANE, soit le montant le plus élevé entre (i) 94% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action (« VWAP ») (tel que publié par Bloomberg) pendant une période de quinze (15) jours de bourse précédant immédiatement la date de la notification de conversion d'une OCEANE par la Société, et (ii) la valeur nominale des actions, étant précisé, s'agissant des OCEANE devant être converties avant l'assemblée générale mixte convoquée le 30 juin 2021 uniquement, que P ne pourra être situé en dessous d'un prix égal à 70% du VWAP des actions de la Société durant les trois (3) jours de bourse précédant toute date de conversion.

 

Principales caractéristiques des BSA

 

Les principales caractéristiques des OCEANE décrites dans le communiqué de presse du 7 juin 2021 restant inchangées, nous renvoyons à ce document.

 

Il est rappelé que l'émission de ces BSA reste toutefois soumise à la réalisation de la Condition.

 

 

 

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE ou de l'exercice des BSA

 

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCEANE ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris sur la même ligne de cotation (FR0011191287).

 

La Société tiendra à jour sur son site internet (www.pharnext.com) un tableau de suivi du nombre de Bons d'Emission, d'OCEANE, de BSA et d'actions en circulation.

 

Les principaux risques liés à ce financement sont les suivants :

 

  • Ce programme de financement prévoit l'émission de plusieurs types de titres complexes donnant accès au capital de Pharnext et comportant notamment une composante dette ;

  • Le volume de réalisation de ce programme de financement est incertain et dépendra notamment des conditions de marché ;

  • Ce programme de financement entraînera une dilution en raison de l'émission d'actions nouvelles lors de la conversion des OCEANE et de l'exercice des BSA par Global Tech Opportunities 13. La dilution qui pourrait résulter de ces émissions d'actions nouvelles est illustrée ci-dessous ;

  • Global Tech Opportunities 13 vendra les actions nouvelles à sa discrétion, ce qui peut affecter la volatilité, la liquidité et le prix du marché des actions de la Société.

 

A à titre d'illustration seulement, incidence hypothétique sur la structure du capital de la conversion de l'ensemble des OCEANE représentant 15 millions d'euros ainsi que des BSA qui y sont attachés

 

Dilution potentielle maximale engendrée par la conversion de l'intégralité des 15 OCEANE-BSA et l'exercice des BSA pour un actionnaire détenant 1% du capital social avant le financement*

 

  • Impact hypothétique à titre d'illustration de l'émission sur l'investissement d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au 17 décembre 2021, soit 71.093.253 actions)

 

 

Participation de l'actionnaire

Base non diluée

                Base diluée**

Avant émission

1,00 %

1,00 %

Après émission des seules actions nouvelles résultant de la conversion des cinq tranches d'OCEANE (*) (***)

0,18 %

0,19 %

Après émission des seules actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA attachés aux 15 tranches d'OCEANE(*) (***)

0,59 %

0,60 %

TOTAL

Après émission de actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE et de l'exercice des BSA(*) (***)

0,16 %

0,17 %

* Calculs théoriques réalisés sur la base d'un prix de conversion égal à 94% du plus bas VWAP (tel que publié par Bloomberg) sur les quinze (15) séances de bourse consécutives précédant la date d'aujourd'hui i.e. 0,05 x 94% = 0,047€.

** Après exercice de l'intégralité des instruments dilutifs pouvant donner lieu à l'émission d'un nombre indicatif maximum de 3.759.058 actions nouvelles.

***L'émission de ces valeurs mobilières reste toutefois soumise à la réalisation de la Condition.

 

Facteurs de risque liés à Pharnext

 

La Société attire l'attention du public sur les facteurs de risque liés à la Société et à ses activités présentées dans la section 3 du document d'enregistrement universel approuvé par l'AMF sous le numéro R. 20-029 le 9 novembre 2020 ainsi que dans ses rapports financiers périodiques et ses communiqués de presse dont des copies sont disponibles gratuitement sur le site Internet de la Société (www.pharnext.com).

 

Les investisseurs sont également invités à prendre en considération les risques suivants : (i) le prix des actions de la Société peut fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre du programme de financement, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société peuvent connaître des fluctuations significatives, (iii) les actions de la Société peuvent faire l'objet de cessions sur le marché, susceptibles d'avoir un impact négatif sur le prix des actions, et (iv) les actionnaires de la Société peuvent subir une dilution potentiellement importante résultant de toute augmentation de capital future qui serait nécessaire au financement de la Société.

 

 

À propos de Pharnext

Pharnext est une société biopharmaceutique à un stade clinique avancé, qui développe de nouvelles thérapies pour les maladies neurodégénératives orphelines et communes actuellement sans solution thérapeutique satisfaisante. Pharnext possède deux produits en développement clinique. PXT3003 a terminé un essai de Phase III international avec des premiers résultats positifs dans la maladie de Charcot-Marie-Tooth de type 1A (CMT1A) et bénéficie du statut de médicament orphelin en Europe et aux Etats-Unis. Une étude clinique pivot de Phase III internationale de PXT3003 dans la CMT1A, l'essai PREMIER, est actuellement en cours. PXT864 a obtenu des résultats de Phase II encourageants dans la maladie d'Alzheimer et son développement sera poursuivi en partenariats. Pharnext est le pionnier d'un nouveau paradigme de découverte de médicaments basé sur les Big Data génomiques et l'intelligence artificielle : PLEOTHERAPY(TM). Pharnext identifie et développe des combinaisons synergiques de médicaments appelées PLEODRUG(TM). Plus d'information sur www.pharnext.com. 

Pharnext est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris (code ISIN : FR0011191287).

 

À propos d'Alpha Blue Ocean (« ABO »)

Alpha Blue Ocean est une entreprise familiale jeune et dynamique dont la mission est de révolutionner l'industrie financière en offrant des performances constantes au fil du temps et adaptée au risque.

Alpha Blue Ocean opère par une approche directe, rationnelle et efficace en fournissant des solutions de financement alternatives par le biais d'opérations PIPE (Private Investments in Public Equities). ABO a réalisé des investissements notables dans des entreprises telles que AB Science (AB:FP), Erytech (ERYP:US), Wisekey (WKEY:US), Intrasense (ALINS:FP), ou encore DBT Group (ALDBT:FP).

 

Avertissements

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives concernant Pharnext et ses activités, notamment concernant le calendrier et les perspectives des essais cliniques et des soumissions réglementaires des produits candidats de la Société, l'utilisation du produit des fonds levés et des liquidités. Ces déclarations prospectives sont basées sur des hypothèses que Pharnext considère comme raisonnables. Toutefois, les estimations contenues dans ces déclarations prospectives ne sauraient être garanties, celles-ci étant soumises à de nombreux risques, notamment les risques énoncés dans le document d'enregistrement universel de Pharnext approuvé par l'AMF le 9 novembre 2020 sous le numéro R. 20-029 ainsi que dans ses rapports financiers périodiques et communiqués de presse (dont des copies sont disponibles sur www.pharnext.com), et à l'évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Pharnext opère. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué sont également soumises à des risques dont Pharnext n'a pas encore connaissance ou qui ne sont pas considérés comme importants par Pharnext à l'heure actuelle. En cas de survenance de tout ou partie de ces risques, les résultats réels, la situation financière, les performances ou les réalisations de Pharnext sont susceptibles de nettement différer de ces déclarations prospectives. Pharnext décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement toute déclaration prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres.

 

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente, ni la sollicitation d'une offre de souscription ou d'achat d'actions nouvelles aux États-Unis ou dans toute autre juridiction où des restrictions peuvent s'appliquer. Il ne peut être offert ou vendu aucune valeur mobilière aux États-Unis d'Amérique sans enregistrement ou existence d'une dispense d'enregistrement ; toute offre de titres aux États-Unis se fera au moyen d'un prospectus qui pourra être obtenu auprès de l'émetteur et qui contiendra des informations détaillées sur la Société et sa direction, ainsi que des états financiers

 

.

Contacts

 

David Horn Solomon

Directeur Général

contact@pharnext.com

+33 (0)1 41 09 22 30

 

 

 

 

Relations Presse (International)

Consilium Strategic Communications

Mary-Jane Elliott

Sukaina Virji

Alexandra Harrison

pharnext@consilium-comms.com

Communication Financière (Europe)

Actifin

Ghislaine Gasparetto

ggasparetto@actifin.fr

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Ulysse Communication

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barabian@ulysse-communication.com

+33 (0)6 87 88 47 26

+33 (0)1 81 70 96 30

 

Fichier PDF dépôt réglementaire

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