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ORPEA : INFORMATION RELATIVE À LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

PUTEAUX, France, June 16, 2022--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

ORPEA (Paris:ORP):

Lors de sa réunion du 13 juin 2022, le Conseil d’administration a arrêté, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, les décisions suivantes concernant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2022.

Celles-ci demeurent soumises à l’approbation par l’Assemblée Générale 2022 des politiques de rémunération qui leur sont applicables et qui sont détaillées dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société.

Les éléments de rémunération de M. Yves Le Masne, Directeur général de la Société jusqu’au 30 janvier 2022, en particulier les conditions financières de son départ, font l’objet d’une publication séparée.

1. Président du Conseil d’Administration

Les éléments de rémunération du Président du Conseil d’administration s’appliquent à M. Philippe Charrier au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration jusqu’au 30 janvier 2022 inclus, et s’appliqueront de nouveau à compter du retour à un mode de gouvernance dissociée le 1er juillet 2022.

Rémunération fixe

Le Conseil d’administration a décidé de reconduire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (pour la cinquième année consécutive), la rémunération fixe annuelle brute du Président du Conseil d’administration à 260 000 €.

Rémunération au titre du mandat d’administrateur

Le Président du Conseil d’administration perçoit une rémunération au titre de sa participation aux réunions du Conseil d’administration, calculée selon les modalités indiquées au paragraphe 5.3.3.3 (« Politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2022 ») du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société.

Rémunération variable annuelle ou long terme

Le Président du Conseil d’administration ne perçoit, au titre de ses fonctions, aucune rémunération variable annuelle ou de long terme.

Autres rémunérations

Le Président ne perçoit, au titre de ses fonctions, aucun autre élément de rémunération ou avantage en nature.

2. M. Philippe Charrier, Président-Directeur général (du 30 janvier au 30 juin 2022)

Rémunération fixe annuelle

M. Philippe Charrier percevra, prorata temporis pour la période courant du 30 janvier au 30 juin 2022, une rémunération fixe annuelle de 760 000 euros, inchangée par rapport au montant perçu au titre de l’exercice 2021 par M. Yves Le Masne, Directeur général de la Société jusqu’au 30 janvier 2022.

Il ne perçoit aucun avantage en nature.

Rémunération variable

M. Philippe Charrier, Président-Directeur général du 30 janvier au 30 juin 2022, ne percevra aucune rémunération variable annuelle ou de long terme (notamment ni options d’actions, ni actions de performance) au titre de ses fonctions.

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil d’administration pourra décider, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, d’octroyer à M. Philippe Charrier une rémunération exceptionnelle au regard de circonstances très particulières le justifiant dans les conditions cumulatives suivantes :

  • L’attribution d’une rémunération exceptionnelle, qui prendrait la forme d’actions, ne pourrait représenter à la date d’attribution plus de 100 % de sa rémunération fixe annuelle ;

  • L’attribution d’une rémunération exceptionnelle devrait être motivée par des circonstances très particulières et ses caractéristiques et sa justification rendues publiques au moment de sa fixation, même en cas de paiement échelonné ou différé.

En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement de cette rémunération exceptionnelle serait soumis à l’approbation des actionnaires.

Rémunération au titre du mandat d’administrateur

Le Président-Directeur général perçoit également une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur, calculée selon les modalités indiquées au paragraphe 5.3.3.3 (« Politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2022 ») du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société.

3. Directeur général

Cette politique de rémunération s’appliquera, à compter du 1er juillet 2022, au nouveau Directeur général, M. Laurent Guillot.

Rémunération fixe

Le Directeur général percevra, prorata temporis, une rémunération fixe annuelle brute de 760 000 euros.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle 2022 du Directeur général s'élève à 100 % de sa rémunération fixe annuelle (prorata temporis) à objectifs atteints à 100 % ou plus, sans plancher garanti et sans paiement supplémentaire en cas de surperformance.

Les conditions de performance applicables à cette rémunération variable annuelle 2022 sont constituées de critères de performance, de nature quantifiable et qualitative, les critères quantifiables étant prépondérants, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

La part prépondérante d'objectifs RSE quantifiables et stratégiques, par rapport aux objectifs financiers, vise à prendre en considération la situation particulière de la Société suite à la publication, en janvier 2022, d'un livre contenant des allégations de dysfonctionnements et les enjeux auxquels elle devra faire face dans les prochaines années compte-tenu de son secteur d’activité.

Le tableau ci-après présente les objectifs présidant au calcul de la rémunération variable annuelle 2022 du Directeur général (calculée prorata temporis), étant précisé qu’ils ont été établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité (ils le seront, pour la plupart d’entre eux, au moment de l’appréciation de leur niveau de réalisation) et que le Conseil d’administration se réserve, compte-tenu de la crise à laquelle font face le Groupe et ses parties prenantes depuis la publication d’un livre contenant des allégations de dysfonctionnements, le droit de modifier ces objectifs ou d’apprécier leur niveau d’atteinte en prenant en considération l’impact de cette crise et le plan stratégique d’amélioration et de transformation de l’entreprise :

Bonus Cible/Maximum

Cible

(en %)

Cible

(en €)

Objectifs RSE Quantifiables (40% de la rémunération variable totale)

Systématisation des pré-signalements ou des signalements directs des évènements indésirables conformément à la règlementation en vigueur et aux procédures internes

10%

38 000 €

Traitement des appels reçus sur la plateforme d'écoute

10%

38 000 €

Mise en place d'un médiateur externe pour les principaux pays

10%

38 000 €

Mise en place d'un plan d'actions pour les maisons de retraite médicalisées dont la note de satisfaction est inférieure à 7/10

10%

38 000 €

Total Objectifs Quantifiables RSE

40%

152 000 €

Objectifs Stratégiques Qualitatifs (30% de la rémunération variable totale)

Volet 1 : plan stratégique du Nouvel ORPEA (notamment définition du calendrier et des étapes jusqu'à l'adoption du statut de société à mission)

10,00%

38 000 €

Volet 2 : plan financier (notamment plan de financement de l'entreprise)

10,00%

38 000 €

Volet 3 : plan opérationnel axé sur l'amélioration de la prise en charge des résidents dans les trois métiers, la réorganisation de la Société et la refonte des process

10,00%

38 000 €

Total Objectifs Stratégiques Qualitatifs

30,00%

114 000 €

Objectifs Financiers Quantifiables (30% de la rémunération variable totale)

Croissance du chiffre d’affaires organique au second semestre 2022

10,00%

38 000 €

Niveau de l'EBITDAR

10,00%

38 000 €

Cessions immobilières avant le 31 décembre 2022

10,00%

38 000 €

Total Objectifs Financiers Quantifiables

30,00%

114 000 €

Total Rémunération Variable

100,00%

380 000 €

Le montant de la rémunération variable au titre de l’exercice 2022 sera arrêté par le Conseil d’administration en fonction de la réalisation de ces conditions de performance.

Le versement de cette rémunération sera subordonné à l’approbation de l’Assemblée Générale en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce.

Rémunération de long terme

Le Conseil d’administration pourra attribuer au Directeur général un plan d’intéressement à long terme pour une période de trois années sous forme d’attribution gratuite d’actions sous conditions de performance et de présence à hauteur d’un montant représentant, à la date d’attribution, 160 % de sa rémunération fixe (prorata temporis), étant précisé que le nombre d'actions correspondant sera calculé par rapport à la moyenne mobile trois mois au 27 juillet 2022 et arrondi à l'unité inférieure.

Les caractéristiques du plan d’attribution gratuite d’actions sont les suivantes :

  • période d’acquisition des actions : du 28 juillet 2022 au 28 juillet 2025 ;

  • date d’acquisition définitive des actions : 28 juillet 2025 ;

  • condition de présence qui sera levée par le Conseil d’administration en cas de départ contraint de M. Laurent Guillot avant le 31 décembre 2022 à raison d’un désaccord sur un ou plusieurs éléments essentiels entre M. Laurent Guillot et le Conseil d’administration sur le plan d’amélioration et de transformation d’ORPEA ;

  • conditions de performance préétablies de manière précise suivantes :

1ère condition de performance (Boursière) - (40 % de l'attribution définitive) :

  • Évolution du cours de bourse d'ORPEA dividendes inclus (TSR) comparée à l'évolution du SBF 120 en incluant les dividendes versés en 2022, 2023 et 2024.100 % des actions attribuées seront définitivement acquises si l'évolution du cours de bourse d'ORPEA dividendes inclus (TSR) excède de 80 points ou plus l'évolution du SBF 120 ;

  • Aucune action attribuée ne sera définitivement acquise si l'évolution du cours de bourse d'ORPEA dividendes inclus (TSR) est inférieure de 20 points à l'évolution du SBF 120 ;

  • Entre 20 points et 80 points, 25 % et 60 % des actions attribuées seront définitivement acquises si l'évolution du cours de bourse d'ORPEA dividendes inclus (TSR) est au moins égale à respectivement 20 points et 50 points par rapport à l'évolution du SBF 120 ;

  • entre les différentes bornes, le nombre d'actions attribuées définitivement acquises sera calculé par interpolation linéaire.

Périodes de référence : moyenne du cours de bourse d'ORPEA sur la période allant du 1er février 2025 au 27 juillet 2025, à laquelle s'ajoutera le dividende versé en 2022, 2023 et 2024, comparée à cette même moyenne sur la période courant du 1er février au 27 juillet 2022. Il est précisé que ces périodes de référence seront également utilisées pour calculer la moyenne de l'évolution du SBF 120, en incluant les dividendes versés (TSR) en 2022, 2023 et 2024.

2ème condition de performance (Interne) - (20 % de l'attribution définitive) :

Évolution du bénéfice net par action (hors éléments exceptionnels) – cette condition est établie de manière précise mais n’est pas rendue publique pour des raisons de confidentialité (elle le sera au moment de l’appréciation de son niveau de réalisation).

3ème condition de performance (RSE) - (40 % de l'attribution définitive), composée de six sous-critères :

Baisse du taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt, pourcentage d'établissements certifiés par un organisme externe, pourcentage d'établissements/pays ayant mis en place un dispositif de dialogue renforcé avec les proches, baisse du taux de turnover, pourcentage de fournisseurs significatifs et réguliers ayant signé la charte des achats responsables, et pourcentage des nouveaux projets de construction labellisés HQE (ou équivalent)

  • Si trois objectifs sont réalisés, 10 % des actions attribuées seront définitivement acquises ;

  • Si la totalité des objectifs sont réalisés, 40 % des actions attribuées seront définitivement acquises ;

  • Entre 3 et 6 objectifs réalisés, le nombre d’actions attribuées définitivement acquises sera calculé par interpolation linéaire.

  • Obligation de conservation d’un nombre d’actions correspondant à 30% de sa rémunération fixe annuelle de l’année d’acquisition, calculé sur la base du cours de bourse d’acquisition et arrondi à l’unité supérieure, pendant la durée de son mandat ;

  • Signature d’une lettre d’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture de son risque sur les actions de performance jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée par le Conseil d’administration, en plus de l’engagement figurant dans le règlement du plan.

Indemnité de départ1

Le Conseil d’administration a octroyé à M. Laurent Guillot, dans certains cas et en fonction de conditions de performances spécifiques, une indemnité de départ.

Autres avantages

Le Directeur général bénéficiera des avantages en nature suivants : (i) une voiture de fonction, et (ii) l’application des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Directeur général ne bénéficiera pas d’un contrat de travail.

Le Directeur général ne percevra aucun autre élément de rémunération, notamment exceptionnelle, que ceux décrits ci-avant. En particulier, il ne recevra aucune indemnité à raison de la prise de ses fonctions de Directeur général d’ORPEA ni aucune rémunération s’il est désigné administrateur.

A propos d’ORPEA (www.orpea-corp.com)

Créé en 1989, le groupe ORPEA est un des principaux acteurs mondiaux de la prise en charge globale de la Dépendance (maisons de retraite, résidences services, cliniques de moyen séjour et de santé mentale, maintien à domicile).

ORPEA est cotée sur Euronext Paris (ISIN : FR0000184798) et membre des indices SBF 120, STOXX 600 Europe, MSCI Small Cap Europe et CAC Mid 60.

1 Détaillée dans le communiqué du 10 mai 2022, « INFORMATION RELATIVE A LA REMUNERATION DU NOUVEAU DIRECTEUR GENERAL M. LAURENT GUILLOT ».

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20220616005768/fr/

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Responsable Relations Investisseurs
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Tél. : 01 44 71 94 94
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