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Onxeo lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour accélérer ses programmes de R&D

·19 min de lecture

Ne pas distribuer, diffuser, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une sollicitation d’achat, de souscription ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique ou dans toute autre juridiction dans laquelle il serait illégal de le faire.

  • Cette opération permettra de sécuriser le financement de la stratégie et les ressources nécessaires à l’atteinte d’étapes cliniques clés au moins jusqu’au 4ème trimestre 2022

  • Montant cible de 9,3 M€, pouvant être porté à 10,7 M€ par exercice de la clause d’extension

  • Opération ouverte au public en France et au Danemark

  • Détachement du DPS le 17 mars 2021

  • Période de souscription du 19 mars au 31 mars 2021 inclus en France et du 19 mars au 26 mars 2021 inclus au Danemark

  • Parité de souscription : 1 action nouvelle pour 6 actions existantes

  • Prix de souscription : 0,71 € (correspondant à 5,29 DKK) par action, soit une décote faciale de 5,3% par rapport au cours de bourse du 8 mars 2021

  • Opération sécurisée à hauteur de 7 M€ (75,5%) par des engagements de souscription des actionnaires de référence Financière de la Montagne et Invus Public Equities LP

Onxeo S.A. (Euronext Growth Paris: ALONX ; Nasdaq First North Growth Copenhague: ONXEO), société de biotechnologie au stade clinique spécialisée dans le développement de médicaments innovants ciblant les mécanismes de réponse aux dommages de l’ADN tumoral (DDR) pour lutter contre les cancers rares ou résistants, annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) pour un montant brut cible de 9,3 M€, pouvant être porté à 10,7 M€ par exercice de la clause d’extension, au prix de 0,71 € par action avec une parité de 1 Action Nouvelle pour 6 actions existantes (« l’Augmentation de Capital »). Le prospectus relatif à l’Augmentation de Capital (le « Prospectus ») a reçu l’approbation n°21-063 en date du 9 mars 2021 de l’Autorité des marchés financiers (« l’AMF »).

Le produit de cette émission d’Actions Nouvelles est destiné à financer en priorité l’élargissement et l’accélération du développement clinique d’AsiDNA™, notamment en association avec d’autres agents anti-cancéreux.

La Société entend également :

- poursuivre l’optimisation et le développement préclinique de nouveaux candidats issus de la plateforme platON™,

- optimiser les opérations de développement pharmaceutique et de fabrication des composés, et

- plus généralement, financer l’activité de la Société.

Judith Greciet, directrice générale d’Onxeo déclare : « Notre actif clé, AsiDNA™, est aujourd’hui en développement clinique dans le cadre de deux essais en cours. DRIIV-1b vise à démontrer une efficacité accrue des traitements de chimiothérapie de référence combinés à AsiDNA™ dans les tumeurs solides, alors que Revocan a été conçu pour démontrer la capacité d’AsiDNA™ à surmonter la résistance des tumeurs aux thérapies ciblées telles qu'un inhibiteur de PARP. Avec ce nouveau financement, notre objectif est d'accélérer le développement clinique d’AsiDNA™ dans les mois à venir et de lancer des essais supplémentaires pour confirmer le potentiel de ce candidat first-in-class. Une étude de phase 2 randomisée d’AsiDNA™ en association avec des chimiothérapies à base de platine dans une indication à fort besoin médical est déjà en préparation et devrait être bientôt suivie d'autres essais cliniques de preuve de concept. Le montant recueilli permettra également de soutenir l'optimisation d'un deuxième candidat issu de notre plateforme de chimie platON™, ainsi que nos activités liées aux opérations de fabrication et au développement pharmaceutique.

Nous tenons à remercier chaleureusement nos deux principaux actionnaires, Financière de la Montagne et Invus, qui démontrent une fois de plus leur confiance dans notre stratégie de développement à long terme, ainsi que les autres actionnaires qui soutiendront notre plan d'accélération par leur participation à cette opération. Cette augmentation de capital permettra à la société d'étendre sa visibilité financière jusqu'au 4ème trimestre 2022, en tenant compte des nouveaux programmes précliniques et cliniques que la société entend mener dès 2021 pour accélérer son développement. »

ÉVOLUTION DES PROGRAMMES DE R&D

Le Prospectus en section 3 de l’Amendement (page 13 et suivantes) et en section 2 du résumé dans la Note d’opération (pages 5 et 6) fournit une information actualisée enrichie sur les programmes d’Onxeo en développement (études en cours, études prévues à court terme) et sa stratégie, dans le prolongement des informations communiquées au marché, en ce compris la lettre aux actionnaires du 2 février 2021.

PRINCIPALES MODALITES DE L’OPERATION

Nature de l’opération

La levée de fonds proposée par Onxeo porte sur une augmentation de capital par émission d’Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS). Avant l’opération envisagée, le capital social d’Onxeo s’élève à 19 579 452,50 € divisé en 78 317 810 actions de 0,25 € de valeur nominale chacune.

L’opération portera sur l’émission d’un maximum de 15 010 913 Actions Nouvelles (en cas d’exercice de la clause d’extension) au prix unitaire de 0,71 €, à raison de 1 Action Nouvelle pour 6 actions existantes possédées : 6 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 1 Action Nouvelle. Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 16 mars 2021, selon le calendrier indicatif figurant ci-après.

L’offre sera ouverte au public en France et au Danemark uniquement.

Codes de l’action

Libellé : Onxeo

Code ISIN : FR0010095596

Lieux de cotation : Euronext Growth Paris et Nasdaq First North Growth Copenhague

Mnémonique Euronext Growth Paris : ALONX

Mnémonique Nasdaq First North Growth Copenhague : ONXEO

Code LEI : 96950018AS30IUG0V528

Intervenants

- Invest Securities intervient en qualité de Chef de File et Teneur de Livre de l’opération.

- Invest Corporate Finance agira en qualité de Listing Sponsor.

- Nordea Denmark, filiale de Nordea Bank Abp, Finland, agira en qualité d’agent de souscription au Danemark.

Cadre juridique de l’offre

Faisant application de la délégation de compétence reçue aux termes des dix-septième et vingtième résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 19 juin 2020, le Conseil d’administration du 20 janvier 2021, a notamment décidé :

- le principe d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, et

- d’en subdéléguer la réalisation effective au directeur général de la Société, qui a décidé le 9 mars 2021 de mettre en œuvre la subdélégation qui lui a été consentie et de procéder à une augmentation de capital par émission d’Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans les conditions suivantes.

Prix de souscription des Actions Nouvelles

Le prix de souscription a été fixé à 0,71 euro par action, dont 0,25 euro de valeur nominale et 0,46 euro de prime d’émission à libérer intégralement lors de la souscription, représentant une décote faciale de 5,3% par rapport au cours de clôture de l’action Onxeo le 8 mars 2021, soit 0,75 euro.

Ce prix de souscription équivaut à 5,287 DKK pour l’offre au public au Danemark sur le Nasdaq First North Growth Copenhague sur la base du taux de change euro/DKK au 9 mars 2021.

Période de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte :

- du 19 mars au 31 mars 2021 inclus sur le marché Euronext Growth Paris, et

- du 19 mars au 26 mars 2021 inclus sur le marché Nasdaq First North Growth Copenhague.

Nombre d’actions offertes

13 052 968 Actions Nouvelles, susceptible d’être porté à un maximum de 15 010 913 Actions Nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension.

Produit brut de l’opération

9 267 607 euros, susceptible d’être porté à 10 657 748 euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et à environ 7 000 000 euros en cas de limitation de l’offre à 75,5% du montant de l’augmentation de capital envisagée (correspondant aux engagements de souscription).

Droit préférentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles est réservée :

- aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 16 mars 2021 qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription (ci-après « DPS ») à raison de 1 DPS par action détenue ;

- aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de DPS pourront souscrire :

- à titre irréductible à raison de 1 Action Nouvelle au prix unitaire de 0,71 € pour 6 actions existantes possédées (6 DPS permettront de souscrire 1 Action Nouvelle au prix de 0,71 € par action). Les souscriptions à titre irréductible seront allouées intégralement pour permettre à l’actionnaire de maintenir sa participation au capital ; et

- le nombre d’Actions Nouvelles à titre libre qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant au titre de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.

Il n’est pas prévu de souscription à titre réductible dans le cadre de l’Augmentation de Capital.

Période de cotation des droits préférentiels de souscription

Les droits préférentiels de souscription seront cotés sur Euronext Growth Paris et Nasdaq First North Growth Copenhague sous le code ISIN FR0014001YS4.

- sur Euronext Growth Paris : du 17 mars au 29 mars 2021 inclus ;

- sur Nasdaq First North Growth Copenhague : du 17 mars au 24 mars 2021 inclus.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

0,006 euro (sur la base du cours de clôture de l’action Onxeo le 8 mars 2021, soit 0,75 euro). Le prix de souscription de 0,71 euro par action fait apparaître une décote de 4,6% par rapport à la valeur théorique de l’action après détachement du droit.

Engagements de souscription

Financière de la Montagne et Invus Public Equities LP, actionnaires de référence de la Société se sont engagés à participer à l’opération pour un montant total de respectivement 3M€ et 4M€, dont environ 2,23 M€ à titre irréductible.

Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront allouées prioritairement aux actionnaires ayant signé des engagements de souscription, Invus Public Equities LP et Financière de la Montagne.

Ces engagements de souscription représentent 75,5% du format central de l’Augmentation de Capital. Ces engagements permettront donc à minima d’atteindre le seuil de réalisation (75%) de l’Offre si les souscriptions à titre irréductible ne le permettent pas et pourront être appelés au-delà à titre de souscriptions libres, afin d’atteindre la taille initiale de l’émission, si là encore les souscriptions à titre irréductible ne le permettent pas.

Incidence de l’émission sur la structure de l’actionnariat

À titre indicatif, l’incidence théorique de l’émission, en cas de réalisation de l’opération à 100% (hors clause d’extension) et dans l’hypothèse où les engagements de souscription de Financière de la Montagne et d’Invus Public Equities LP devaient jouer dans leur intégralité sur la répartition du capital et des droits de vote de la Société (au 9 mars 2021) est la suivante :

% détention du capital

Avant l’émission

Après l’émission

Financière de la Montagne

13,36%

16,08%

Invus Public Equities LP

10,72%

15,36%

Garantie

L’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie.

DILUTION

À titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base d’un nombre de 78 317 810 actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2020) serait la suivante :

Participation de l’actionnaire en %

(en euros par action)

Base non diluée

Base diluée (1)

Avant émission de 13 052 968 Actions Nouvelles

1,00

0,95

Après émission de 9 859 154 Actions Nouvelles(2)

0,89

0,85

Après émission de 13 052 968 Actions Nouvelles (3)

0,86

0,82

Après émission de 15 010 913 Actions Nouvelles (4)

0,84

0,80

(1) En tenant compte des 4 335 740 options et bons de souscription d’actions donnant accès au capital attribués et en circulation à la date de la présente Note d’Opération. Considérant que les options et bons de souscription d’actions exerçables ne sont pas dans la monnaie, la Société estime qu’une telle émission complémentaire est très hypothétique.

(2) Augmentation de capital à hauteur de 75,5% du nombre initial d’actions nouvelles à émettre (correspondant aux engagements de souscription reçus).

(3) Augmentation de capital à hauteur de 100% du nombre initial d’actions nouvelles à émettre.

(4) Augmentation de capital à hauteur de 115% du nombre initial d’actions nouvelles à émettre (exercice intégral de la Clause d’Extension).

CALENDRIER INDICATIF DE L’OPÉRATION

9 mars 2021

Approbation par l’AMF du Prospectus.

10 mars 2021

Notification d’un certificat d’approbation par l’AMF à la Financial Supervisory Authority danoise (« FSA ») (Finanstilsynet).

Diffusion d’un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l’opération et les modalités de mise à disposition du Prospectus.

11 mars 2021

Diffusion par Euronext Paris et Nasdaq First North Growth Copenhague d’un avis d’émission.

12 mars 2021

Début de la période de suspension de la faculté de transférer les actions existantes de la Société entre Euronext Growth Paris et Nasdaq First North Growth Copenhague

16 mars 2021

Journée comptable à l’issue de laquelle les porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres se verront attribuer des droits préférentiels de souscription (Trade date).

17 mars 2021

Détachement du DPS et début des négociations des DPS sur Euronext Growth à Paris et sur Nasdaq First North Growth à Copenhague

18 mars 2021

Record date

19 mars 2021

Reprise de la faculté de transférer les actions existantes de la Société entre Euronext Growth Paris et Nasdaq First North Growth Copenhague.

Ouverture de la période de souscription sur Euronext Growth à Paris et sur Nasdaq First North Growth Copenhague.

24 mars 2021

Fin de la cotation des DPS sur Nasdaq First North Growth Copenhague.

26 mars 2021

Clôture de la période de souscription sur Nasdaq First North Growth Copenhague.

29 mars 2021

Fin de la cotation des DPS sur Euronext Growth à Paris.

31 mars 2021

Clôture de la période de souscription sur Euronext Growth Paris.

12 avril 2021

Exercice éventuel de la Clause d’Extension.

Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.

Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l’augmentation de capital et indiquant le barème de répartition.

16 avril 2021

Émission des Actions Nouvelles - Règlement-livraison.

19 avril 2021

Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Growth Paris et Nasdaq First North Growth Copenhague.

INFORMATION À L'ATTENTION DES ACTIONNAIRES DANOIS

Le prix de souscription des Actions Nouvelles est libellé en euros.

Tout actionnaire souhaitant souscrire les Actions Nouvelles sur le Nasdaq First North Growth Copenhague devra libérer le prix de souscription des Actions Nouvelles (fixé en euros) en couronnes danoises soit 5,287 DKK (sur la base du taux de change en vigueur au 9 mars 2021). La Société a conclu avec Nordea Danemark, filiale de Nordea Bank Abp, Finlande un contrat de couverture permettant de se couvrir de toute variation éventuelle du taux de change euro / DKK.

La Société ne prendra en charge aucun frais lié à la souscription des Actions Nouvelles autre que ceux liés au contrat de couverture de change conclu avec Nordea.

MISE À DISPOSITION DU PROSPECTUS

Le Prospectus, ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») le numéro d’approbation n°21-063 en date du 9 mars 2021, est composé (i) du document d’enregistrement universel d’Onxeo déposé auprès de l’AMF le 27 avril 2020 sous le numéro D.20-0362 (le « Document d’enregistrement universel »), (ii) de l’amendement au Document d’enregistrement universel, déposé auprès de l’AMF le 9 mars 2021 sous le numéro D.20-0362-A01, (iii) d’une note d’opération et (iv) d’un résumé du Prospectus (inclus dans la note d’opération).

Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège social d’Onxeo, 49, boulevard du Général Martial Valin – 75015 Paris. Le prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’Onxeo (www.onxeo.com) ainsi qu’auprès du Chef de File et Teneur de Livre.

Dans le cadre de l’ouverture de l’offre au public au Danemark, une traduction non officielle en anglais de l’ensemble des documents constituant le prospectus a été également préparé par la Société. En cas de différence entre le prospectus français et la traduction anglaise, la version française prévaudra. Ces documents sont également disponibles sans frais au siège social d’Onxeo, 49, boulevard du Général Martial Valin – 75015 Paris et sur le site Internet d’Onxeo (www.onxeo.com).

Facteurs de risque

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques détaillés à la section 3 du Document d’Enregistrement Universel, à la section 2 de l’Amendement au Document d’enregistrement universel et à la section 2 de la Note d’Opération. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

À propos d’Onxeo

Onxeo (Euronext Growth Paris : ALONX, Nasdaq First North: ONXEO) est une société de biotechnologie au stade clinique qui développe de nouveaux médicaments contre le cancer en ciblant les fonctions de l'ADN tumoral par des mécanismes d'action sans équivalents dans le domaine très recherché de la réponse aux dommages de l’ADN (DDR). La Société se concentre sur le développement de composés novateurs first-in-class ou disruptifs (internes, acquis ou sous licence) depuis la recherche translationnelle jusqu’à la preuve de concept clinique chez l’homme, un point d'inflexion créateur de valeur et attrayant pour de potentiels partenaires.

platON™ est la plateforme exclusive de chimie des oligonucléotides leurres d’Onxeo, dédiée à la génération de nouveaux composés innovants destinés à enrichir le portefeuille de produits de la Société.

AsiDNA™, le premier composé issu de platON™, est un inhibiteur first-in-class et très différencié de la réponse aux dommages de l’ADN tumoral, basé sur un mécanisme original de leurre et d’agoniste agissant en amont de multiples voies de DDR. Les études translationnelles ont mis en évidence des propriétés antitumorales singulières d’AsiDNA™, notamment la capacité à s’opposer et même à inverser la résistance des tumeurs aux inhibiteurs de PARP quel que soit le statut de mutation génétique. AsiDNA™ a aussi montré une forte synergie avec d'autres agents endommageant l'ADN des tumeurs, tels que la chimiothérapie et les inhibiteurs de PARP (PARPi), et la capacité unique d'abroger la résistance aux thérapies ciblées comme les PARPi. L'étude d'extension DRIIV-1b en cours évalue la sécurité et l'efficacité d’AsiDNA™ en association avec une chimiothérapie de référence, le carboplatine -/+ paclitaxel, dans les tumeurs métastatiques avancées. Les résultats préliminaires des deux cohortes ont montré une bonne tolérabilité, une stabilisation de la maladie et une augmentation de la durée du traitement par rapport aux traitements précédents. L'étude REVOCAN de phase 1b/2 en cours évalue l'effet d’AsiDNA™ sur la résistance acquise au PARPi niraparib dans le cancer de l'ovaire en rechute (promoteur Gustave Roussy). Une étude de phase 1b/2 AsiDNA™ Children sera initiée en 2021 pour évaluer l’association d’AsiDNA™ à la radiothérapie chez des enfants atteints d’un gliome de haut grade en rechute (promoteur Institut Curie).

OX401 est un nouveau candidat généré par platON™, optimisé pour être un puissant agoniste de PARP de nouvelle génération, agissant à la fois sur la réponse aux dommages de l'ADN et sur l'activation de la réponse immunitaire, sans induire de résistance. Des composés de la famille OX400 sont en phase de preuve de concept préclinique, seuls et en association avec des immunothérapies.

Pour plus d’information, visitez www.onxeo.com.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué contient de manière implicite ou expresse certaines déclarations prospectives relatives à Onxeo et à son activité. Ces déclarations dépendent de certains risques connus ou non, d'incertitudes, ainsi que d'autres facteurs, qui pourraient conduire à ce que les résultats réels, les conditions financières, les performances ou réalisations de Onxeo diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations prospectives. Onxeo émet ce communiqué à la présente date et ne s'engage pas à mettre à jour les déclarations prospectives qui y sont contenues, que ce soit par suite de nouvelles informations, événements futurs ou autres. Pour une description des risques et incertitudes de nature à entraîner une différence entre les résultats réels, les conditions financières, les performances ou les réalisations de Onxeo et ceux contenus dans les déclarations prospectives, veuillez-vous référer au chapitre 3 « Facteurs de Risque » du document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 27 avril 2020 sous le numéro D.20-0362, ainsi qu’à la section 2 de l’Amendement au Document d’enregistrement universel déposée auprès de l’AMF le 9 mars 2021 sous le numéro D.20-0362-A01, qui sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.onxeo.com).

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