Marchés français ouverture 1 h 1 min
  • Dow Jones

    33 781,48
    +183,56 (+0,55 %)
     
  • Nasdaq

    11 082,00
    +123,45 (+1,13 %)
     
  • Nikkei 225

    27 901,01
    +326,58 (+1,18 %)
     
  • EUR/USD

    1,0579
    +0,0019 (+0,18 %)
     
  • HANG SENG

    19 912,67
    +462,44 (+2,38 %)
     
  • BTC-EUR

    16 277,05
    +262,05 (+1,64 %)
     
  • CMC Crypto 200

    405,78
    +11,09 (+2,81 %)
     
  • S&P 500

    3 963,51
    +29,59 (+0,75 %)
     

ONCODESIGN: OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

PARIS, November 24, 2022--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Oncodesign (Paris:ALONC) :

Oncodesign

initiÉe par

Cancer Buster Bidco SAS

contrôlé par

Edmond de Rothschild Equity Strategies IV SLP

géré par

Edmond de Rothschild

PRÉSENTÉE PAR

Société Générale

BANQUE PRÉSENTATRICE ET GARANTE

INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIERES ET COMPTABLES DE CANCER BUSTER BIDCO SAS

AMF – Autorité des Marchés Financiers

Le présent document relatif aux autres informations notamment juridiques, financières et comptables de la société Cancer Buster Bidco a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») le 23 novembre 2022, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF (le « RGAMF ») et de l’instruction n°2006-07 de l’AMF relative aux offres publiques d’acquisition. Ce document a été établi sous la responsabilité de Cancer Buster Bidco.

Le présent document complète la note d’information relative à l’offre publique d’achat initiée par Cancer Buster Bidco visant les actions d’Oncodesign, visée par l’AMF le 22 novembre 2022, sous le visa n°22-458, en application d’une décision de conformité du même jour (la « Note d’Information »).

Le présent document et la Note d’Information sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’Oncodesign (www.oncodesign-services.com) et des exemplaires peuvent être obtenus sans frais auprès de :

Cancer Buster Bidco SAS

47 Rue du Faubourg Saint-Honoré

75008 Paris

Société Générale

GLBA/IBD/ECM/SEG

75886 Paris Cedex 18

Un communiqué de presse sera diffusé, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du RGAMF, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique d’achat afin d’informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.

AMF – Autorité des Marchés Financiers

SOMMAIRE

1. PRÉAMBULE

5

2. PRÉSENTATION DE L’initiateur

8

2.1. Informations générales concernant l’Initiateur

8

2.1.1. Dénomination sociale

8

2.1.2. Siège social

8

2.1.3. Forme et nationalité

8

2.1.4. Registre du Commerce

8

2.1.5. Date d’immatriculation et durée

8

2.1.6. Exercice social

8

2.1.7. Objet social

8

2.1.8. Approbation des comptes

9

2.1.9. Dissolution et liquidation

9

2.2. Informations générales concernant le capital social de l’Initiateur

9

2.2.1. Capital social

9

2.2.2. Forme des actions

9

2.2.3. Droits et obligations attachés aux actions

10

2.2.4. Transfert des actions

11

2.2.5. Autres titres/ droits donnant accès au capital et instruments financiers non représentatifs du capital

11

2.2.6. Répartition du capital et des droits de vote

11

2.2.7. Description des accords portant sur le capital social de l’Initiateur

12

2.3. Direction, décisions des associés et commissariat aux comptes de l’Initiateur

19

2.3.1. Président

19

2.3.2. Directeurs Généraux

19

2.3.3. Révocation du Président et des Directeurs Généraux

20

2.3.4. Pouvoirs du Président et des Directeurs Généraux

20

2.3.5. Rémunération du Président et des Directeurs Généraux

20

2.3.6. Conseil de Surveillance

21

2.3.7. Décisions des associés

22

2.3.8. Commissaires aux comptes

23

2.4. Description des activités de l’Initiateur

23

2.4.1. Activités principales

23

2.4.2. Évènements exceptionnels et litiges significatifs

23

2.4.3. Effectifs

23

3. Informations relatives à la situation comptable et financière de l’Initiateur

23

3.1. Données financières sélectionnées

23

3.2. Frais et financement de l’Offre

27

3.2.1. Frais liés à l’Offre

27

3.2.2. Modes de financement de l’Offre

27

4. Personnes assumant la responsabilité du présent document

27

1. PRÉAMBULE

Le présent document est établi, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du RGAMF et de l’article 5 de l’instruction n°2006-07 de l’AMF relative aux offres publiques d’acquisition, par la société Cancer Buster Bidco SAS, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 20, rue Jean Mazen 21000 Dijon (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 915 087 324 (l’« Initiateur »), contrôlée par Edmond de Rothschild Equity Strategies IV SLP, société de libre partenariat de droit français, dont le siège social est situé 47, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris, immatriculée le 23 juillet 2021 auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 901 779 421 (ci-après, « ERES IV »), dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre »), aux termes de laquelle l’Initiateur propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Oncodesign1, société anonyme dont le siège social est situé 20, rue Jean Mazen 21000 Dijon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 399 693 811 et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0011766229 (mnémonique ALONC) (la « Société », ensemble avec ses filiales, le « Groupe »), d’acquérir en numéraire la totalité de leurs actions (les « Actions »), au prix de 14,42€ par action (le « Prix de l’Offre »).

L’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur le 18 octobre 2022 (la « Date de Réalisation »), par voie de cession et d’apport, de 4.257.426 Actions, au Prix de l’Offre, représentant environ 61,58% du capital et 61,37%2 des droits de vote de la Société (l’« Acquisition du Bloc », et ensemble avec l’Offre, l’ « Opération »), auprès (i) du fondateur de la Société, Monsieur Philippe Genne (le « Fondateur ») et de sa société holding P.C.G.3 (la « Holding du Fondateur »), (ii) de certains actionnaires historiques de la Société (Crédit Mutuel Innovation4, Monsieur Mostapha Assi, Allia-Tech Ingénierie5 et Monsieur Philippe Rao, ensemble les « Actionnaires Historiques »), (iii) de certaines personnes physiques6 (les « Actionnaires Individuels Actuels ») et (iv) de certains salariés du Groupe.

A la suite de l’Acquisition du Bloc, l’Initiateur détient 4.261.974 Actions représentant autant de droits de vote de la Société, soit 61,65% du capital et 61,44% des droits de vote de la Société, répartis comme suit (cf. avis de dépôt n°222C2437) :

Actions

% Capital

Droits de
vote

% Droits de
vote

Cancer Buster BidCo (détention effective)

4.257.426

61,58

4.257.426

61,37

Cancer Buster BidCo (détention par assimilation)

4.548

0,07

4.548

0,07

Total

4.261.974

61,65

4.261.974

61,44

L’Initiateur avait la faculté, à compter du dépôt du projet de note d’information auprès de l’AMF le 2 novembre 2022 (le « Projet de Note d’Information ») et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des Actions, dans les limites visées à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF. A la date de la présente Note d’Information, l’Initiateur a utilisé cette faculté et procédé à l’acquisition sur le marché le 4 novembre 2022 de 795.368 Actions au Prix de l’Offre, soit au prix unitaire de 14,42 €, comme suit (cf. déclaration n°222C2455) :

Opérateur

Nature et date de
l’opération

Titres concernés

Cours (€)

Nombre total de
titres

Cancer Buster BidCo SAS

achat le 04/11/2022

795.368 actions
code FR0011766229

14,42

5.057.342

À la date de la présente Note d’Information, l’Initiateur détient, directement, 5.052.794 Actions représentant autant de droits de vote de la Société, soit environ 73,09% du capital et au moins 72,84% des droits de vote théoriques de la Société sur la base d’un nombre total de 6.913.203 Actions représentant au plus 6.936.853 droits de vote théoriques au sens des dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF. En prenant en considération les 4.548 actions gratuites détenues par assimilation au titre des dispositions de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce, l’Initiateur détient, directement et par assimilation, 5.057.342 Actions représentant autant de droits de vote de la Société, soit 73,15% du capital et au moins 72,91% des droits de vote théoriques de la Société, comme suit :

Actions

% Capital

Droits de vote

% Droits de
vote

Cancer Buster BidCo (détention effective)

5.052.794

73,09

5.052.794

au moins 72,84

Cancer Buster BidCo (détention par assimilation)

4.548

0,07

4.548

0,07

Total

5.057.342

73,15

5.057.342

au moins 72,91

Les conditions et modalités de l’Acquisition du Bloc sont décrites à la section 1.3.1 de la Note d’Information.

Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence de l’Acquisition du Bloc, franchi les seuils de 50% des titres de capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et de l’article 235-2 du règlement général de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues par l’Initiateur :

  • qui sont d’ores et déjà émises, à l’exclusion des 4.548 actions gratuites définitivement attribuées par la Société à certains mandataires sociaux et salariés du Groupe dont la période de conservation n’aura pas expiré avant la clôture de l’Offre et couvertes par un mécanisme de liquidité, soit à la connaissance de l’Initiateur à la date de la Note d’Information, 1.855.861 Actions ; et

  • qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre à raison de l’exercice d’options de souscription ou d’achat d’Actions de la Société (les « Options »), soit à la connaissance de l’Initiateur à la date de la Note d’Information, un nombre maximum de 18.480 Actions nouvelles,

soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date de la Note d’Information, un nombre total maximum de 1.874.341 Actions représentant 27,11% du capital social et au plus 27,02% des droits de vote théoriques de la Société.

Ainsi qu’indiqué ci-dessus, l’Offre ne porte pas sur les 4.548 actions gratuites définitivement attribuées par la Société à certains mandataires sociaux et salariés du Groupe dont la période de conservation n’aura pas expiré avant la clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites Indisponibles ») et faisant l’objet de mécanismes de liquidité décrits à la section 1.3.6 de la Note d’Information et donc assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application des dispositions de l’article L. 233-9, I, 4° du Code de commerce. La situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites Indisponibles dans le cadre de l’Offre est décrite à la section 2.4 de la Note d’Information.

L’Offre, laquelle sera, si les conditions requises sont remplies, suivie d’une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4, II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. La durée de l’Offre sera de dix (10) jours de négociation.

À l’exception des Actions Gratuites Indisponibles, il n’existe, à la date du présent document et à la connaissance de l’Initiateur, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, le 2 novembre 2022, Société Générale a déposé auprès de l’AMF, en qualité d’établissement présentateur de l’Offre (la « Banque Présentatrice »), l’Offre et le Projet de Note d’Information pour le compte de l’Initiateur. Société Générale garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

2. PRÉSENTATION DE L’initiateur

2.1. Informations générales concernant l’Initiateur

2.1.1. Dénomination sociale

La dénomination sociale de l’Initiateur est Cancer Buster Bidco SAS.

2.1.2. Siège social

Le siège social de l’Initiateur est situé 20, rue Jean Mazen 21000 Dijon.

2.1.3. Forme et nationalité

L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français.

2.1.4. Registre du Commerce

L’Initiateur est immatriculé auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Dijon sous le numéro 915 087 324.

2.1.5. Date d’immatriculation et durée

L’Initiateur a été immatriculé le 30 juin 2022.

La durée de l’Initiateur est de 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

2.1.6. Exercice social

L’exercice social de l’Initiateur commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année civile. Par exception, le premier exercice social de l’Initiateur a débuté à la date de l’immatriculation de l’Initiateur au Registre du Commerce et des Sociétés pour se terminer le 31 décembre 2022.

2.1.7. Objet social

Conformément à l’article 2 des statuts de l’Initiateur, l’Initiateur a pour objet, en France et à l’étranger :

  • l’acquisition, la souscription, la détention, la prise de participation ou d’intérêts, directes ou indirectes, dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, que ce soit par voie de création de sociétés nouvelles ou d’acquisition de sociétés existantes, d’apports, de fusions, de scissions ou de sociétés en participation, par voie de prise en location de biens ;

  • toutes prestations de service et de conseil notamment en matière administrative, financière, comptable, commerciale, informatique ou de gestion au profit des filiales directes et indirectes de l’Initiateur ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation ;

  • et généralement, toutes opérations, qu’elles soient financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes, ainsi que de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par l’Initiateur, son extension, son développement, son patrimoine social.

2.1.8. Approbation des comptes

Aux termes de l’article 22 des statuts de l’Initiateur, à la clôture de chaque exercice, le président de l’Initiateur (le « Président ») dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date. Il établit également un compte de résultat, un bilan et une annexe. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par l’Initiateur est mentionné à la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion exposant la situation de l’Initiateur durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement.

Les comptes sont approuvés par l’associé unique ou, en cas de pluralités d’associés, par décision collective des associés de l’Initiateur, connaissance prise du rapport de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.

2.1.9. Dissolution et liquidation

À l’expiration de la durée fixée à l’article 5 des statuts de l’Initiateur ou en cas de dissolution anticipée, l’associé unique ou, en cas de pluralités d’associés, la collectivité des associés de l’Initiateur, dans les conditions fixées par les statuts, règle les modalités de la liquidation (volontaire ou judiciaire) et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi. L’Initiateur est en liquidation (volontaire ou judiciaire) dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

2.2. Informations générales concernant le capital social de l’Initiateur

2.2.1. Capital social

À la date des présentes et conformément à l’article 6 des statuts de l’Initiateur, le capital social de l’Initiateur s’élève à quarante millions douze mille quatre cent sept euros (40.012.407 €), divisé en quarante-quatre millions quatre cent cinquante-huit mille deux cent trente (44.458.230) actions ordinaires de quatre-vingt-dix centimes d’euro (0,90 €) de valeur nominale chacune souscrites en totalité et intégralement libérées et toutes de même catégorie chacune.

2.2.2. Forme des actions

Les actions émises par l’Initiateur ont obligatoirement la forme nominative. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d’associés que l’Initiateur tient à cet effet à son siège social, dans les conditions et selon les modalités prévues par les lois et règlements en vigueur. La catégorie des actions détenues par chaque associé fait l’objet d’une mention spéciale dans les comptes individuels ouverts par l’Initiateur au nom du ou des associés.

Si le capital social de l’Initiateur est intégralement composé d’actions ordinaires à la date du présent document, les associés de l’Initiateur ont créé, par décisions unanimes à la Date de Réalisation, une catégorie d’actions de préférence A au sens de l’article L. 228-11 du Code de commerce (les « ADP A »).

Les actions sont indivisibles à l’égard de l’Initiateur.

2.2.3. Droits et obligations attachés aux actions

2.2.3.1. Dispositions communes à l’ensemble des actions

Chaque action donne droit à la représentation dans les décisions collectives des associés, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de l’Initiateur et d’obtenir communication des documents sociaux expressément prévus par la loi.

Les droits et obligations attachés à une action suivent l’action quel qu’en soit le titulaire. La propriété de l’action entraîne, ipso facto, l’approbation par le titulaire des statuts ainsi que celle des décisions des associés.

Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales des associés dans les conditions légales et statutaires. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent.

Les actions nouvelles souscrites par un associé par exercice d’un droit préférentiel de souscription entreront dans la catégorie d’actions au titre desquelles a été exercé le droit préférentiel de souscription, à moins qu’il en soit décidé autrement par l’assemblée générale qui autorisera l’augmentation de capital.

La contribution aux pertes de chaque associé est proportionnelle à sa quotité dans le capital social. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente, sous réserve des droits attachés aux ADP A.

2.2.3.2. Caractéristiques spécifiques aux ADP A

Les titulaires des ADP A seront constitués en assemblée spéciale et leurs décisions collectives seront prises conformément à l’article L. 225-99 du Code de commerce. En particulier, conformément à l’article L. 225-99 alinéa 2 du Code de commerce, la décision d’une assemblée générale de modifier les droits relatifs aux ADP A ne sera définitive qu’après approbation par l’assemblée spéciale des associés de cette catégorie (à moins que les porteurs d’ADP A ne renoncent à l’unanimité à la convocation d’une telle assemblée).

Les ADP A permettent, le cas échéant, aux porteurs d’ADP A de percevoir une quote-part additionnelle de la plus-value réalisée lors d’une sortie d’ERES IV et qui variera en fonction du multiple et du taux de rendement interne réalisé par l’Initiateur dans le cadre de l’investissement d’ERES IV et des Actionnaires Individuels Actuels ayant apporté une partie ou la totalité des actions de la Société qu’ils détenaient à l’Initiateur. Il est précisé que (i) les ADP A ne donneront droit à aucun droit financier jusqu’à la survenance d’un cas de sortie de l’Initiateur et (ii) dans l’éventualité où, à la sortie de l’Initiateur, le seuil minimal du multiple ou du taux de rendement interne réalisé par l’Initiateur n’est pas atteint, les titulaires des ADP A ne bénéficieront pas de la quote-part additionnelle de la plus-value réalisée lors de ladite sortie d’ERES IV.

2.2.4. Transfert des actions

Le transfert des actions de l’Initiateur est constaté par un virement des titres cédés du compte du cédant au compte du cessionnaire et par une écriture sur les comptes individuels ouverts au nom des titulaires des actions concernées (cédant(s) et cessionnaire(s)) et sur le registre dénommé « Registre des mouvements de titres » de l’Initiateur.

Les transferts des titres de l’Initiateur sont soumis au respect des stipulations statutaires et du Pacte d’Actionnaires (tel que ce terme est défini ci-dessous).

Les actions de l’Initiateur ne peuvent être données en location.

2.2.5. Autres titres/ droits donnant accès au capital et instruments financiers non représentatifs du capital

Néant.

2.2.6. Répartition du capital et des droits de vote

À la date des présentes, le capital et les droits de vote de l’Initiateur sont répartis comme suit :

Actionnariat

Nombre d’actions et de
droits de vote de
l’Initiateur

% du capital et des
droits de vote de
l’Initiateur

ERES IV

40.372.014

90,81%

Holding des Actionnaires Individuels7

4.086.216

9,19%

Total

44.458.230

100,00%

ERES IV est un fonds professionnel spécialisé dont la société de gestion est Edmond de Rothschild Private Equity (France), agréée par l’AMF et conseillée par Elyan Partners.

  • ERES IV investit dans des sociétés de taille moyenne en Europe et en Amérique du Nord, principalement dans quatre thématiques : l’écosystème des biotechnologies, le commerce en ligne, les services financiers et les nouveaux consommateurs.

  • Edmond de Rothschild Private Equity est un acteur indépendant au sein du Groupe Edmond de Rothschild qui gère plus de CHF 3,4 milliards d’actifs sous gestion et qui construit et développe des stratégies d’investissement différenciées qui apportent une réponse durable aux enjeux environnementaux et sociaux.

  • Créé en 1953, le Groupe Edmond de Rothschild comptait près de CHF 178 milliards d’actifs sous gestion au 31 décembre 2021, 2.500 collaborateurs et 32 implantations dans le monde.

  • Elyan Partners est le conseil financier exclusif pour les fonds ERES et conseil des fonds Privilege auprès du Groupe Edmond de Rothschild.

Pour plus d’informations, les rapports annuels du Groupe Edmond de Rothschild sont notamment disponibles sur le site internet du Groupe Edmond de Rothschild, à savoir https://www.edmond-de-rothschild.com/en/Pages/Annual-Report-and-Pilar-III.aspx

2.2.7. Description des accords portant sur le capital social de l’Initiateur

2.2.7.1. Protocole d’Investissement

ERES IV, l’Initiateur, le Fondateur, la Holding du Fondateur et les Actionnaires Individuels Actuels (à l’exception de Madame Catherine Genne) ont conclu le 30 juin 2022 un protocole d’investissement déterminant les conditions de leur investissement au sein de l’Initiateur en vue de permettre la réalisation de l’Opération (le « Protocole d’Investissement »).

Conformément aux stipulations du Protocole d’Investissement, les opérations visées ci-après se sont déroulées préalablement à ou à la Date de Réalisation :

  • ERES IV a souscrit, directement, à une augmentation de capital en numéraire de l’Initiateur d’un montant total de 40.370.014 euros (prime incluse). En contrepartie de cette augmentation de capital, ERES IV a reçu, directement, 40.370.014 actions ordinaires de l’Initiateur.

  • Les Actionnaires Individuels Actuels (à l’exception de Madame Catherine Genne) ont apporté 172.405 Actions à l’Initiateur sur la base d’une valorisation par action de la Société identique au Prix de l’Offre par Action et d’une valorisation de l’Initiateur établie par transparence avec la valorisation de la Société retenue dans le cadre de l’Offre, puis ont apporté à la Holding des Actionnaires Individuels leurs actions ordinaires de l’Initiateur reçues en contrepartie de l’apport de leurs Actions à l’Initiateur sur la base d’une valorisation identique. Cet apport a fait l’objet d’un rapport du commissaire aux apports chargé d’apprécier la valeur des apports en nature, établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce le 10 octobre 2022 par le cabinet BDO Paris, représenté par Monsieur Sébastien Haas, inscrit sur la liste des commissaires aux comptes du ressort de la Cour d’Appel de Paris, exerçant son activité au 43-47, Avenue de la Grande Armée, 75116 Paris.

  • ERES IV a souscrit, par l’intermédiaire de la Holding des Actionnaires Individuels qui aura notamment vocation à regrouper certains mandataires sociaux et salariés du Groupe dans le cadre du mécanisme de co-investissement décrit à la section 1.3.5 de la Note d’Information et à la section 2.2.7.4 du présent document, à une augmentation de l’Initiateur d’un montant de 1.600.139 euros. En contrepartie de cette augmentation de capital, ERES IV a reçu, indirectement via la Holding des Actionnaires Individuels, 1.600.139 actions ordinaires de l’Initiateur.

Enfin, il est prévu que la Holding du Fondateur souscrive, après la clôture définitive de l’Offre ou le cas échéant de la réalisation définitive du retrait obligatoire, à une augmentation de capital social de l’Initiateur dont le montant dépendra du nombre d’Actions acquises par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre et le cas échéant du retrait obligatoire.

2.2.7.2. Pacte d’Actionnaires

ERES IV, la Holding du Fondateur, les Actionnaires Individuels Actuels (à l’exception de Madame Catherine Genne), la Holding des Actionnaires Individuels, l’Initiateur, Philippe Genne et Elyan Partners ont conclu, à la Date de Réalisation, un pacte d’actionnaires (le « Pacte d’Actionnaires ») ayant vocation à organiser la gouvernance de l’Initiateur, du Groupe et de la Holding des Actionnaires Individuels et à définir les conditions applicables au transfert de tout ou partie des titres de l’Initiateur et de la Holding des Actionnaires Individuels détenus par les parties au Pacte d’Actionnaires. Le Pacte d’Actionnaires prévoit également que certains employés et dirigeants du Groupe pourront, une fois désignés par Monsieur Fabrice Viviani après concertation avec ERES IV, intégrer le Mécanisme de Co-Investissement décrit à la section 1.3.5 de la Note d’Information et ainsi devenir des Actionnaires Individuels.

Gouvernance

L’Initiateur est dirigé par le Président en charge de la gestion quotidienne de l’Initiateur et du Groupe, lequel peut se faire assister par un ou plusieurs directeurs généraux (le « Directeur Général » ou les « Directeur Généraux »), sous la surveillance d’un conseil de surveillance (le « Conseil de Surveillance »).

Président

Le Président est seul habilité à prendre toute décision ayant trait à la gestion et au développement du Groupe, sous réserve d’obtenir l’accord préalable du Conseil de Surveillance pour certaines décisions importantes. Le Président dispose à ce titre des pouvoirs les plus étendus pour représenter l’Initiateur à l’égard des tiers, sous réserve des pouvoirs expressément octroyés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des associés de l’Initiateur ainsi qu’au Conseil de Surveillance.

À la Date de Réalisation, Monsieur Jean-François Felix est Président. Il est envisagé que Monsieur Fabrice Viviani soit nommé Président en lieu et place de Monsieur Jean-François Felix à l’issue de la clôture de l’Offre ou du retrait obligatoire.

Directeurs Généraux

Les Directeurs Généraux sont nommés pour une durée indéterminée par décision du Conseil de Surveillance.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent être révoqués par le Conseil de Surveillance à tout moment, sans préavis, sans indemnité et sans qu’il soit besoin d’un juste motif (ad nutum). Tout Directeur Général de l’Initiateur peut se démettre de ses fonctions sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois. La durée de ce préavis pourra être réduite par décision du Conseil de Surveillance.

À la date des présentes, le Conseil de Surveillance n’a désigné aucun Directeur Général.

Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance, a pour mission de valider les orientations stratégiques de l’Initiateur et du Groupe sur proposition du Président, et d’autoriser des décisions importantes concernant l’Initiateur et le Groupe telles que notamment l’adoption ou la modification du budget ou du plan d’affaires, la réalisation d’investissements dépassant certains seuils, le recours à l’endettement dépassant certains seuils, la conclusion de tout contrat d’un montant significatif pour le Groupe, les acquisitions ou cessions d’actifs en dehors du cours normal des affaires, ou encore les modifications des statuts autrement que purement techniques.8 Le Conseil de Surveillance statuera sur ces décisions à la majorité simple de ses membres présents ou représentés.

À la Date de Réalisation, le Conseil de Surveillance est composé de Messieurs Philippe Genne, Jean-François Felix, Maxence de Vienne et Vincent Manès. Un ou plusieurs membre(s) indépendant(s) pourront également être nommés au Conseil de Surveillance. Le premier président du Conseil de Surveillance est Monsieur Philippe Genne. Le premier vice-président du Conseil de Surveillance, disposant des mêmes droits de convocation que le président du Conseil de Surveillance, est Monsieur Jean-François Felix.

Transfert de titres et clauses de sortie

Le Pacte d’Actionnaires prévoit les principales stipulations suivantes s’appliquant au transfert des titres de l’Initiateur et de la Holding des Actionnaires Individuels par (i) la Holding du Fondateur, la Holding des Actionnaires Individuels et certains Actionnaires Individuels pour les titres de l’Initiateur (ensemble les « Partenaires ») et (ii) certains Actionnaires Individuels pour les titres de la Holding des Actionnaires Individuels.

(i) Droit de préemption

En dehors des cas de transfert libres usuels, tout transfert de titres de l’Initiateur par les Partenaires et tout transfert de titres de la Holding des Actionnaires Individuels par les Actionnaires Individuels seront soumis à un droit de préemption d’ERES IV.

(ii) Période d’inaliénabilité

En dehors des cas de transferts libres usuels, la Holding du Fondateur ne pourra transférer ses titres de l’Initiateur avant l’expiration d’une période de cinq (5) ans à compter de la Date de Réalisation. À l’issue de cette période d’inaliénabilité, tout transfert de titres de l’Initiateur par la Holding du Fondateur sera soumis au droit de préemption visé ci-dessus.

(iii) Clause d’agrément

En dehors des cas de transferts libres usuels, tout transfert de titres de l’Initiateur et de la Holding des Actionnaires Individuels par les Actionnaires Individuels sera soumis à l’agrément préalable d’ERES IV.

(iv) Droit de sortie conjointe

En cas de transferts de titres par le fonds ERES IV entraînant un franchissement à la baisse du seuil de 50% de détention par celui-ci de titres de l’Initiateur, et en dehors des cas de transferts libres usuels par le fonds ERES IV, les Partenaires et les Actionnaires Individuels bénéficieront d’un droit de sortie conjointe permettant à chacun d’eux de céder tout ou partie de leurs propres titres selon les mêmes termes et conditions et dans les mêmes proportions que le transfert par ERES IV de ses titres de l’Initiateur.

(v) Droit de sortie forcée

Dans la mesure où ERES IV recevrait une offre portant sur la totalité des titres qu’il détient dans l’Initiateur, ERES IV pourra requérir des Partenaires et des Actionnaires Individuels qu’ils cèdent leurs titres de l’Initiateur et/ou de la Holding des Actionnaires Individuels selon les mêmes termes et conditions que le transfert par ERES IV de ses titres de l’Initiateur.

(vi) Sortie

ERES IV pourra à tout moment initier un processus de sortie prenant la forme d’un transfert direct ou indirect de la totalité des titres qu’ERES IV détient dans l’Initiateur ou d’une introduction en bourse de l’Initiateur.

2.2.7.3. Promesses de vente et d’achat

(i) Promesses de vente et d’achat avec la Holding du Fondateur

En cas de décès ou d’invalidité du Fondateur ou de sa démission de ses fonctions au sein du Conseil de Surveillance, ERES IV bénéficiera d’une promesse de vente du Fondateur portant sur la totalité des titres de l’Initiateur détenus par le Fondateur à un prix égal à la valeur réelle des titres de l’Initiateur (déterminée semestriellement par un évaluateur, en cohérence avec les méthodes de valorisation retenues pour calculer le Prix de l’Offre).

En cas de décès ou d’invalidité du Fondateur, le Fondateur (ou ses héritiers) bénéficiera(ont) d’une promesse d’achat d’ERES IV portant sur la totalité des titres de l’Initiateur détenus par le Fondateur à un prix égal à la valeur la plus élevée entre (i) 50% de la valeur réelle des titres de l’Initiateur (déterminée semestriellement par un évaluateur, en cohérence avec les méthodes de valorisation retenues pour calculer le Prix de l’Offre) et (ii) le prix d’acquisition des titres de l’Initiateur.

(ii) Promesses de vente et d’achat des Actionnaires Individuels Actuels

En cas de décès ou d’invalidité d’un Actionnaire Individuel Actuel, ou le cas échéant de la fin des fonctions d’un Actionnaire Individuel Actuel au sein du Groupe, ERES IV bénéficiera d’une promesse de vente de l’Actionnaire Individuel Actuel concerné portant sur la totalité des titres de la Holding des Actionnaires Individuels détenus par l’Actionnaire Individuel Actuel concerné à un prix égal à 90% de la valeur réelle des titres de la Holding des Actionnaires Individuels (déterminée semestriellement par un évaluateur, en cohérence avec les méthodes de valorisation retenues pour calculer le Prix de l’Offre).

En cas de décès ou d’invalidité d’un Actionnaire Individuel Actuel, l’Actionnaire Individuel Actuel (ou ses héritiers) concerné bénéficiera(ont) d’une promesse d’achat d’ERES IV portant sur la totalité des titres de la Holding des Actionnaires Individuels détenus par l’Actionnaire Individuel Actuel concerné à un prix égal à la valeur la plus élevée entre (i) 50% de la valeur réelle des titres de l’Initiateur (déterminée semestriellement par un évaluateur, en cohérence avec les méthodes de valorisation retenues pour calculer le Prix de l’Offre) et (ii) le prix d’acquisition des titres de la Holding des Actionnaires Individuels.

(iii) Promesses de vente et d’achat des Nouveaux Actionnaires Individuels

En cas de fin des fonctions d’un Nouvel Actionnaire Individuel ou de la violation des dispositions du Pacte d’Actionnaires ou des statuts de l’Initiateur ou de la Holding des Actionnaires Individuels par un Nouvel Actionnaire Individuel, ERES IV bénéficiera d’une promesse de vente du Nouvel Actionnaire Individuel concerné portant sur la totalité des titres de la Holding des Actionnaires Individuels et le cas échéant de l’Initiateur détenus par le Nouvel Actionnaire Individuel concerné à un prix égal à 90% de la valeur réelle des titres de la Holding des Actionnaires Individuels (déterminée semestriellement par un évaluateur, en cohérence avec les méthodes de valorisation retenues pour calculer le Prix de l’Offre) et/ou de l’Initiateur.

En cas de décès ou d’invalidité d’un Nouvel Actionnaire Individuel, le Nouvel Actionnaire Individuel (ou ses héritiers) concerné bénéficiera d’une promesse d’achat d’ERES IV portant sur la totalité des titres de la Holding des Actionnaires Individuels et le cas échéant de l’Initiateur détenus par le Nouvel Actionnaire Individuel concerné à un prix égal à la valeur la plus élevée entre (i) 50% de la valeur réelle des titres de la Holding des Actionnaires Individuels et/ou de l’Initiateur (déterminée semestriellement par un évaluateur, en cohérence avec les méthodes de valorisation retenues pour calculer le Prix de l’Offre) et (ii) le prix d’acquisition des titres de la Holding des Actionnaires Individuels et/ou de l’Initiateur.

2.2.7.4. Mécanismes de co-investissement au niveau de l’Initiateur

Il est envisagé que certains mandataires sociaux et salariés du Groupe, identifiés par Monsieur Fabrice Viviani après concertation avec ERES IV, bénéficient d’un mécanisme de co-investissement au capital de l’Initiateur au travers de la Holding des Actionnaires Individuels et de l’Initiateur (le « Mécanisme de Co-Investissement »).

Dans cette perspective, comme indiqué à la section 1.3.2 de la Note d’Information et à la section 2.2.7.1 du présent document, ERES IV a souscrit par l’intermédiaire de la Holding des Actionnaires Individuels à des actions ordinaires qui seront susceptibles d’être cédées aux Nouveaux Actionnaires Individuels (indirectement via la Holding des Actionnaires Individuels) dans le cadre du Mécanisme de Co-Investissement, étant précisé que la souscription desdites actions ordinaires a été réalisée sur la base d’une comptabilisation des Actions détenues par l’Initiateur au Prix de l’Offre. ERES IV cédera ses titres de la Holding des Actionnaires Individuels aux Nouveaux Actionnaires Individuels au fur et à mesure que ces derniers rejoindront le Mécanisme de Co-Investissement. Toute cession de titres de la Holding des Actionnaires Individuels aux Nouveaux Actionnaires Individuels s’effectuera à la valeur réelle desdits titres, étant précisé que (i) pendant une période de douze (12) mois à compter de la Date de Réalisation, les titres de la Holding des Actionnaires Individuels seront cédés à un prix correspondant à leur prix de souscription et (ii) la valeur réelle desdits titres sera déterminée semestriellement par un évaluateur, en cohérence avec les méthodes de valorisation retenues pour calculer le Prix de l’Offre.

ERES IV a également conclu avec chacun des Nouveaux Actionnaires Individuels des promesses comme indiqué à la section 1.3.4 de la Note d’Information et à la section 2.2.7.3 du présent document portant sur l’intégralité des titres de la Holding des Actionnaires Individuels détenus par le Nouvel Actionnaire Individuel concerné exerçables dans les cas indiqués à la section 1.3.4 de la Note d’Information et à la section 2.2.7.3 du présent document.

Tout transfert de titres de la Holding des Actionnaires Individuels par les Actionnaires Minoritaires sera soumis à l’agrément préalable d’ERES IV titulaire d’une action de préférence de type golden share au sein de la Holding des Actionnaires Individuels (le « Titulaire de la Golden Share »). Le Titulaire de la Golden Share dispose également de la possibilité de déclencher une procédure d’exclusion de tout actionnaire de la Holding des Actionnaires Individuels.

Enfin, les Actionnaires Individuels ayant des fonctions opérationnelles au sein du Groupe et remplissant les conditions légales pourront bénéficier d’attributions gratuites d’actions de l’Initiateur.

2.2.7.5. Mécanisme de Liquidité

L’Initiateur s’est engagé à mettre en place un mécanisme de liquidité au profit des titulaires d’Actions Gratuites Indisponibles et des Options (le « Mécanisme de Liquidité »), et a conclu avec certains bénéficiaires d’Actions Gratuites Indisponibles et des Options (les « Bénéficiaires ») un contrat de liquidité (les « Contrats de Liquidité »).

En application des Contrats de Liquidité :

  • l’Initiateur disposera d’une promesse de vente consentie par chaque Bénéficiaire, en vertu de laquelle il pourra acquérir la totalité des Actions Gratuites Indisponibles (ou des Actions issues d’Options) dudit Bénéficiaire dans un délai de 60 jours à compter de la date d’expiration de la fin de la période de conservation (la « Promesse de Vente Liquidité ») ; et

  • les Bénéficiaires auront la faculté d’exercer une promesse d’achat consentie par l’Initiateur leur permettant de céder à l’Initiateur la totalité de leurs Actions Gratuites Indisponibles (ou de leurs Actions issues d’Options) dans un délai de 60 jours ouvrés à compter de la date d’expiration de la période d’exercice de la Promesse de Vente Liquidité (la « Promesse d’Achat Liquidité », ensemble avec la Promesse de Vente Liquidité, une « Promesse Liquidité »).

En cas d’exercice des Promesses Liquidité dans les douze (12) mois suivant la Date de Réalisation ou la clôture de l’Offre, le prix d’exercice sera égal au nombre d’Actions Gratuites Indisponibles (ou d’Actions issues d’Options) pour lesquelles la Promesse Liquidité est exercée multiplié par le prix par action de la Société proposé dans le cadre de l’Acquisition du Bloc ou de l’Offre selon l’identité du Bénéficiaire.

En cas d’exercice des Promesses Liquidité plus de douze (12) mois de la Date de Réalisation ou suivant la clôture de l’Offre, le prix d’exercice sera égal au nombre d’Actions Gratuites Indisponibles (ou d’Actions issues d’Options) pour lesquelles la Promesse Liquidité est exercée multiplié par la dernière valeur de marché unitaire des actions de la Société connue, telle que déterminée semestriellement par un évaluateur, en cohérence avec les méthodes de valorisation retenues pour calculer le Prix de l’Offre. Cet évaluateur sera proposé par l’Initiateur et aura pour mission d’évaluer l’Initiateur (et donc indirectement la Société), étant précisé que celui-ci agira en qualité de tiers estimateur mandataire commun conformément à l’article 1592 du Code civil et qu’il accomplira sa mission en respectant le principe du contradictoire.

En application de l’article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce, les Actions Gratuites Indisponibles émises et les Options pour lesquelles une Promesse Liquidité aura été consentie à l’Initiateur dans le cadre d’un Contrat de Liquidité seront assimilées aux actions détenues par l’Initiateur.

2.2.7.6. Accords liés au financement de l’Offre

Prêt d’associé

Pour les besoins du financement d’une partie de l’Offre, ERES IV a consenti à l’Initiateur un prêt d’associé d’un montant maximum de 38.849.603,78 euros (le « Prêt d’Associé »).

Crédit Vendeur

Dans le cadre du contrat d’acquisition d’actions conclu le 2 septembre 2022 entre l’Initiateur, les Fondateurs, la Holding du Fondateur, les Actionnaires Individuels Actuels et Crédit Mutuel Innovation (le « Contrat d’Acquisition d’Actions »), la Holding du Fondateur a consenti à l’Initiateur un crédit vendeur d’un montant total de 17.534.092,72 euros en rémunération d’une partie du paiement du prix des Actions que la Holding du Fondateur a cédées à l’Initiateur (le « Crédit Vendeur »), ne portant pas d’intérêt. Ce Crédit Vendeur a vocation à être capitalisé en tout ou partie à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de la procédure de retrait obligatoire par voie de souscription par la Holding du Fondateur à une augmentation de capital de l’Initiateur réservée à la Holding du Fondateur. Cette capitalisation sera réalisée par transparence avec le Prix de l’Offre, soit 14,42€. Le montant définitif de l’augmentation de capital de l’Initiateur et le nombre d’actions de l’Initiateur devant être souscrites par la Holding du Fondateur par compensation de créance avec le Crédit Vendeur dépendront du nombre définitif d’Actions acquises par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre et le cas échéant du retrait obligatoire, sans que le nombre d’actions de l’Initiateur détenus par la Holding du Fondateur à l’issue d’un éventuel retrait obligatoire ne puisse excéder un nombre d’actions dont la valeur totale est égale à 17.534.092,72 euros.

2.3. Direction, décisions des associés et commissariat aux comptes de l’Initiateur

2.3.1. Président

L’Initiateur est représenté et géré par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de l’Initiateur.

Le Président est nommé par décision du Conseil de Surveillance statuant à la majorité simple des voix des Membres du CS (tel que définit ci-après) présents ou représentés. Il est nommé pour une durée déterminée ou non.

À la date des présentes, Jean-François Felix est Président de l’Initiateur. Il est envisagé que Fabrice Viviani soit nommé Président en lieu et place de Jean-François Felix à l’issue de la clôture de l’Offre ou du retrait obligatoire.

2.3.2. Directeurs Généraux

Dans l’exercice de ses fonctions, le Président peut se faire assister par un ou plusieurs Directeurs Généraux de son choix, personnes physiques, associés ou non de l’Initiateur.

Les Directeurs Généraux sont nommés pour une durée indéterminée par décision du Conseil de Surveillance statuant à la majorité simple des voix des Membres du CS présents ou représentés. La décision de nomination du ou des Directeurs Généraux détermine la durée de leur mandat, le montant de leur rémunération et, le cas échéant, les limitations de pouvoirs des Directeurs Généraux, étant entendu que les limitations de pouvoirs du Président s’appliquent également aux Directeurs Généraux. Le Directeur Général est toujours rééligible.

À la date des présentes, le Conseil de Surveillance n’a désigné aucun Directeur Général.

2.3.3. Révocation du Président et des Directeurs Généraux

Conformément aux statuts de l’Initiateur en vigueur à la date des présentes, le Président comme les Directeurs Généraux peuvent être révoqués ad nutum, sans qu’il soit besoin d’un juste motif, à tout moment, sans préavis et sans indemnité, par décision du Conseil de Surveillance statuant à la majorité simple des voix des Membres du CS présents ou représentés.

2.3.4. Pouvoirs du Président et des Directeurs Généraux

Le Président représente l’Initiateur à l’égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de l’Initiateur. Il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les statuts de l’Initiateur.

Dans les rapports avec les tiers, l’Initiateur est engagé même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’il ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les Directeurs Généraux disposent des mêmes pouvoirs que le Président de l’Initiateur. L’Initiateur est donc valablement représentée à l’égard des tiers par le ou les Directeurs Généraux, lesquels sont investis en toutes circonstances de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter l’Initiateur, sauf pour les décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les statuts de l’Initiateur donnent compétence exclusive à la collectivité des associés, au Conseil de Surveillance ou pour lesquelles une autorisation préalable des associés, du Conseil de Surveillance ou du Président de l’Initiateur est nécessaire.

La décision de nomination du ou des Directeurs Généraux peut prévoir les décisions ne pouvant être prises sans autorisation préalable du Président de l’Initiateur ou de tout autre organe mentionné dans ladite décision.

Il est précisé que toutes les fois où des pouvoirs sont conférés au Président de l’Initiateur par les statuts de l’Initiateur, le ou les Directeurs Généraux de l’Initiateur seront investis des mêmes pouvoirs à l’exception des limitations de pouvoirs prévues par la décision de nomination des Directeurs Généraux.

2.3.5. Rémunération du Président et des Directeurs Généraux

Le Président a droit, sur présentation de justificatifs appropriés, au remboursement des frais et dépenses professionnels qu’il aura engagés dans le cadre de ses fonctions. La collectivité des associés peut en outre décider de lui allouer une rémunération pour l’exercice de ses fonctions.

Les Directeurs Généraux ont droit, sur présentation de justificatifs appropriés, au remboursement des frais et dépenses professionnels qu’ils auront engagés dans le cadre de leurs fonctions.

2.3.6. Conseil de Surveillance

L’article 14 des statuts de l’Initiateur prévoit que l’Initiateur est supervisé par un Conseil de surveillance qui a pour mission de superviser la stratégie et les orientations de l’Initiateur, l’exercice de leurs fonctions par le Président et les Directeurs Généraux, le cas échéant, ainsi que le suivi des performances de l’Initiateur et du Groupe, dans les conditions décrites ci-dessous.

Le Conseil de Surveillance est composé de trois (3) à huit (8) membres désignés conformément aux principes prévus dans le Pacte d’Actionnaires (les « Membres du CS »).

Les Membres du CS sont nommés parmi les personnes physiques ou morales associés ou non, par décision collective des associés ou de l’associé unique, le cas échéant, pour une durée déterminée ou non. Tout membre du Conseil de Surveillance est rééligible.

Les Membres du CS peuvent être révoqués, à tout moment et sans préavis, par la collectivité des associés ou par l’associé unique, le cas échéant, sans que cette décision n’ait à être motivée (ad nutum) et sans qu’aucune indemnisation ne soit due.

Le Conseil de Surveillance élit en son sein un président du Conseil de Surveillance (le « Président du Conseil de Surveillance ») et un vice-président du Conseil de Surveillance (le « Vice-Président »).

Le Président du Conseil de Surveillance organise et dirige les travaux du Conseil de Surveillance. Le président du Conseil de Surveillance ne dispose pas d’une voix prépondérante. Le Président du Conseil de Surveillance et, le cas échéant, le Vice-Président, sont chargés de convoquer le Conseil de Surveillance et d’en diriger les débats.

Le Président du Conseil de Surveillance et le Vice-Président sont des personnes physiques. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat au Conseil de Surveillance.

Les réunions du Conseil de Surveillance sont convoquées à l’initiative du Président du Conseil de Surveillance ou de son Vice-Président, ou à défaut, de deux (2) Membres du CS. Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’Initiateur et du Groupe l’exige, et en tout état de cause au moins une (1) fois par trimestre. Les Membres du CS sont convoqués aux séances du Conseil de Surveillance par tous moyens écrits (courrier, courrier électronique ou lettre) avec un ordre du jour préparé par la personne ayant convoqué le Conseil de Surveillance, au plus tard (i) cinq (5) Jours Ouvrés (ou deux (2) jours calendaires en cas d’urgence justifiée) avant la date de la réunion sur première convocation et (ii) deux (2) Jours Ouvrés avant la date de la réunion sur deuxième convocation (ou un (1) jour calendaire en cas d’urgence justifiée). Toutefois, l’ordre du jour peut être complété jusqu’au moment de la réunion. Les délais de convocation peuvent être réduits ou supprimés avec l’accord unanime des Membres du CS.

Sauf disposition contraire du Pacte d’Actionnaires, toutes les décisions prises par le Conseil de Surveillance requièrent un vote à la majorité simple des voix exprimées par les Membres du CS présents ou représentés.

Sans préjudice de toute autre disposition des statuts de l’Initiateur, les décisions du Conseil de Surveillance peuvent également être adoptées :

(i) par délibérations écrites signées (y compris électroniquement) par chaque Membre du CS à l’initiative du Président du Conseil de Surveillance ou de l’un des Membres du CS. En cas de consultation écrite, les Membres du CS disposeront d’un délai maximum de cinq (5) jours calendaires (ou deux (2) jours calendaires en cas d’urgence justifiée) à compter de la date de réception (par courrier électronique ou par tout autre moyen) des propositions de décisions pour exprimer leur vote par écrit ; ou

(ii) sans réunion formelle, par un acte qui constate le consentement unanime de ses Membres du CS. Cet acte écrit peut être signé électroniquement.

Le Président peut être invité aux réunions du Conseil de Surveillance sans droit de vote, sous réserve que chaque réunion du Conseil de Surveillance comprenne une période de temps raisonnable consacrée aux discussions entre les Membres du CS sans la présence du Président.

Le Conseil de Surveillance pourra établir tout comité spécifique de son choix, en fonction de ses besoins, et en fixer les attributions, la composition et les modalités de fonctionnement par les associés de l’Initiateur ayant le droit de désigner des Membres du CS.

2.3.7. Décisions des associés

Conformément à l’article 16 des statuts de l’Initiateur, les associés de l’Initiateur statuent par décision collective sur les questions visées à l’article L. 227-9 du Code de commerce.

Les décisions suivantes constituent des décisions extraordinaires :

  • Modification des statuts ;

  • Augmentation, amortissement, réduction du capital ;

  • Fusion, scission, ou apport partiel d’actif ; et

  • Dissolution de l’Initiateur.

Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, toutes les autres décisions seront des décisions ordinaires.

Toute décision collective requiert que les associés de l’Initiateur présents, représentés ou participant aux délibérations détiennent la moitié des actions de l’Initiateur représentant le capital social sur première convocation, aucun quorum n’étant exigé sur deuxième convocation.

Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, les décisions collectives ordinaires sont prises par un ou plusieurs associés de l’Initiateur représentant la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, les décisions collectives extraordinaires sont prises par un ou plusieurs associés de l’Initiateur représentant deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Lorsque la totalité du capital social est détenue par un associé unique, les décisions sont prises par la signature d’un procès-verbal de décision de ce dernier.

2.3.8. Commissaires aux comptes

KPMG S.A., société anonyme dont le siège social est situé 2 avenue Gambetta, 92066 Paris la Défense Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417, a été nommé en qualité de commissaire aux comptes titulaire de l’Initiateur dans le cadre de son immatriculation.

2.4. Description des activités de l’Initiateur

2.4.1. Activités principales

L’Initiateur est une société holding constituée pour les besoins de l’Offre et de la détention de la participation au capital de la Société et des autres filiales ou participations que l’Initiateur viendrait à détenir.

2.4.2. Évènements exceptionnels et litiges significatifs

À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe, à la date du présent document, aucun litige significatif ou fait exceptionnel, autre que l’Offre et les opérations qui y sont liées, susceptibles d’avoir une incidence sur l’activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de l’Initiateur.

2.4.3. Effectifs

L’Initiateur n’emploie aucun salarié à la date du présent document.

3. Informations relatives à la situation comptable et financière de l’Initiateur

3.1. Données financières sélectionnées

L’Initiateur a été immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 30 juin 2022 avec un capital social initial de 1.800 euros. Son premier exercice social sera clos le 31 décembre 2022.

Le tableau ci-dessous contient, à titre indicatif, les données financières sélectionnées correspondant au bilan de l’Initiateur au 4 novembre 2022, incluant notamment les apports réalisés dans le cadre de l’Acquisition du Bloc qui ont fait l’objet d’un rapport du commissaire aux apports chargé d’apprécier la valeur des apports en nature, établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce le 10 octobre 2022 par le cabinet BDO Paris, représenté par Monsieur Sébastien Haas, inscrit sur la liste des commissaires aux comptes du ressort de la Cour d’Appel de Paris, exerçant son activité au 43-47, Avenue de la Grande Armée, 75116 Paris.

En Euros

EXERCICE N (au 4 novembre 2022)

VALEURS
BRUTES

AMORT.
PROV.

VALEURS
NETTES

Capital souscrit non appelé

-

-

-

Immobilisations incorporelles

-

-

-

Immobilisations corporelles

-

-

-

Immobilisations financières

72.861.289,48

-

72.861.289,48

Actif Immobilisé

72.861.289,48

-

72.861.289,48

Stocks et en-cours

-

-

-

Clients et autres créances

-

-

-

Valeurs mobilières de placement

-

-

-

Disponibilités

27.566.222,87

27.566.222,87

Actif Circulant

27.566.222,87

-

27.566.222,87

Comptes de régularisation – actif

-

-

-

Total Actif

100.427.512,35

-

100.427.512,35

En Euros

EXERCICE N (au 4 novembre 2022)

VALEURS
BRUTES

AMORT.
PROV.

VALEURS
NETTES

Capital

40.012.407

-

40.012.407

Primes d’émission

4.445.823

-

4.445.823

Réserve légale

-

-

-

Résultat de l’exercice

(414.414,15)

-

(414.414,15)

Provisions réglementées

-

-

-

Subventions d’investissement

-

-

-

Capitaux propres

44.043.815,85

-

44.043.815,85

Autres fonds propres

-

-

-

Provisions

-

-

-

Dettes financières

38.849.603,78

-

38.849.603,78

Crédit Vendeur

17.534.092,72

17.534.092,72

Fournisseurs et autres dettes

-

-

-

Comptes de régularisation - passif

-

-

-

Total Passif

100.427.512,35

-

100.427.512,35

Le tableau ci-dessous contient, à titre indicatif, les données financières sélectionnées correspondant au compte de résultat résumé de l’Initiateur depuis la date d’immatriculation de l’Initiateur (soit le 30 juin 2022) jusqu’au 4 novembre 2022.

En Euros

EXERCICE N
(du 30/06/2022 au
04/11/2022)

Chiffre d’affaires nets

-

Total des produits d’exploitation

-

Achat de marchandises

-

Autres achats et charges externes (frais bancaires, prestataires de services, prime d’assurance)

(355.197,25)

Impôts, taxes et versements assimilés (droits d’enregistrement)

(59.220)

Salaires et traitements

-

Charges sociales

-

Total des charges d’exploitation

(414.417,25)

RESULTAT D’EXPLOITATION

(414.417,25)

Produits financiers de participations

-

Total des produits financiers

-

Intérêts et charges assimilées

-

Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement

-

Total des charges financières

-

RÉSULTAT FINANCIER

-

RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS

(414.417,25)

Produits exceptionnels sur opérations de gestion

-

Produits exceptionnels sur opérations en capital (soulte)

3,1

Reprises sur provisions et transferts de charges

-

Total des produits exceptionnels

3,1

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion

-

Charges exceptionnelles sur opérations en capital

-

Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions

-

Total des charges exceptionnelles

-

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

3,1

RÉSULTAT (au 4 novembre 2022)

(414.414,15)

Ce compte de résultat synthétique n’a pas fait l’objet d’un audit et tient compte des dépenses engagées et réglées par l’Initiateur depuis la date d’immatriculation de l’Initiateur (soit le 30 juin 2022) jusqu’au 4 novembre 2022. Il ne tient pas compte des aspects fiscaux et des dépenses engagées mais non réglées à date, en particulier le solde des frais liés à l’Offre mentionné au 3.2.1 du présent document. Ce solde sera réglé après la clôture de l’opération en puisant dans le solde de trésorerie (27,6 millions euros disponibles au 4 novembre 2022 moins un maximum d’environ 27 millions euros nécessaires pour acquérir la totalité des actions visées par l’Offre).

L’Initiateur ne détient pas de participation dans une entreprise autre que la Société depuis sa date de constitution et n’a pas encore clôturé d’exercice social.

Il est précisé qu’à la connaissance de l’Initiateur, à l’exception (i) de l’Acquisition du Bloc, (ii) de l’acquisition le 4 novembre 2022 de 795.368 Actions sur le marché au Prix de l’Offre, (iii) du Prêt d’Associé et (iv) du Crédit Vendeur, aucun évènement significatif n’est intervenu ou n’a impacté le patrimoine de l’Initiateur depuis l’immatriculation de l’Initiateur, autre que l’Offre et les opérations qui y sont liées.

3.2. Frais et financement de l’Offre

3.2.1. Frais liés à l’Offre

Le montant global des honoraires, frais et dépenses externes engagés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, en ce compris notamment les honoraires et autres frais relatifs à ses différents conseillers juridiques, financiers et comptables et tous autres experts et consultants, ainsi que les frais de publicité et de communication, est estimé à environ un million d’euros (hors taxes).

3.2.2. Modes de financement de l’Offre

L’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des Actions visées par l’Offre représente, sur la base du Prix de l’Offre, un montant maximal de 27.027.997,22 euros (hors frais divers et commissions).

Celui-ci sera financé par ERES IV au travers du Prêt d’Associé d’un montant maximum de 38.849.603,78 euros (le montant final dépendant du taux d’apport à l’offre).

4. Personnes assumant la responsabilité du présent document

« J’atteste que le présent document contenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la société Cancer Buster Bidco, qui a été déposé le 23 novembre 2022 et qui sera diffusé au plus tard le jour de négociation précédent le jour de l’ouverture de l’Offre initiée par Cancer Buster Bidco et visant la totalité des actions de la société Oncodesign (hors actions indisponibles) au prix de 14,42 € par action, comporte l’ensemble des informations requises par l’article 231-28 du règlement général de l’AMF et par l’instruction n° 2006-07 de l’AMF relative aux offres publiques d’acquisition, dans le cadre de l’Offre. Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. ».

Cancer Buster Bidco SAS
Par : Jean-François Felix
Titre : Président

__________________________
1 Conformément aux termes du Contrat d’Acquisition d’Actions, la dénomination sociale de la Société sera modifiée en « Oncodesign Services » dans les quelques mois suivant la Date de Réalisation.
2 Détention en droits de vote à la suite de la réalisation de l’Acquisition du Bloc et consécutivement à la perte des droits de vote double attachés aux actions cédées.
3 Société civile dont le siège social se situe 13 impasse des Egemelines, 21490 Bretigny, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 421 500 752.
4 Société par actions simplifiée dont le siège social est situé 28 avenue de l’Opéra, 75002 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 344 967 336.
5 Société à responsabilité limitée dont le siège social se situe 171, route de Lorry, 57000 Metz, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro 447 766 429.
6 Messieurs Jan Hoflack, Francis Bichat, Fabrice Viviani, Olivier Duchamp, Arnaud Lafforgue, Thierry Billoue, Stéphane Gérart, et Mesdames Catherine Genne, Sylvie Fernandes Forster et Karine Lignel.
7 Cancer Buster InvestCo, société par actions simplifiée dont le siège social est situé au 20, rue Jean Mazen, 21000 Dijon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dijon sous le numéro 920 010 154 ou la « Holding des Actionnaires Individuels » est la société regroupant les Actionnaires Individuels Actuels ayant apporté une partie ou la totalité des actions de la Société qu’ils détenaient à l’Initiateur ainsi que des mandataires sociaux et salariés du Groupe comme indiqué en section 1.3.5 de la Note d’Information dont la participation est portée par ERES IV à la Date de Réalisation (les « Nouveaux Actionnaires Individuels », ensemble avec les Actionnaires Individuels Actuels, les « Actionnaires Individuels »).
8 La Holding du Fondateur dispose d’un droit de veto notamment sur certaines opérations d’émission de titres.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20221123005442/fr/

Contacts

Oncodesign