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NR21: Résultats de l'exercice 2019

NR21
NR21: Résultats de l'exercice 2019

11-Mars-2020 / 17:45 CET/CEST
Information réglementaire transmise par EQS Group.
Le contenu de ce communiqué est de la responsabilité de l'émetteur.


 

NR 21

Société en commandite par actions au capital de 1.502.260,48 €

Siège social : 8, avenue Delcassé - 75008 PARIS

389.065.152 - RCS PARIS

LEI n° 969500CGTBE91NX76Q18

Euronext Paris - ISIN FR0004166155

 

 

Communiqué de presse

Paris, le 11 mars 2020 à 17h45

 

 

Résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2019

 

 

Activité de la Société

NR21 est une société en commandite par actions, cotée sur le marché règlementé d'Euronext à Paris (la « Société »). Elle est contrôlée depuis le 1er août 2019 par Altarea, société mère du groupe Altarea, présent sur les trois principaux marchés de l'immobilier (Commerce, Logement et Immobilier d'entreprise) en tant que développeur et investisseur, lui permettant notamment d'être leader des grands projets mixtes de renouvellement urbain en France.

Au cours de l'exercice écoulé, NR21 n'a eu aucune activité. Pour rappel, NR21 était une société holding détenant 100% des titres de LTJ Diffusion, filiale opérationnelle placée en liquidation judiciaire. Depuis la cession de ces titres le 10 mai 2019, la Société ne détient plus aucune filiale, ni participation. Elle n'emploie aucun salarié.

Le Conseil de surveillance de la Société a examiné, lors de sa réunion du 2 mars 2020, les projets de comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, d'une durée exceptionnelle de neuf mois. Ils ont été arrêtés ensuite par la Gérance. Ils ont fait l'objet d'un audit par le Commissaire aux comptes, dont le rapport est en cours d'émission.

 

 

Chiffres clés de l'exercice 2019

La Société n'ayant aucune activité, n'a réalisé aucun chiffre d'affaires au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Son résultat d'exploitation s'élève à (115 429) euros contre (347 935) euros pour l'exercice précédent.

Son résultat financier est de (126) euros (contre (65 579) euros pour l'exercice précédent) et son résultat exceptionnel est de (148) euros (contre un résultat exceptionnel nul au 31 mars 2019).

Son résultat net comptable fait ainsi ressortir une perte de (115 703) euros contre une perte de (272 099) euros pour l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2019, le total du bilan de la Société s'élevait à 212 585 euros contre 437 721 euros à la cloture de l'exercice précédent.

Le montant des dettes de la Société au 31 décembre 2019 s'établit à 286 028 euros (contre 395 462 au 31 mars 2019), dont 243 126 euros au titre d'une avance de trésorerie effectuée par Altarea, et la trésorerie disponible à 137 613 euros (contre 148 345 euros au 31 mars 2019). Le montant total des créances au 31 décembre 2019 s'élève à 60 734 euros. Il faut noter que les créances sur l'Etat au titre du crédit d'impôt recherche (CIR) d'un montant de 141 415 euros ont été intégralement encaissées par la Société au cours du dernier trimestre 2019.

 

 

 

Faits marquants de l'exercice 2019

 

Altarea, nouvel actionnaire de référence

Les actionnaires fondateurs, Messieurs Lionnel Rainfray et Jean-Louis Pariente, détenant conjointement 63,63 % du capital de la Société (les « Cédants »), ont cédé le 1er août 2019 l'intégralité de leurs participations dans le capital de la Société à Altarea (la « Cession »).

La Cession fait suite à la décision des premiers actionnaires de trouver une solution de liquidité pour leurs actions mais aussi celles détenues par l'ensemble des actionnaires minoritaires compte tenu du profil de « coquille » que présente la Société depuis la mise en liquidation judiciaire de son unique filiale opérationnelle, LTJ Diffusion.

Comme précisé dans le communiqué de presse publié le 28 mars 2019 à l'occasion de la signature du protocole de cession, la Cession était notamment conditionnée :

  • au transfert de l'admission aux négociations des actions de la Société du marché réglementé d'Euronext à Bruxelles vers le marché réglementé d'Euronext à Paris, lequel a été réalisé entre le 18 avril et le 3 mai 2019 (cf. infra), et
  • à la cession définitive des titres de participation détenus par la Société dans le capital de la société LTJ Diffusion, en cours de liquidation, laquelle est intervenue le 10 mai 2019 au profit d'un tiers pour la somme d'un euro symbolique.

La Cession a été réalisée à un prix total de 797 436 euros (après ajustement), lequel a été porté à 902 352 euros en raison du paiement de compléments de prix à hauteur de 104 916 euros, liés au recouvrement par la Société de créances s'élevant à un montant total de 164 880 €. Celui-ci fait ressortir un prix global définitif, compléments de prix compris, de 1,06 € euro par action NR21.

Transformation de la Société et réorientation de l'activité

Aux termes de l'assemblée générale mixte qui s'est tenue le 25 septembre 2019, les actionnaires ont approuvé la transformation de la Société, anciennement constituée sous forme de société anonyme, en une société en commandite par actions, ainsi que les principales résolutions mettant en œuvre la transformation de la Société.

L'assemblée générale a notamment pris acte de la nomination de la société Altafi 2 en qualité de Gérante et d'unique associée commanditée de la Société.

Au travers de la modification de l'objet social, les actionnaires de la Société ont approuvé la réorientation de l'activité de la Société qui a vocation à devenir une société exerçant une activité liée à l'immobilier ou investissant directement ou indirectement dans tous types d'activités liées à l'immobilier ou d'actifs immobiliers.


Réduction de capital

L'assemblée générale mixte du 25 septembre a décidé une réduction du capital aux fins d'apurer une partie des pertes et d'assainir le bilan de la Société. A la suite de cette opération, réalisée par voie de minoration de la valeur nominale des actions de 2 € à 1,12 €, le capital de la Société à été ramené de 2 682 608 € à 1 502 260,48.

Place de cotation et CSD

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementée d'Euronext à Paris depuis le 18 avril 2019, suite au transfert de cotation intervenu depuis le marché Euronext à Bruxelles. Les actions NR21 ont été radiées du marché Euronext à Bruxelles le 3 mai 2019.

Consécutivement, la Société a procédé au changement de CSD (Central Securities Depository), les actions NR21 étant désormais admises aux opérations du CSD Euroclear France (EF) en lieu et place du CSD Euroclear Belgium (EBE).

Offre publique d'acquisition initiée par Altarea

Ayant franchi à l'occasion de la Cession les seuils de 30 % du capital et des droits de vote de la Société, Altarea a déposé une offre publique d'achat simplifiée sur le solde des actions NR21, à un prix de 1,13 € par action.

Le cabinet Salustro & Associés, mandaté par la Société en qualité d'expert indépendant pour se prononcer sur les conditions financières de l'offre, a rendu un rapport concluant à l'équité du prix proposé dans ce cadre[1].

A l'issue de l'offre, ouverte du 24 octobre au 6 novembre 2019 inclus, Altarea a acquis 278 227 actions NR21 sur le marché et détenait ainsi un nombre total de 1 131 723 actions NR21 représentant autant de droits de vote, soit 84,37% du capital et des droits de vote de la Société.

A cette occasion, l'Autorité des marchés financiers a constaté qu'il n'y avait pas lieu à la mise en œuvre d'une offre publique de retrait du fait de la transformation de la Société et la réorientation son activité décidées par l'assemblée générale mixte du 25 septembre 2019, opérations susceptibles de donner lieu à l'application des dispositions des articles 236-5 et 236-6 du règlement général.

 

 

Répartition du capital au 31 décembre 2019

Actionnaire

Actions et droits de vote théoriques

Droits de vote réels aux assemblées

Nombre

%

Nombre

%

Altarea

1 131 723

84,37

1 131 723

85,35

Public

194 271

14,48

194 271

14,65

Autodétention

15 310

1,14

 -    

 -    

Total

1 341 304

100

1 325 994

100

A la connaissance de la Société, aucun changement significatif n'est intervenu dans la répartition du capital depuis le 31 décembre 2019 et aucun autre actionnaire ne détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital et des droits de vote à cette date. Il est rappelé que la Société n'a pas connaissance en permanence du nombre de ses actionnaires, une partie de ceux-ci détenant des titres au porteur.

 

Evènements significatifs survenus depuis la cloture de l'exercice

Néant.

 

Perspectives

 

Altarea a acquis le contrôle exclusif de la Société dans l'objectif de disposer d'un nouveau véhicule coté s'inscrivant dans le prolongement des activités immobilières du groupe Altarea et susceptible de devenir le réceptacle d'investissements immobiliers, à réaliser essentiellement en France, ou d'activités en relation avec le secteur immobilier.

L'objectif est de permettre à la Société de saisir les opportunités d'investissement dans des actifs immobiliers ou des activités en relation avec le secteur immobilier. A l'instar du modèle original adopté par le groupe Altarea, la Société pourra notamment intervenir sur les principaux marchés immobiliers : commerces, logement et immobilier d'entreprise.

 

 


[1] Le rapport de l'expert indépendant est intégralement reproduit dans la note en réponse de la Société publié le 22 octobre 2019 sur lequel l'Autorité des marchés financiers a apposé son visa n°19-500 en date du 22 octobre 2019. La note en réponse est disponible sur le site internet de la Société.


Fichier PDF dépôt réglementaire

Titre du document : Résultats de l'exercice 2019
Document : https://eqs-cockpit.com/c/fncls.ssp?u=QNSRJLEULP



Langue : Français
Entreprise : NR21
176-178 rue d'Estienne D'orves
92700 Colombes
France
ISIN : FR0004166155
Ticker Euronext : NR21
Catégorie AMF : Informations privilégiées / Communiqué sur comptes, résultats
EQS News ID : 994895
 
Fin du communiqué EQS News-Service


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