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NEXTSTAGE SCA : COMMUNIQUÉ DU 27 JUILLET 2022

PARIS, July 27, 2022--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

NextStage (Paris:NEXTS):

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres.
Le projet d’offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.
Le présent communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France.

OFFRE PUBLIQUE ALTERNATIVE D’ACHAT ET D’ÉCHANGE
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
NEXTSTAGE

INITIÉE PAR
NEXTSTAGE EVERGREEN

PRÉSENTÉE PAR
BNP PARIBAS

BANQUE CONSEIL, ÉTABLISSEMENT PRÉSENTATEUR ET GARANT

NOTE D’INFORMATION ÉTABLIE PAR LA SOCIÉTÉ NEXTSTAGE EVERGREEN

TERMES DE L’OFFRE

Offre publique d’achat : 108,00 € par action NextStage SCA (le « Prix de l’Offre »)

Offre publique d’échange en actions NextStage EverGreen : 1 action NextStage EverGreen pour 1 action NextStage SCA

DURÉE DE L’OFFRE

25 jours de négociation. Le calendrier de l’offre publique alternative d’achat et d’échange (l’« Offre ») sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général

AMF | AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS

Le présent communiqué a été établi et diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.

CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION RESTENT SOUMIS A L’EXAMEN DE L’AMF

AVIS IMPORTANT

Conformément à l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et aux articles 232-4 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, dans le cas où, le nombre d’actions NextStage SCA non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la société NextStage SCA (à l’exception des actions auto-détenues par NextStage SCA) ne représenterait pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10 % du capital et des droits de vote de NextStage SCA, NextStage EverGreen a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre Réouverte, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions NextStage SCA non présentées à l’Offre (autres que les actions auto-détenues par NextStage SCA), moyennant une indemnisation unitaire égale au Prix de l’Offre.

Le Projet de Note d’Information doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l’Offre. Notamment, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de NextStage EverGreen sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Le Projet de Note d’Information est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de NextStage SCA (sca.nextstage.com) et peut être obtenu sans frais auprès de NextStage EverGreen (19 avenue George V, 75008 Paris) et BNP Paribas (4 rue d’Antin, 75002 Paris).

  1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

1.1 Conditions générales de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 du règlement général de l’AMF, NextStage EverGreen, une société en commandite par actions à capital variable dont le siège social est situé 19, avenue George V – 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 914 547 708 (« NextStage EverGreen » ou l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de NextStage SCA, une société en commandite par actions au capital de 8.259.480 euros, divisé en 2.073.622 actions ordinaires et 679.538 actions de préférence de catégorie C sans droit de vote attaché (les « ADP C ») dont le siège social est situé 19, avenue George V – 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 810 875 039 et dont les actions ordinaires sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext ») – compartiment B – sous le code ISIN FR0012789386 et le mnémonique NEXTS (« NextStage SCA » ou la « Société »), d’acquérir et/ou d’échanger la totalité des actions ordinaires NextStage SCA qu’ils détiennent dans le cadre d’une offre publique alternative d’achat et d’échange (l’« Offre ») qui pourra être suivie, le cas échéant, d’une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 232-4 et 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF.

L’Offre vise l’intégralité des actions ordinaires composant le capital social de NextStage SCA, en excluant les 6.345 actions auto-détenues par la Société au 21 juillet 2022 (les « Actions Auto-détenues ») que le Conseil de surveillance de la Société réuni le 25 juillet 2022 a décidé de ne pas apporter à l’Offre1, soit, sur la base du capital social de la Société au 21 juillet 2022, 2.067.277 actions ordinaires NextStage SCA.

L’Offre ne porte pas sur les ADP C qui, aux termes de leur contrat de gestion, sont incessibles au bénéfice de l’Initiateur, ni sur les actions ordinaires qui seraient susceptibles d’être émises à raison de la conversion des ADP C, aucune ADP C ne pouvant faire l’objet d’une demande de conversion avant la clôture de l’Offre et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte conformément à l’article 9.4.4 des statuts de la Société.

À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre est composée :

- d’une offre publique d’échange aux termes de laquelle les actionnaires de NextStage SCA pourront échanger 1 action ordinaire NextStage SCA contre 1 action ordinaire nouvelle de NextStage EverGreen (l’« Offre Publique d’Échange ») ;

- d’une offre publique d’achat aux termes de laquelle les actionnaires de NextStage SCA pourront céder les actions ordinaires qu’ils détiennent au prix unitaire de 108,00 euros par action ordinaire NextStage SCA (l’« Offre Publique d’Achat »).

Compte tenu des engagements d’apport à l’Offre Publique d’Échange conclus entre certains actionnaires de la Société et l’Initiateur (voir la section 1.4 « Accords susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue » du Projet de Note d’Information), le nombre total d’actions susceptibles d’être apportées à l’Offre Publique d’Achat est limité à 243.2692.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par BNP Paribas (l’« Établissement Présentateur » ou « BNP Paribas »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur au titre de l’Offre.

L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF et sera ouverte pour une durée de vingt-cinq (25) jours de négociation.

L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF tel que précisé à la section 2.4 « Seuil de caducité » du Projet de Note d’Information.

1.2 Contexte et motifs de l’Offre

1.2.1 Contexte de l’Offre

1.2.1.1 Situation de l’Initiateur au regard de NextStage SCA

NextStage SCA a été constituée le 26 mars 2015.

L’associé commandité de NextStage SCA est la société NextStage Partners, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 19, avenue George V, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 809 340 961 R.C.S. Paris. NextStage Partners est contrôlée par MM. Grégoire SENTILHES et Jean-David HAAS qui détiennent collectivement, directement et indirectement, 75 % de son capital et de ses droits de vote.

Le gérant de NextStage SCA est la société NextStage AM et ce depuis le 11 juin 2015. NextStage AM est une société par actions simplifiée au capital de 278.240 euros, dont le siège social est situé 19, avenue George V, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 442 666 830 R.C.S. Paris. NextStage AM est contrôlée par MM. Grégoire SENTILHES et Jean-David HAAS, qui ont été rejoints en 2008 par MM. Nicolas de SAINT-ETIENNE et Aloys de FONTAINES puis M. Michael STRAUSS-KAHN en 2009 et M. Julien POTIER en 2011, qui détiennent collectivement à la date du Projet de Note d’Information, directement et indirectement, 74,8 % de son capital et de ses droits de vote. La société AMUNDI détient 12,6 % de son capital et de ses droits de vote.

Le comité ad hoc, désigné par le Conseil de surveillance de la Société du 16 mars 2022, s’est réuni le 27 mars 2022 afin de recommander au Conseil de surveillance la désignation du cabinet FINEXSI en qualité d’expert indépendant chargé d’apprécier le caractère équitable des conditions financières de l’Offre et son caractère équitable pour les actionnaires de la Société. Le Conseil de surveillance de la Société s’est réuni le 18 mai 2022 afin de confirmer la désignation du cabinet FINEXSI, représenté par M. Olivier PERONNET, avec pour mission de procéder à une expertise indépendante en application des dispositions des articles 261-1, I, 2° et 4° et 261-1, II du règlement général de l’AMF.

1.2.2 Motifs de l’Offre

L’Offre a pour objet de permettre à NextStage SCA de pérenniser son modèle de société d’investissement « evergreen » et d’accélérer son développement futur.

En effet, la Société prend des positions minoritaires ou de référence dans des opérations de capital-développement et accompagne sur le plan stratégique et opérationnel des entrepreneurs ayant pour ambition de faire de leur Entreprise de Taille Moyenne (ETM) des champions de leur marché. NextStage SCA permet ainsi aux investisseurs de bénéficier du potentiel de création de valeur offert par l’investissement de long terme dans les ETM de croissance dynamique de l’économie française et européenne, grâce à un positionnement différenciant à travers une stratégie d’investissement ciblant quatre tendances de fonds : (i) l’économie portée par la valeur de nos émotions et la qualité de l’expérience client, (ii) l’économie à la demande et l’économie du partage, (iii) l’internet industriel et (iv) l’économie positive (ou croissance verte). Cette politique d’investissement a permis à la Société de porter son actif net réévalué (ANR) à 241,5 millions d’euros au 31 mars 2022.

NextStage SCA est assimilable à un véhicule d’investissement dit « evergreen » qui n’a pas de maturité et dont l’objectif est de réaliser une performance régulière sur la durée en faisant croître la valeur de l’actif net réévalué.

Or, depuis son introduction en bourse, l’action NextStage SCA a connu une sous-performance par rapport aux marchés actions sur la même période caractérisée par la formation graduelle d’une décote importante du cours de bourse par rapport à son actif net réévalué et ce malgré la progression et la résilience de son actif net réévalué. Cette décote, bien qu’inférieure à celle d’autres sociétés d’investissement comparables, n’a eu de cesse d’augmenter depuis l’introduction en bourse, rendant plus difficile la gestion des fonds propres de la Société.

Au regard de cette décote, de la faible liquidité du titre et des coûts induits par la cotation, la Société considère que cette dernière ne se justifie plus. Au travers de l’Offre Publique d’Échange, il est ainsi proposé à tous ses actionnaires la poursuite de l’activité dans le cadre d’une nouvelle société non cotée, NextStage EverGreen, tout en conservant la stratégie actuelle et une gouvernance dont il est envisagé qu’elle soit substantiellement similaire à celle actuellement en place.

NextStage EverGreen :

  1. reprend tous les actifs et passifs de la Société à travers une fusion-absorption de la Société par NextStage Evergreen (décrite à la section 1.3.7 « Perspective ou non d’une fusion » du Projet de Note d’Information) qui aura lieu à l’issue de l’Offre et du retrait obligatoire ;

  2. reprend la forme sociale d’une société en commandite par actions avec le même gérant et des dispositions statutaires substantiellement similaires à celles de la Société concernant la gérance et la gouvernance de la société par rapport à NextStage SCA ;

  3. adopte également le statut de Société de Capital Risque (SCR) qui permet d’exercer son activité dans un cadre fiscal adapté ; et

  4. pour pallier l’absence de liquidité de l’action, intrinsèque à une société non cotée, engagera, sous réserve de l’existence d’un bénéfice distribuable et de l’accord des organes de gouvernance, une politique de distribution de l’ordre de 25 % des plus-values annuelles réalisées sur ses sorties, d’une part, et fera bénéficier ses actionnaires d’un mécanisme statutaire de liquidité en fonction de la durée de détention afin de favoriser l’engagement à long terme de ses actionnaires, d’autre part.

NextStage EverGreen est convaincu que le retrait de la cotation de la Société permettra d’accélérer son développement futur en facilitant notamment les levées de fonds à venir et sera ainsi bénéfique à tous les actionnaires qui échangeront leurs titres. En vue de cette accélération et en complément de la récente augmentation de capital souscrite par Pépites et Territoires 1, fonds professionnel de capital investissement géré par NextStage AM (« Pépites et Territoires ») (décrite à la section 2.13.2 « Mode de financement de l’Offre » du Projet de Note d’Information), la gérance de NextStage EverGreen a l’intention de proposer aux actionnaires autres que Pépites et Territoires, à l’issue de la Fusion (tel que ce terme est défini en section 1.3.7 « Perspective ou non d’une fusion »), une nouvelle levée de fonds au prix de l’Offre Publique d’Achat pour un montant global maximum équivalent à celui souscrit par Pépites et Territoires.

L’Offre bénéficie d’ores et déjà du soutien d’une large majorité des actionnaires de la Société qui a souscrit des engagements d’apport à l’Offre Publique d’Échange portant sur un nombre total d’actions représentant 87,96 % du capital de la Société.

Compte tenu du fait que les actions NextStage Evergreen remises dans le cadre de l’Offre Publique d’Échange ne seront pas admises aux négociations, l’Offre comporte également une branche alternative en numéraire qui permet de fournir une liquidité, dans des termes économiques équivalents à ceux de l’Offre Publique d’Échange, aux actionnaires qui ne souhaiteraient pas participer à la poursuite de l’activité dans un cadre non coté, pour toute ou partie de leur participation.

1.2.3 Répartition actuelle du capital social de la Société

1.2.3.1 Nombre d’actions et de droits de vote

A la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, le capital social de la Société s’élève à 8.259.480 euros, divisé en 2.073.622 actions ordinaires et 679.538 ADP C d’une valeur nominale de 3 euros chacune.

A la connaissance de l’Initiateur, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit3 :

Nombre d’actions

% du capital hors ADP C

Nombre de droits de vote*

% droits de vote

Grégoire SENTILHES

248

0,01 %

249

0,01 %

Jean-David HAAS

978

0,05 %

979

0,03 %

Sous-total Dirigeants

1.226

0,06 %

1.228

0,03 %

NextStage Croissance

374.304

18,05 %

746.386

21,04 %

Temaris

142.833

6,89 %

282.833

7,97 %

Téthys

189.212

9,12 %

378.424

10,67 %

Amundi

150.000

7,23 %

300.000

8,46 %

CPR AM SA

136.360

6,58 %

136.360

3,84 %

FGTI

127.564

6,15 %

255.128

7,19 %

Matignon Développement 3

171.780

8,28 %

308.144

8,69 %

Amundi AM (Cap Futur ; opportunities ; resa actions inter ; convictions esr)

163.977

7,91 %

163.977

4,62 %

Comir

125.000

6,03 %

250.000

7,05 %

AXA IM SA

113.321

5,46 %

113.321

3,20 %

Sous-total investisseurs

1.695.577

81,77 %

2.935.801

82,77 %

Equipe NextStage

24

0,00 %

24

0,00 %

Actions Auto-détenues

6.345

0,31 %

6.345***

0,18 %***

Flottant**

371.676

17,92 %

604.558

17,05 %

Total (hors ADP C)

2.073.622

100 %

3.546.728

100 %

ADP C

679.538

100 %

0

0,00 %

TOTAL avec ADP C

2.753.160

100 %

3.546.728

100 %

*Droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions du 2ème alinéa de l’article 223-11 I du règlement général de l’AMF.
**Actionnaires détenant moins de 5 % du capital social de la Société.
*** Actions Auto-détenues privées du droit de vote.

1.3 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.3.1 Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière

A l’issue de la Fusion, NextStage EverGreen souhaite poursuivre la stratégie de NextStage SCA telle qu’elle a été évoquée ci-dessus.

1.3.2 Orientations en matière d’emploi

La Société n’emploie aucun salarié. Son activité est assurée par sa société de gestion, la société NextStage AM. L’Initiateur n’a pas l’intention de modifier la politique de la Société en matière de relations sociales et de gestion des ressources humaines. L’Offre n’aura donc pas d’incidence sur la politique poursuivie par la Société en matière d’emploi.

1.3.3 Composition des organes sociaux et de la gérance de la Société

Le conseil de surveillance de l’Initiateur est actuellement composé des membres suivants :

- M. Nicolas de SAINT-ETIENNE ;

- M. Jean-Marc MORIANI ;

- M. Pascal MACIOCE ;

- M. Aloys de FONTAINES ;

- M. Julien POTIER ; et

- M. Michael STRAUSS-KAHN.

En outre, à compter du règlement-livraison de l’Offre, l’Initiateur entend mettre en place une gouvernance dont il est envisagé qu’elle reflète largement la composition de l’actionnariat de l’Initiateur à l’issue de l’Offre et du retrait obligatoire.

1.3.4 Intentions en matière de retrait obligatoire

En application de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 232-4 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre Réouverte, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions ordinaires NextStage SCA, si le nombre d’actions ordinaires NextStage non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (autres que les Actions Auto-détenues) ne représentent pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société.

Dans un tel cas, le retrait obligatoire porterait sur les actions ordinaires NextStage SCA autres que celles qui sont détenues par l’Initiateur et les Actions Auto-détenues. Il serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l’Offre. La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation des actions ordinaires NextStage SCA d’Euronext Paris.

Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, de mettre en œuvre un retrait obligatoire, il se réserve la possibilité de déposer, dans le cadre de la réglementation applicable, un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les actions ordinaires de la Société qu’il ne détiendrait pas, directement ou indirectement, seul ou de concert à cette date.

1.3.5 Avantages de l’opération pour la Société et les actionnaires

L’Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l’Offre Publique d’Échange la poursuite de l’activité hors cotation pour les motifs décrits à la section 1.2.2 « Motifs de l’Offre » du Projet de Note d’Information.

Pour les actionnaires qui ne souhaiteraient pas participer à l’Offre Publique d’Échange, le Prix de l’Offre par action de 108,00 euros représente une prime de 23,4 % par rapport au cours de clôture de l’action NextStage SCA au 25 juillet 2022 et de 23,6 % par rapport au cours moyen 3 mois pondéré par les volumes au 25 juillet 2022.4

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre sont précisés à la section 3 « Eléments d’appréciation du prix de l’Offre » du Projet de Note d’Information.

1.3.6 Synergies

L’Initiateur n’anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société, autres que les économies résultant d’une sortie de cote de la Société dans l’hypothèse où l’Offre ou, le cas échéant, l’Offre Réouverte, serait suivie d’un retrait obligatoire.

1.3.7 Perspective ou non d’une fusion

L’Initiateur envisage la fusion-absorption de NextStage SCA (la « Fusion ») dont la réalisation est conditionnée à la réalisation de l’Offre et à la mise en œuvre d’un retrait obligatoire conformément aux articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

1.3.8 Politique de distribution des dividendes

Sous réserve de l’existence d’un bénéfice distribuable au titre de chaque exercice annuel et de l’approbation successive du conseil de surveillance puis de l’assemblée générale annuelle de l’Initiateur, l’objectif de l’Initiateur est de distribuer chaque année un montant de l’ordre de 25 % des plus-values de sortie des investissements réalisées au cours de l’exercice considéré.

Néanmoins, cet objectif ne constitue pas un engagement de l’Initiateur et aucune assurance ne peut être donnée sur la distribution future de dividendes, qui dépendra de nombreux facteurs et en particulier de sa situation financière.

1.4 Accords susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

Aux termes d’engagements d’apport conclus avec l’Initiateur, certains actionnaires de la Société se sont engagés à apporter à l’Offre Publique d’Échange tout ou partie de leur participation dans la Société tel que suit :

Actionnaire

Nombre d’actions faisant l’objet d’un engagement d’apport à l’Offre Publique d’Échange

Nombre total d’actions détenues

% capital hors ADP C à apporter

AMUNDI – FONDS PROPRES

150.000

150.000

7,23 %

AMUNDI – AMUNDI OPPORTUNITIES

70.900

70.900

3,42 %

AMUNDI – AMUNDI RESA ACTIONS INTERNATIONALES

40.908

40.908

1,97 %

AMUNDI – AMUNDI CONVICTIONS ESR

35.066

35.066

1,69 %

AMUNDI – AMUNDI CAP FUTUR

17.103

17.103

0,82 %

Arnaud FLECCHIA(1)

2.000

4.000

0,10 %

AXA France Vie

40.000

40.000

1,93 %

FCPR AXA Avenir Entrepreneurs

54.945

54.945

2,65 %

AXA Investment Managers Paris

58.376

58.376

2,82 %

Amar Family Office

13.636

13.636

0,66 %

COMIR

125.000

125.000

6,03 %

CPR AM – CPR CROISSANCE DEFENSIVE

68.180

68.180

3,29 %

CPR AM – CPR CROISSANCE REACTIVE

68.180

68.180

3,29 %

Didier BRUNELIN

13.000

13.000

0,63 %

Emmanuel de CHILLAZ

5.208

5.208

0,25 %

Hamed Kanoo CO. LLC

57.695

57.695

2,78 %

Matignon Développement 3 (Axa)

171.780

171.780

8,28 %

Mazen AL TAMIMI

3.705

3.705

0,18 %

NextStage Croissance(1)

329.388

374.304

15,88 %

Pascal MACIOCE

5.208

5.208

0,25 %

SCPO

8.333

8.333

0,40 %

Soparcif

2.797

2.797

0,13 %

Ste Civile Chapoulart et Cie

5.182

5.182

0,25 %

Mag Seven Ltd

23.258

23.258

1,12 %

Ayman TAMER

13.636

13.636

0,66 %

Taymour TAMER

13.636

13.636

0,66 %

Temaris

142.833

142.833

6,89 %

Xavier HUILLARD

9.800

9.800

0,47 %

Téthys

189.212

189.212

9,12 %

FGTI(1)

85.043

127.564

4,10 %

Total

1.824.008

1.913.445

87,96 %

(1) NextStage Croissance, le FGTI et Arnaud FLECCHIA ayant fait part à l’Initiateur de leur intention d’apporter le solde de leur participation dans la Société à l’Offre Publique d’Achat.

A l’exception des accords décrits ci-dessus, l’Initiateur n’a connaissance et n’est partie à aucun accord lié à l’Offre et susceptible d’exercer une influence sur l’appréciation de l’Offre ou de son issue.

1.5 Conséquences de l’Offre sur la répartition du capital social et des droits de vote de l’Initiateur

A la date du Projet de Note d’Information, le capital social et les droits de vote de NextStage EverGreen sont répartis comme suit :

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de droits de vote

% droits de vote

Pépites et Territoires 1(1)

175.926

93 %

175.926

93 %

NAP

12.326

7 %

12.326

7 %

NEXTSTAGE EUROPE

1

0 %

1

0 %

NORTHSTONE

1

0 %

1

0 %

M. Nicolas de SAINT-ETIENNE

1

0 %

1

0 %

M. Jean-Marc MORIANI

1

0 %

1

0 %

M. Pascal MACIOCE

1

0 %

1

0 %

M. Aloys de FONTAINES

1

0 %

1

0 %

M. Julien POTIER

1

0 %

1

0 %

M. Michael STRAUSS-KAHN

1

0 %

1

0 %

TOTAL

188.260

100 %

188.260

100 %

(1) Postérieurement à l’augmentation de capital réalisée au Prix de l’Offre, et intégralement souscrite par Pépites et Territoires.

Dans l’hypothèse où toutes les actions ordinaires de la Société visées par l’Offre seraient apportées à l’Offre Publique d’Échange, le capital social et les droits de vote de l’Initiateur seraient répartis comme suit5 :

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de droits de vote

% droits de vote

NextStage Croissance

374.304

16,59 %

374.304

16,59 %

Téthys

189.212

8,39 %

189.212

8,39 %

Pépites et Territoires 1

175.926

7,80 %

175.926

7,80 %

Matignon Développement 3

171.780

7,62 %

171.780

7,62 %

Amundi AM (Cap Futur ; opportunities ; resa actions inter ; convictions esr)

163.977

7,27 %

163.977

7,27 %

Amundi

150.000

6,65 %

150.000

6,65 %

Temaris

142.833

6,33 %

142.833

6,33 %

CPR AM SA

136.360

6,04 %

136.360

6,04 %

FGTI

127.564

5,66 %

127.564

5,66 %

Comir

125.000

5,54 %

125.000

5,54 %

AXA IM SA

113.321

5,02 %

113.321

5,02 %

Autres actionnaires

385.260

17,08 %

385.260

17,08 %

TOTAL

2.255.537

100 %

2.255.537

100 %

Dans l’hypothèse où seules les actions ordinaires de la Société faisant l’objet d’engagements d’apport à l’Offre Publique d’Échange seraient apportées à l’Offre Publique d’Échange, le capital social et les droits de vote de NextStage EverGreen seraient répartis comme suit :

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de droits de vote

% droits de vote

NextStage Croissance

329.388

16,35 %

329.388

16,37 %

Téthys

189.212

9,40 %

189.212

9,40 %

Pépites et Territoires 1

175.926

8,74 %

175.926

8,74 %

Matignon Développement 3

171.780

8,54 %

171.780

8,54 %

Amundi AM (Cap Futur ; opportunities ; resa actions inter ; convictions esr)

163.977

8,15 %

163.977

8,15 %

Amundi

150.000

7,45 %

150.000

7,45 %

Temaris

142.833

7,10 %

142.833

7,10 %

CPR AM SA

136.360

6,78 %

136.360

6,78 %

Comir

125.000

6,21 %

125.000

6,21 %

AXA IM SA

113.321

5,63 %

113.321

5,63 %

Autres actionnaires

314.471

15,63 %

314.471

15,63 %

TOTAL

2.012.268

100 %

2.012.268

100 %

2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1 Termes de l’Offre

Les termes de l’Offre visant les actions ordinaires de la Société sont indiqués à la section 1 du présent communiqué.

2.2 Nombre et nature des titres visés par l’Offre

Le nombre et la nature des titres visés par l’Offre sont indiqués à la section 1 du présent communiqué.

2.3 Modalités de l’Offre

Le présent projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 27 juillet 2022. Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Le Projet de Note d’Information est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de NextStage SCA (sca.nextstage.com) et peut être obtenu sans frais auprès de l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur. Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information sera diffusé par l’Initiateur. Le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d’information.

La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront disponibles sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de NextStage SCA (sca.nextstage.com) et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement aux sièges de l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par l’Initiateur.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

2.4 Seuil de caducité

En application des dispositions de l’article 231-9 I du règlement général de l’AMF, l’Offre sera caduque si, à la date de la clôture, l’Initiateur ne détient pas un nombre d’actions représentant une fraction du capital social ou des droits de vote de la Société supérieure à 50 % à la date de clôture de l’Offre. En conséquence, les actions de la Société présentées à l’Offre seront restituées à leurs titulaires, sans qu’il y ait lieu à indemnisation ni à intérêt.

L’atteinte du seuil ne sera pas connue avant la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre, qui interviendra après la clôture de cette dernière. La détermination de ce seuil suit les règles fixées à l’article 234-1 du règlement général de l’AMF.

Des actionnaires de la Société se sont engagés à apporter à l’Offre Publique d’Échange tout ou partie de leur participation dans la Société, soit un nombre total de 1.824.008 actions ordinaires NextStage SCA qu’ils détiennent, représentant 87,96 % du capital de la Société (voir la section 1.4 « Accords susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue » du Projet de Note d’Information).

2.5 Seuil de renonciation

Conformément aux dispositions de l’article 231-9, II du règlement général de l’AMF, et sans préjudice de ce qui est énoncé à la section 2.4 « Seuil de caducité » ci-dessus, l’Initiateur se réserve la faculté, jusqu’au jour de la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre, de renoncer à l’Offre en cas de non-atteinte du seuil de 2/3 du capital social et des droits de vote de la Société (le « Seuil de Renonciation »).

Pour les besoins du calcul du Seuil de Renonciation, il sera tenu compte :

- au numérateur, de toutes les actions ordinaires de la Société que l’Initiateur détient seul ou de concert, directement ou indirectement, au jour de la clôture de l’Offre, en considérant les actions ordinaires apportées à l’Offre comme déjà détenues par l’Initiateur au jour de la clôture de l’Offre nonobstant la non réalisation, à cette date, des opérations de règlement-livraison afférentes à l’Offre ;

- au dénominateur, de la totalité des actions ordinaires composant le capital social de la Société au jour de la clôture de l’Offre.

L’atteinte du Seuil de Renonciation ne sera pas connue avant la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre qui interviendra à l’issue de cette dernière. Conformément à l’article 231-9, II du règlement général de l’AMF, si le Seuil de Renonciation n’est pas atteint, l’Initiateur se réserve le droit, jusqu’au jour de la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre, de renoncer à l’Offre. En cas d’exercice de cette faculté, les titres apportés à l’Offre seront restitués à leurs détenteurs sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

L’Initiateur se réserve par ailleurs la faculté de supprimer ou d’abaisser le Seuil de Renonciation en déposant une surenchère au plus tard cinq (5) jours de négociation avant la clôture de l’Offre, conformément aux dispositions des articles 232-6 et 232-7 du règlement général de l’AMF.

L’Initiateur se réserve également la faculté de renoncer purement et simplement à ce Seuil de Renonciation jusqu’au jour de la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre. Dans ce cas, sous réserve que l’Offre ait connu une suite positive par l’atteinte du Seuil de Caducité, l’Initiateur aura acquis la majorité du capital de la Société.

Par ailleurs, des actionnaires de la Société se sont engagés à apporter à l’Offre Publique d’Échange tout ou partie de leur participation dans la Société, soit un nombre total de 1.824.008 actions ordinaires NextStage SCA qu’ils détiennent, représentant 87,96 % du capital de la Société (voir la section 1.4 « Accords susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue » du Projet de Note d’Information).

2.6 Condition de l’Offre – Approbation par l’assemblée générale extraordinaire de l’Initiateur de l’émission d’actions NextStage EverGreen en rémunération des actions ordinaires NextStage SCA apportées à l’Offre Publique d’Échange

L’Offre est soumise à la condition de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de NextStage EverGreen de la résolution relative à l’augmentation du capital social de NextStage EverGreen nécessaire pour permettre l’émission des actions NextStage EverGreen à remettre en échange des actions ordinaires NextStage SCA apportées à l’Offre Publique d’Échange.

A cet égard, le Gérant de NextStage EverGreen s’est d’ores et déjà engagé de façon irrévocable à convoquer l’assemblée générale des actionnaires dès que les résultats de l’Offre seront publiés aux fins d’approuver cette augmentation de capital et l’ensemble des actionnaires de NextStage EverGreen se sont à cet égard engagés à voter en faveur notamment de cette augmentation de capital.

2.7 Procédure d’apport à l’Offre

Les actions NextStage apportées à l’Offre (et, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute action NextStage apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites sur un compte tenu par un intermédiaire financier (courtier, banque, établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) et qui souhaiteraient apporter leurs actions à l’Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l’Offre (sous réserve de toute autre indication de leur intermédiaire financier), un ordre d’apporter à l’Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par l’intermédiaire.

Conformément aux dispositions de l’article 232-2 du règlement général de l’AMF, les ordres d’apport d’actions à l’Offre pourront être révoqués à tout moment et jusqu’au jour de la clôture de l’Offre (inclus). Après cette date, ils seront irrévocables.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société, tenus par Société Générale Securities Services, et qui souhaiteraient apporter leurs actions à l’Offre devront remettre à Société Générale Securities Services, au plus tard à la date de clôture de l’Offre, un ordre d’apporter à l’Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par Société Générale Securities Services. L’Initiateur attire l’attention des actionnaires sur le fait que ceux d’entre eux qui demanderaient expressément la conversion de leurs actions au porteur perdraient les avantages liés à la détention des actions sous forme nominative si l’Offre était sans suite.

Les frais de négociation (notamment les frais de courtage et commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires de la Société apportant à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte). Aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux intermédiaires financiers via lesquels les actionnaires de la Société apporteraient à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte).

L’Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à l’Offre sera porté devant les tribunaux compétents du ressort de la Cour d’appel de Paris.

2.8 Centralisation des ordres

Chaque intermédiaire financier et l’établissement teneur des comptes nominatifs purs des actions de la Société devront, à la date indiquée dans l’avis d’Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d’apport à l’Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l’Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l’ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l’Offre.

2.9 Publication des résultats et règlement-livraison de l’Offre

Faisant application des dispositions de l’article 232-3 de son règlement général, l’AMF fera connaître le résultat définitif de l’Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture de l’Offre. Si l’AMF constate que l’Offre a une suite positive, Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des titres et de règlement des capitaux.

Les actions de la Société apportées à l’Offre et l’ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l’Initiateur à la date du règlement-livraison de l’Offre mentionnée dans l’avis d’Euronext Paris.

Les opérations de règlement-livraison seront assurées par Euronext Paris.

A cette date, l’Initiateur (i) créditera Euronext Paris des fonds correspondant au règlement de l’Offre Publique d’Achat et (ii) livrera également à Euronext Paris les actions de l’Initiateur émises en rémunération de l’Offre Publique d’Échange.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date d’apport des titres à l’Offre jusqu’à la date de règlement-livraison de l’Offre.

2.10 Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Le calendrier ci-dessous est présenté à titre indicatif :

Date

Principales étapes de l’Offre

27 juillet 2022

Dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF

Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l’AMF du Projet de Note d’Information

Diffusion du communiqué normé de l’Initiateur relatif au dépôt du Projet de Note d’Information

Dépôt du projet de note en réponse de la Société auprès de l’AMF (comprenant l’avis motivé du Conseil de Surveillance et le rapport de l’Expert Indépendant)

Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites de l’AMF et de la Société du projet de note en réponse

Diffusion du communiqué normé de la Société relatif au dépôt du projet de note en réponse

[6 septembre 2022]

Publication de la déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société

Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur et mise en ligne sur le site internet de l’AMF de la note d’information de l’Initiateur visée

Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites de l’AMF et de la Société de la note en réponse de la Société visée

[7 septembre 2022]

Approbation du document d’exemption par l’AMF

Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l’AMF du document « Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de l’Initiateur

Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites internet de l’AMF et de la Société du document « Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de la Société

Diffusion des communiqués normés par l’Initiateur et la Société

Publication par l’AMF de l’avis d’ouverture de l’Offre

Publication par Euronext Paris de l’avis relatif à l’Offre et ses modalités

[8 septembre 2022]

Ouverture de l’Offre

[12 octobre 2022]

Clôture de l’Offre

[17 octobre 2022]

Publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre

[18 octobre 2022]

En cas d’issue positive de l’Offre, ouverture de l’Offre Réouverte

[24 octobre 2022]

En cas d’issue positive de l’Offre, règlement-livraison de l’Offre

[31 octobre 2022]

Clôture de l’Offre Réouverte

[3 novembre 2022]

Publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre Réouverte

[10 novembre 2022]

Règlement-livraison de l’Offre Réouverte

[24 novembre 2022]

Mise en œuvre du retrait obligatoire, si les conditions sont remplies

2.11 Possibilité de renonciation à l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 232-11 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur peut renoncer à son Offre dans un délai de cinq (5) jours de négociation suivant la publication du calendrier d’une offre ou d’une surenchère concurrente. Il informe l’AMF de sa décision qui fait l’objet d’une publication.

Il peut également renoncer à son Offre si celle-ci devient sans objet ou si la Société, en raison de mesures qu’elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l’Offre ou en cas de suite positive de l’Offre, ou si les mesures prises par la Société ont pour conséquence un renchérissement de l’Offre pour l’Initiateur.

Il ne peut user de cette faculté qu’avec l’autorisation préalable de l’AMF qui statue au regard des principes posés par l’article 231-3 du règlement général de l’AMF.

En cas de renonciation, les titres présentés à l’Offre seront restitués à leurs propriétaires sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû.

2.12 Réouverture de l’Offre

En application de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF, l’Offre sera réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l’Offre si elle connaît une suite positive, et ce pour une période d’au moins dix (10) jours de négociation (l’« Offre Réouverte »). Les termes de l’Offre Réouverte demeureront identiques à ceux de l’Offre. L’AMF publiera un calendrier relatif à l’Offre Réouverte.

Dans le cadre de l’Offre Réouverte, la procédure d’apport et la centralisation de l’Offre Réouverte seront identiques à celles applicables à l’Offre décrites aux sections 2.7 « Procédure d’apport à l’Offre » et 2.8 « Centralisation des ordres » du Projet de Note d’Information, étant toutefois précisé que les ordres d’apport à l’Offre Réouverte seront irrévocables à compter de leur émission.

Toutefois, l’Initiateur se réserve la possibilité, dans l’hypothèse où il serait en mesure et déciderait de mettre en œuvre un retrait obligatoire directement à l’issue de l’Offre dans les conditions des articles 232-4 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, de demander à l’AMF de mettre en œuvre un tel retrait obligatoire dans les dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre. Dans une telle hypothèse, l’Offre ne serait pas réouverte.

2.13 Coûts et modalités de financement de l’Offre

2.13.1 Frais liés à l’Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés dans le cadre de l’Offre par l’Initiateur, en ce compris les honoraires et frais de ses conseils externes, financiers, juridiques et comptables et de tous experts, ainsi que les frais de publicité et de communication, est estimé à un montant de 3,3 millions d’euros (toutes taxes comprises).

2.13.2 Mode de financement de l’Offre

Dans l’hypothèse où l’intégralité des actions visées par l’Offre Publique d’Achat (autres que les actions ordinaires faisant l’objet d’un engagement d’apport à l’Offre Publique d’Échange conclu avec l’Initiateur, tel que mentionné à la section 1.4 « Accords susceptibles d’avoir une influence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue » du Projet de Note d’Information) serait apportée à l’Offre, le coût maximum de l’Offre s’élèverait à environ 26,3 M€.

Compte tenu des contraintes réglementaires limitant l’endettement externe de NextStage EverGreen, le financement de l’Offre Publique d’Achat sera assuré au moyen :

- d’une part, de la trésorerie disponible de NextStage EverGreen, résultant notamment du produit d’émission d’une augmentation de capital en espèces d’un montant (prime d’émission incluse) de 19.000.008 euros, réalisée par émission de 175.926 actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de trois (3,00) euros chacune, assortie chacune d’une prime d’émission de cent-cinq (105,00) euros, soit un prix de souscription de cent-huit (108,00) euros par action ordinaire correspondant au Prix de l’Offre, et intégralement souscrite par Pépites et Territoires ; et

- d’autre part, d’un crédit relais d’un montant de 20.000.000,00 euros octroyé par BNP Paribas.

2.14 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France. Le Projet de Note d’Information n’est pas destiné à être diffusé dans des pays autres que la France.

Le présent document et les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d’acquérir des valeurs mobilières ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation serait illégale. L’Offre n’a fait ni ne fera l’objet d’aucune formalité ni d’aucun enregistrement ou visa en dehors de la France.

Les titulaires d’actions de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que si le droit local auquel ils sont soumis le permet.

La diffusion du présent document et de tout autre document relatif à l’Offre, l’Offre, l’acceptation de l’Offre ainsi que la livraison des actions de la Société peuvent faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de telles restrictions.

Les personnes en possession du présent document doivent respecter les restrictions en vigueur dans leur pays. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l’un de ces pays. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.

Notamment concernant les Etats-Unis d’Amérique, il est précisé que l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique, ou par l’utilisation de services postaux ou de tout autre moyen de communication ou instrument (y compris par fax, téléphone ou courrier électronique) relatif au commerce entre états des Etats-Unis d’Amérique ou entre autres états, ou au moyen d’une bourse de valeurs ou d’un système de cotation des Etats-Unis d’Amérique ou à des personnes ayant leur résidence aux Etats-Unis d’Amérique ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S Securities Act de 1933, tel que modifié). Aucune acceptation de l’Offre ne peut provenir des Etats-Unis d’Amérique. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulte d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

L’objet du Projet de Note d’Information est limité à l’Offre et aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information et aucun autre document relatif à l’Offre ou au Projet de Note d’Information ne peut être adressé, communiqué, diffusé ou remis directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique de quelque manière que ce soit.

Tout actionnaire de la Société qui apportera ses titres à l’Offre sera considéré comme déclarant (i) qu’il n’est pas une personne ayant sa résidence aux Etats-Unis d’Amérique ou « US person » (au sens du Règlement S du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié) ou un agent ou mandataire agissant sur instruction d’un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ces instructions en dehors des Etats-Unis d’Amérique, (ii) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis d’Amérique une copie du Projet de Note d’Information, ou de quelque autre document lié à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents vers les Etats-Unis d’Amérique ou à une « U.S. person », (iii) qu’il n’a ni accepté l’Offre ni délivré d’ordre d’apport de titres de la Société depuis les Etats-Unis d’Amérique, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des États-Unis ni une « U.S. person » lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou, transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation des restrictions et déclarations ci-dessus serait réputée nulle. Ce communiqué ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou à une « U.S. person », et n’a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis. L’Initiateur n’a pas l’intention d’enregistrer toute ou partie de l’Offre aux Etats-Unis d’Amérique ni d’effectuer une quelconque offre publique aux Etats-Unis d’Amérique.

Pour les besoins des trois paragraphes précédents, on entend par « Etats-Unis d’Amérique » : les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, l’un quelconque de ces états et le district de Columbia.

2.15 Régime fiscal de l’Offre

Le régime fiscal applicable à l’Offre est décrit à la section 2.14 du Projet de Note d’Information.

3. SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Sur la base des méthodes et des références présentées ci-avant, le Prix de l’Offre de 108,00 euros par action fait ressortir les primes suivantes :

Valorisation de l'action (€)

Prime / décote

Méthodes d'évaluation retenues

ANR ajusté de la valeur des coûts d'exploitation de la Société

Fourchette haute

96,71

11,7%

Valeur centrale

95,18

13,5%

Fourchette basse

93,41

15,6%

ANR après décote sur la base des comparables boursiers

Fourchette haute

99,17

8,9%

Moyenne (central)

77,87

38,7%

Fourchette basse

59,97

80,1%

ANR après décote sur la base des transactions comparables

Fourchette haute

95,16

13,5%

Moyenne (central)

83,20

29,8%

Fourchette basse

71,25

51,6%

Cours de bourse

Cours de clotûre au 25/07/2022

87,50

23,4%

Moyenne pondérée 1 mois

86,41

25,0%

Moyenne pondérée 3 mois

87,40

23,6%

Moyenne pondérée 6 mois

89,18

21,1%

Moyenne pondérée 12 mois

89,76

20,3%

Plus bas 12 mois

84,00

28,6%

Plus haut 12 mois

94,00

14,9%

Méthode d'évaluation retenue à titre indicatif

Cours cibles des analystes

Fourchette haute

102,00

5,9%

Moyenne (central)

100,43

7,5%

Fourchette basse

98,30

9,9%

Sources : NextStage SCA, Sociétés, FactSet

Avertissement :

Ce communiqué a été préparé à des fins d’informations uniquement. Il ne constitue ni une offre d’achat ou d’échange, ni une sollicitation d’une offre pour la vente ou l’échange de titres NextStage SCA, ni une offre d’achat ou d’échange, ni une sollicitation d’une offre pour la vente ou l’échange de titres NextStage EverGreen.

La diffusion, publication ou distribution de ce communiqué peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions et, en conséquence, toute personne en sa possession située dans ces juridictions doit s’informer des restrictions légales en vigueur et s’y conformer.

Conformément à la règlementation française, l’offre publique et le Projet de Note d’Information de NextStage EverGreen comportant les termes et conditions de l’offre publique restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers. Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires situés en France de prendre connaissance du projet de note d’information mentionné dans ce communiqué, ainsi que de toute modification ou de tout supplément apporté à ce document, dans la mesure où celui-ci contient des informations importantes sur l’opération proposée ainsi que sur d’autres sujets connexes.

Le Projet de Note d’Information est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de NextStage SCA (sca.nextstage.com) et peut être obtenu sans frais auprès de NextStage EverGreen (19 avenue George V, 75008 Paris) et BNP Paribas (4 rue d’Antin, 75002 Paris).

Ni NextStage EverGreen, ni ses actionnaires et conseils ou représentants respectifs n’accepte une quelconque responsabilité dans l’utilisation par toute personne du présent communiqué ou de son contenu, ou plus généralement afférentes à ce communiqué.

1 Étant précisé que la Société a décidé de suspendre le contrat de liquidité et le mandat d’achat conclus avec ODDO BHF à compter de la date du dépôt du projet d’Offre.

2 Sur la base de la répartition du capital social entre les principaux actionnaires de la Société au 21 juillet 2022.

3r la base de la répartition du capital social entre les principaux actionnaires de la Société au 21 juillet 2022.

4 Etant précisé que l’action NextStage SCA a fait l’objet d’une suspension de cotation le 26 juillet 2022 sur demande de la Société (Avis Euronext n°PAR_20220726_20053_EUR).

5 Sur la base de la répartition du capital social entre les principaux actionnaires de la Société au 21 juillet 2022.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20220727005821/fr/

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