Nexity : REPONSE AUX RECOMMANDATIONS DES PROXY ADVISORS CONCERNANT LES RESOLUTIONS 9 ET 13 DE L’ASSEMBLEE GENERALE 2021 DE NEXITY 2021 DU 19 MAI 2021

REPONSE AUX RECOMMANDATIONS DES PROXY ADVISORS CONCERNANT LES RESOLUTIONS 9 ET 13 DE L’ASSEMBLEE GENERALE 2021 DE NEXITY 2021 DU 19 MAI 2021

Paris, le 30 avril 2021

Communiqué de presse

Chers Actionnaires de Nexity,

Le Conseil d’administration a le plaisir de vous inviter à l’Assemblée générale annuelle 2021 de Nexity (« AG ») qui se tiendra le mercredi 19 mai à 10h00.

Dans le contexte actuel de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, l’AG de cette année devra à nouveau se tenir à huis clos. Cependant, Nexity mettra en place un système de communication permettant une séance de questions-réponses en direct à la fin de notre AG et nous espérons que vous serez nombreux à profiter de cette occasion pour échanger avec nous.
Dans cette perspective, Nexity souhaite vous donner un aperçu de certaines recommandations formulées par certains proxies sur certaines de nos résolutions.

Résolution 9 : Élection du Crédit Mutuel Arkéa en tant qu'Administrateur

Le nom du représentant du Crédit Mutuel Arkea devrait être rendu public la semaine prochaine (le 4 mai 2021). Les règles de conformité interne et de gouvernance du Crédit Mutuel Arkea (groupe bancaire) sont en effet plus strictes que le Code Afep-Medef pour les limites individuelles du nombre total de mandats. En raison de ces règles de conformité interne, la communication de l'identité du représentant ne pouvait intervenir plus tôt. Après avoir examiné les autres fonctions occupées par cette personne en regard des politiques de vote des proxies sur le cumul des mandats, une fois que l'identité du candidat sera rendue publique, Nexity pense que ces règles en termes du nombre de mandats et de diversité des sexes seront respectées.

Résolution 13 : Approuver la rémunération pour 2020 de Julien Carmona, Directeur Général Délégué

La rémunération de Julien Carmona en 2020 était conforme aux intérêts des actionnaires et, par conséquent, nous ne sommes pas d'accord avec l'interprétation faite par certains proxies sur la rémunération de M. Carmona et leur opposition connexe. Le Conseil d'administration n'a pas fait usage de son pouvoir discrétionnaire pour modifier les objectifs de performance attachés à sa rémunération variable. Les objectifs pour l'année 2020 pour les dirigeants de la société ont été déterminés au début de la crise sanitaire mondiale, lorsque la Société a suspendu ses objectifs et les perspectives fournis aux investisseurs (voir les communiqués de presse du 20 mars 2020 et du 7 avril 2020). Compte tenu de la nature exceptionnelle et mondiale de la Pandémie, au moment où la décision a été prise, il était impossible de prévoir la durée de cette crise et le temps nécessaire au retour à des activités normales.

Compte tenu de l'ampleur de la pandémie, le conseil d'administration a estimé qu'un EBITDA égal à 90 % de celui généré en 2019 serait difficile à atteindre, et que s'il était atteint, il représenterait une performance solide qui alignerait les récompenses potentielles de nos mandataires sociaux sur les objectifs de nos investisseurs. Avec un EBITDA en baisse de 4% en 2020 par rapport à 2019 (550 M€ contre 573 M€), l'objectif de 90% a été dépassé pour atteindre 96% de l'EBITDA 2019.

En ce qui concerne la rémunération pluri-annuelle (« LTIP »), il convient d'ajouter qu'en raison de la crise sanitaire mondiale et afin de supporter collectivement les efforts de tous, le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE du Conseil a décidé (en plein accord avec M. Carmona) de ne pas lui accorder de rémunération pluriannuelle en numéraire pour 2020 et au-delà, même si ce plan avait été une composante de sa rémunération au cours des années précédentes, ce qui a entraîné une diminution de sa rémunération maximale de 17%.

Comparaison de la rémunération du Directeur Général Délégué entre 2019 et 2020
‘000 €	Réalisé 2019	Max. 2020	Réalisé 2020	∆ 2019 / 2020	∆ Réalisé / Max 2020
Rémunération fixe	500	500	500	0%	100%
Rémunération variable annuelle	250	312	222	-11.2%	-28.9%
LTI en numéraire (1/3)	233	NA	NA	-100%	N/A
Total	983	812	722	-26.6%	-11.1%

Le niveau atteint de la rémunération variable annuelle de M. Carmona est de 71% du bonus maximum, en ligne avec la diminution du dividende versé en 2020 (2€ par action) en baisse de 26% par rapport à l'annonce faite aux investisseurs (voir communiqué de presse du 7 avril 2020).

Enfin, conformément à la politique de rémunération de Nexity, M. Carmona renoncera totalement à ses droits au LTIP lors de son départ du Groupe, soulignant l'engagement de Nexity à appliquer les meilleures pratiques internationales de gouvernance d'entreprise et à aligner la rémunération potentielle des dirigeants sur la performance boursière. Ce LTIP a été initialement attribué en mai dernier, à un moment où Nexity n'était pas en mesure de fixer des objectifs de résultat opérationnel et d'endettement pour 2020, mais a été attribué sur une période de 3 ans (avec des objectifs fixés pour 2021 et 2022), comme cela est cohérent avec les schémas de rémunération orientés sur le long terme.

En conclusion, nous tenons à souligner que Nexity a toujours montré sa volonté de se conformer à la gouvernance et aux systèmes de rémunération des sociétés cotées françaises.

Si vous avez des remarques concernant les résolutions proposées, ou si vous souhaitez échanger directement avec nous à ce sujet, nous serons ravis de répondre directement à vos questions (voir contacts ci-dessous).

Bien que nous comprenions que les proxies soient utilisés comme un outil d’analyse, compte tenu des explications ci-dessus, nous vous encourageons à tirer vos propres conclusions et nous réitérons ici la recommandation du Conseil d'administration de voter POUR toutes les résolutions, lors de l'AG de Nexity le 19 mai 2021.

Nous vous remercions de nous avoir accordé votre confiance. Nous nous en sentons profondément honorés.

Avec nos meilleures salutations personnelles,

Alain Dinin,
Président Directeur Général

ACCOMPAGNER TOUTES LES VIES IMMOBILIÈRES, C’EST L’AMBITION DE NEXITY
Avec plus de 11.000 collaborateurs et un chiffre d’affaires de 4,9 milliards d’euros en 2020, Nexity, premier groupe immobilier français intégré, intervient sur l’ensemble des métiers de la promotion et des services pour les particuliers, les entreprises, les institutionnels et les collectivités et dispose d’une présence sur l’ensemble du territoire.
Notre plateforme de services a vocation à servir tous nos clients à toutes les étapes de leur vie immobilière.
Résolument engagé pour donner une juste place à l’homme, en lien avec les autres, en lien avec la ville et en lien avec l’environnement, Nexity est notamment, pour la deuxième année consécutive, 1^er maître d‘ouvrage du palmarès 2020 de l’Association pour le développement du Bâtiment Bas Carbone (BBCA), membre de l’indice Bloomberg Gender-Equality (GEI sur l’équité femmes-hommes) et labellisé Great Place to Work 2020.
Nexity est coté au SRD, au Compartiment A d’Euronext et au SBF 120.

CONTACTS
Fabrice Aubert – Secrétaire Général – faubert@nexity.fr
Thierry Cherel – Directeur des Relations Investisseurs – investorrelations@nexity.fr
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• 20210430 - Réponse aux recommandations des Proxy advisors