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Mise en place d'un avenant au contrat d’OC conclu le 10 septembre 2021
Mise en place d'un avenant au contrat d’OC conclu le 10 septembre 2021
DEINOVE (Euronext Growth Paris : ALDEI), société de biotechnologie française pionnière dans l’exploration et l'exploitation de la biodiversité bactérienne pour relever le défi urgent et planétaire de la résistance aux antimicrobiens, annonce qu’un avenant (l'« Avenant ») au contrat d’émission d'obligations convertibles en actions nouvelles (les « OC ») en date du 10 septembre 2021 (le « Contrat Initial ») a été conclu le 2 août 2022 avec le fonds European Select Growth Opportunities Fund (l'« Investisseur »).
Aux termes de l’Avenant, l’Investisseur renonce, uniquement pour 3 nouvelles tranches, à savoir les tranches 5, 6 et 7 du Contrat Initial, à la condition de tirage selon laquelle, à l’issue de la souscription d'une tranche d’OC à la demande de la Société, l’Investisseur ne doit pas détenir plus de 25% du nombre d’actions composant le capital de DEINOVE, ni directement ni indirectement via la détention d’actions et d’OC (la « Condition »), afin de poursuivre le financement par voie d'émission d'OC. Cette modification de la Condition s’accompagne d’une augmentation de la décote consentie à l’Investisseur lors de la conversion des OC en actions, laquelle est portée à 15% sur la durée maximale du Contrat Initial.
Pour rappel, le contrat d’OC initial conclu le 10 septembre 2021 a permis jusqu'à ce jour la levée de 2 m€ bruts (1.940.000 € nets), par le déclenchement de quatre tranches de financement, ayant entraîné la création à ce jour de 2.428.809 actions (une détention de 1% du capital avant l’émission équivaut à une détention de 0,92% après mise en œuvre du contrat d’OC initial).
Objectifs des fonds levés dans le cadre des 3 nouvelles tranches
Poursuivre le financement du besoin en fonds de roulement, dont la recherche de nouveaux leads antimicrobiens sur la plateforme de la Société (environ 65% des fonds) ; et
Terminer l’essai clinique de Phase II aux États-Unis évaluant DNV3837 dans les infections à Clostridioides difficile et valoriser cet actif (environ 35% des fonds).
Descriptif général des conditions de l'Avenant
L'Avenant constate la renonciation par l'Investisseur à la Condition uniquement pour 3 nouvelles tranches, à savoir les tranches 5, 6 et 7 du Contrat Initial et prévoit :
l'émission des 3 nouvelles tranches d'OC au bénéfice de l'Investisseur, à la discrétion de la Société et sous réserve du respect de certaines conditions, pour un montant nominal maximal d'1 million d'euros d'ici au 30 novembre 2022 ;
que la décote de 5% lors de la conversion des OC en actions, prévue au Contrat Initial, soit portée à 15% pour l'ensemble des tranches déjà souscrites et les nouvelles tranches d’OC à émettre, étant précisé que les autres conditions du Contrat Initial, décrites dans le communiqué de presse du 14 septembre 2021, continueront de s'appliquer et que la décote de 5 % sera à nouveau applicable sur toute nouvelle tranche souscrite à compter du 1er janvier 2023 dès lors que le cours de l'action sera supérieur à 0,28 euro (ajusté le cas échéant de toute division ou regroupement d'actions) pendant une période de trois (3) jours de bourse consécutifs avant la date de la demande faite par la Société à l'Investisseur de souscrire la nouvelle tranche.
Il est précisé que :
la cinquième tranche d'OC, d'un montant nominal de 500.000 euros (soit 485.000 euros nets de frais), sera émise par la Société et souscrite par l'Investisseur le 30 août 2022 ;
les 2 tranches suivantes d'OC seront d'un montant nominal de 250.000 euros chacune et seront respectivement souscrites par l'Investisseur les 30 septembre et 30 novembre 2022 sous réserve du respect de certaines conditions ;
en contrepartie de la conclusion de l’Avenant, la Société procèdera à l’émission de 33 OC supplémentaires au profit de l’Investisseur le 30 août 2022, représentant un montant nominal total de 330.000 €, convertibles dans les mêmes conditions que les OC émises dans le cadre du Contrat Initial (tel que modifié par l’Avenant), étant précisé que ces 33 OC ne seront pas prises en compte dans le cadre du calcul de la Condition ;
l’émission de chaque tranche entraîne 3% de frais. Ainsi, le montant net reçu par la Société représente 97% du montant nominal de la tranche émise.
L'émission de la totalité des 3 tranches visées ci-dessus étendrait l'horizon de trésorerie de la Société à novembre 2022.
Incidence théorique de l'émission des OC
A titre indicatif, et dans l'hypothèse où la totalité des OC déjà émises au titre du Contrat Initial non converties à ce jour, et à émettre au titre de l'Avenant, seraient converties avec application de la nouvelle décote de 15%, l'incidence de l'émission desdites OC serait la suivante1 :
sur la participation d’un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du présent communiqué, soit 35.263.360 actions) :
| Participation de l'actionnaire (en %) |
| Base non diluée2 |
Avant émission | 1,00% |
Après émission des actions DEINOVE provenant de la conversion de la totalité des OC déjà émises au titre du Contrat Initial et à émettre au titre de l'Avenant, soit 20.153.846 d'actions | 0,63% |
sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2021 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du présent communiqué, soit 35.263.360 actions) :
| Quote-part des capitaux propres par action (en €) |
| Base non diluée2 |
Avant émission | -0,370 |
Après émission des actions DEINOVE provenant de la conversion de la totalité des OC déjà émises au titre du Contrat Initial et à émettre au titre de l'Avenant, soit 20.153.846 d'actions | -0,188 |
À PROPOS DE DEINOVE
DEINOVE est une société de biotechnologie française pionnière dans l’exploitation d’un domaine du vivant à 99,9% inexploré : la « matière noire microbienne ». En révélant le potentiel métabolique de bactéries rares ou considérées jusqu’à présent comme incultivables, elle s’attaque à un défi sanitaire et économique d’échelle planétaire : la résistance aux antimicrobiens.
Les nouvelles molécules identifiées et développées par DEINOVE ciblent ainsi les super-pathogènes (microbes devenus résistants à un ou plusieurs antimicrobiens) à l’origine de maladies infectieuses potentiellement mortelles qui se répandent désormais à grande vitesse.
Cette approche de rupture a donné naissance à l’une des toutes premières plateformes de micro-biotechnologie spécialisée au monde et une collection unique de près de 10 000 souches rares et de milliers d’extraits bactériens. Aujourd’hui, DEINOVE conduit plusieurs programmes de développement dont l'essai clinique de Phase II de son premier candidat antibiotique dans les formes sévères d’infections à Clostridioïdes difficile, l’une des premières urgences mondiales.
Basée au cœur du parc Euromédecine de Montpellier, DEINOVE est cotée sur EURONEXT GROWTH® (ALDEI – code ISIN FR0010879056) depuis 2010. La Société compte une équipe d’environ 50 personnes et s’appuie sur un réseau de partenaires académiques, technologiques, industriels et institutionnels de rang mondial.
CONTACTS
Investisseurs |
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1 Dilution calculée sur l'hypothèse d'un prix de conversion de 0,13 euro (sur la base d'un cours de 0,157 euro, cours de clôture au 2 août 2022). Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre sur conversion des OC ni du prix de conversion, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites dans le communiqué de presse relatif à la conclusion du Contrat Initial en date du 14 septembre 2021.
2 Il n'est pas tenu compte ici de la dilution potentielle issue de l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour
Pièce jointe
